HATVP · Deliberation — 18 mars 2025

 
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Délibération n° 2025-105 du 18 mars 2025 
relative à la mobilité professionnelle de Monsieur Stanislas Guérini 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
Vu :  
- le code pénal ; 
- la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique ; 
- le décret du 20 mai 2022 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n° 2022 -842 du 1 er juin 2022 relatif aux attributions du ministre de la 
transformation et de la fonction publiques ; 
- le décret du 8 février 2024 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n° 2024- 131 du 21 février 2024 relatif aux attributions du ministre de la 
transformation et de la fonction publiques ; 
- la saisine de la Haute Autorité en date du 19 février 2025 ; 
- les autres pièces du dossier ; 
- le rapport présenté ; 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. Monsieur Stanislas Guérini, ministre de la transformation et de la fonction publiques 
du 20 mai 2022 au 11 janvier 2024 puis du 9 février 2024 au 21 septembre 2024, a saisi la 
Haute Autorité d’une demande d ’avis sur son projet de rejoindre la société par actions 
simplifiée Topics, cabinet de conseil aux entreprises notamment en matière de transformation  
et de ressources humaines, en qualité de senior partner. 
 
I. La saisine 
 
2. Il résulte de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013 que la Haute Autorité est 
compétente pour se prononcer sur la compatibilité de l’exercice d’une activité rémunérée au 
sein d’une entreprise avec les fonctions de membre du G ouvernement exercées au cours des 
trois années précédant le début de cette activité. Lorsque ce contrôle est exercé au regard d'un 
risque d'influence étrangère, ce délai est porté à cinq ans. 
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3. L’activité envisagée par Monsieur Guérini constitue une activité rémunérée au sein 
d’une entreprise au sens de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, sur la compatibilité de 
laquelle la Haute Autorité doit se prononcer.  
 
4. L’article 23 précise qu’il appartient à la Haute Autorité de fonder son appréciation « au 
regard des exigences prévues à l’article 1 er » de la loi, aux termes duquel «  les membres du 
Gouvernement (…) exercent leurs fonctions avec dignité , probité et intégrité et veillent à 
prévenir ou à faire cesser immédiatement tout conflit d’intérêts  ou tout risque d’influence 
étrangère ». Constitue un conflit d’intérêt s, en vertu de l’article 2 de la même loi, «  toute 
situation d’interférence entre un intérêt public et des intérêts publics ou privés qui est de nature 
à influencer ou à paraître influencer l’exercice indépendant, impartial et objectif d’une 
fonction ». Constitue une action d’influence étrangère au sens de la même loi, dans sa rédaction 
issue de la loi n° 2024- 850 du 25 juillet 2024, toute action destinée «  à influer sur la décision 
publique, notamment sur le contenu d'une loi, d'un acte réglementaire ou d'une décision 
individuelle ou sur la conduite des politiques publiques nationales et de la politique européenne 
ou étrangère de la France  », « sur l'ordre, à la demande ou sous la direction ou le contrôle 
d'un mandant étranger ». 
 
5. Le contrôle réalisé par la Haute Autorité implique, en premier lieu, de rechercher si 
l’activité envisagée risque de placer l’intéressé en situation de commettre l’infraction prévue à 
l’article 432-13 du code pénal . Il implique , en deuxième lieu, de s’assurer que l’activité 
rétribuée au sein de l’entreprise ne soulève pas de difficultés d’ordre déontologique. À ce titre, 
il appartient notamment à la Haute Autorité de vérifier que l’activité n’est p as susceptible de 
caractériser une méconnaissance des principes déontologiques de dignité , de probité et 
d’intégrité ou de mettre en cause le fonctionnement indépendant et impartial de 
l’administration. En troisième lieu, la Haute Autorité doit s’assurer que l’activité envisagée ne 
présente pas de risque d’influence étrangère. 
 
II. La compatibilité de l’activité envisagée avec les fonctions gouvernementales 
exercées au cours des trois dernières années  
 
1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
6. Le premier alinéa de l ’article 432 -13 du code pénal punit de trois ans 
d’emprisonnement et d ’une amende de 200 000 euros le fait, pour un membre du 
Gouvernement, de prendre ou de recevoir une participation par travail, conseil ou capitaux dans 
une entreprise privée alors qu’il a été chargé, dans le cadre des fonctions qu’il a effectivement 
exercées au cours des trois dernières années, soit d’assurer la surveillance ou le contrôle de cette 
entreprise, soit de conclure avec elle un contrat de toute nature ou de formuler un avis sur un 
tel contrat, soit de proposer à l’autorité compétente des décisions relatives à des opérations de 
cette entreprise ou de formuler un avis sur de telles décisions. Le deuxième alinéa de cet article 
punit des mêmes peines toute participation par travail, conseil ou capitaux dans une entreprise     3 
 
privée qui possède au moins 30 % de capital commun ou a conclu un contrat comportant une 
exclusivité de droit ou de fait avec l’une des entreprises mentionnées au premier alinéa.  
 
7. Il résulte de l’attestation de Monsieur Guérini que l’intéressé n’a accompli, dans le 
cadre de ses fonctions gouvernementales au cours des trois dernières années, aucun acte 
relevant de l’article 432-13 précité à l’égard de la société Topics ou d’une entreprise du même 
groupe au sens du deuxième alinéa de cet article. Dans ces conditions et en l’état des 
informations dont dispose la Haute Autorité, le risque de prise illégale d’intérêts peut donc être 
écarté, sous réserve de l’appréciation souveraine du juge pénal. 
 
2. Les risques déontologiques 
 
8. En premier lieu, au regard des éléments dont dispose la Haute Autorité, l’activité 
envisagée par  Monsieur Guérini n’apparaît pas de nature à faire douter du respect, par 
l’intéressé, de l’exigence de dignité, probité, intégrité et de prévention de s conflits d’intérêts 
qui s’imposait à lui dans l’exercice de ses fonctions gouvernementales.  
 
9. En second lieu, il ne saurait être exclu que Monsieur Guérini soit amené à entreprendre 
des démarches auprès des responsables et agents publics avec lesquels il travaillait durant 
l’exercice de ses fonctions gouvernementales. 
 
3. Les risques d’influence étrangère  
 
10. Au regard des éléments dont dispose la Haute Autorité, compte tenu notamment de la 
nature de l’activité privée envisagée, la Haute Autorité ne relève aucun risque d’influence 
étrangère au sens des dispositions de la loi du 11 octobre 2013.  
 
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11. En c onséquence, la Haute Autorité considère que le projet envisagé par 
Monsieur Guérini est compatible avec les fonctions publiques qu’il a exercées, sous réserve de 
respecter certaines mesures de précaution destinées à prévenir le risque de mise en cause du 
fonctionnement indépendant et impartial de l’administration.  
 
Il devra ainsi s’abstenir, dans le cadre de sa nouvelle activité professionnelle, de toute 
démarche, y compris de représentation d’intérêts, auprès :  
 
-     des membres du Gouvernement en exercice qui l’étaient en même temps que lui et 
des membres de son cabinet tant qu’ils occupent encore des fonctions publiques  ; 
cette réserve vaut, pour chacune des personnes qu’elle vise, jusqu’à l’expiration d’un 
délai de trois ans à compter de la cessation de la relation de travail entre 
Monsieur Guérini et la personne concernée ; 
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-    des services sur lesquels il avait autorité ou dont il disposait en vertu du décret 
n° 2022-842 du 1er juin 2022 relatif aux attributions du ministre de la transformation 
et de la fonction publiques et du décret n° 2024- 131 du 21 février 2024 relatif aux 
attributions du ministre de la transformation et de la fonction publiques, jusqu’au 
21 septembre 2027. 
 
En application des dispositions du II de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, ces réserves 
s’imposent à Monsieur Guérini . Leur respect fera l’objet d’un suivi régulier par la 
Haute Autorité. 
 
12. La Haute Autorité rappelle enfin qu’il appartient à Monsieur Guérini , comme à tout 
responsable public, sans limite de durée, de s’abstenir de faire usage ou de divulguer tous  
documents ou renseignements non publics dont il aurait eu connaissance du fait de ses 
fonctions. 
 
13. Cet avis est rendu au vu des informations fournies par Monsieur Guérini et ne vaut que 
pour l’activité décrite dans la saisine. L’exercice de toute nouvelle activité professionnelle, au 
sens de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013, dans les trois ans suivant la cessation des 
fonctions gouvernementales devra faire l’objet d’une nouvelle saisine de la Haute Autorité aux 
fins d’appréciation de sa compatibilité avec les anciennes fonctions. Ce délai est porté à cinq ans 
pour l’appréciation du risque d’influence étrangère. 
 
14. Le présent avis sera notifié à Monsieur Guérini. 
 
 
Patrick MATET 
 
 
 
Membre du collège, 
Président par intérim