HATVP · Deliberation — 11 avril 2023

 
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Délibération n° 2023-107 du 11 avril 2023 
relative au projet de mobilité professionnelle de Madame Florence Parly 
 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
Vu : 
- la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique ; 
- le code pénal ; 
- le code de la défense ;  
- le décret du 21 juin 2017 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret du 6 juillet 2020 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n° 2017-1073 du 24 mai 2017 relatif aux attributions du ministre des armées ; 
- le décret n° 2007-482 du 29 mars 2007  autorisant la ministre de la défense à déléguer 
ses pouvoirs en matière de marchés publics et d’accords-cadres ; 
- l’arrêté du 22 juin 2 007 portant désignation des personnes n’appartenant pas à 
l’administration centrale signataires des marchés publics et des accords -cadres au 
ministère de la défense ; 
- la saisine de la Haute Autorité en date du 10 mars 2023 ; 
- les autres pièces du dossier ; 
- le rapport présenté ; 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. Madame Florence Parly, ministre des armées du 21 juin 2017 au 20 mai 2022, a saisi 
la Haute Autorité d’une demande d’avis sur son projet de rejoindre le conseil d’administration 
de la société anonyme Air France-KLM.  
 
I. La saisine 
 
2. Il résulte de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013 que la Haute Autorité est 
compétente pour se prononcer sur la compatibilité de l ’exercice d’une activité rémunérée au 
sein d’une entreprise avec les fonctions de membre du Gouvernement exercées au cours des 
trois années précédant le début de cette activité. 
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3. L’activité d’administratrice de la société Air France -KLM envisagée par 
Madame Parly constitue une activité rémunérée dans une entreprise au sens de l ’article 23 de 
la loi du 11 octobre 2013, sur la compatibilité de laquelle la Haute Autorité doit se prononcer. 
 
4. L’article 23 précise qu’il appartient à la Haute Autorité de fonder son appréciation « au 
regard des exigences prévues à l ’article 1er » de la loi, aux termes du quel « les membres du 
Gouvernement (…) exercent leurs fonctions avec dignité, probité et intégrité et veillent à 
prévenir ou à faire cesser immédiatement tout conflit d ’intérêts ». Constitue un conflit 
d’intérêts, en vertu de l’article 2 de la même loi, « toute situation d’interférence entre un intérêt 
public et des intérêts publics ou privés qui est de nature à influencer ou à paraître influencer 
l’exercice indépendant, impartial et objectif d’une fonction ».  
 
5. Le contrôle réalisé par la Haute Autorité imp lique, en premier lieu,  de rechercher si 
l’activité envisagée risque de placer l’intéressée en situation de commettre l’infraction prévue 
à l’article 432-13 du code pénal. Il implique, en second lieu, de s’assurer que l’activité rétribuée 
au sein de l’entreprise ne soulève pas de difficulté d’ordre déontologique. À ce titre, il appartient 
notamment à la Haute Autorité de vérifier que l ’activité n’est pas susceptible de caractériser 
une méconnaissance des principes déontologiques de dignité, de probité e t d’intégrité ou de 
mettre en cause le fonctionnement indépendant et impartial de l’administration. 
 
II. La compatibilité de l’activité envisagée avec les fonctions gouvernementales 
exercées au cours des trois dernières années 
 
1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
6. Le premier alinéa de l ’article 432 -13 du code pénal  punit de trois ans  
d’emprisonnement et d ’une amende de 200 000 euros le fait, pour un membre du  
Gouvernement, de prendre ou de recevoir une participation par travail, c onseil ou capitaux, 
dans une entreprise privée alors qu ’il a été chargé, dans le cadre des fonctions qu ’il a 
effectivement exercées au cours des trois dernières années, soit d ’assurer la surveillance ou le 
contrôle de cette entreprise, soit de conclure avec elle un contrat de toute nature ou de formuler 
un avis sur un tel contrat, soit de proposer à l’autorité compétente des décisions relatives à des 
opérations de cette entreprise ou de formuler un avis sur de telles décisions. Le deuxième alinéa 
de cet article punit des mêmes peines toute participation par travail, conseil ou capitaux dans 
une entreprise privée qui possède au moins 30 % de capital commun ou a conclu un contrat 
comportant une exclusivité de droit ou de fait avec l’une des entreprises mentionnées au premier 
alinéa. 
 
7. Il ressort de l’instruction que l e ministère des armées a conclu avec Air France deux 
marchés suivis d’avenants portant sur l’entretien d’avions militaires . Madame Parly n’a 
toutefois joué aucun rôle effectif dans la conclusion et dans l’exécution de ces contrats, passés 
par la direction générale de l’armement sur le fondement  d’une délégation de pouvoirs dont 
bénéficiait le responsable des achats de cette direction centrale. 
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8. Par ailleurs, il résulte des attestations de Madame Parly que l’intéressée n’a accompli, 
dans le cadre de ses fonctions publiques au cours des trois dernières années, aucun acte relevant 
de l’article 432 -13 à l’égard de la société Air France-KLM ou de toute entreprise du même 
groupe au sens du deuxième alin éa de cet article . Dans ces conditions et en l’état des 
informations dont dispose la Haute Autorité, le risque de prise illégale d’intérêts peut être 
écarté, sous réserve de l’appréciation souveraine du juge pénal. 
 
2. Les risques déontologiques  
 
9. Il ne ressort pas des éléments dont dispose la Haute Autorité que le projet de Madame 
Parly serait de nature à faire douter du respect, par l’intéressée, de l’exigence de prévention des 
conflits d’intérêts qui s’imposait à elle dans l’exercice de ses fonctions gouvernementales.  
 
10. En revanche, si les fonctions de membre de conseil d’administration n’impliquent pas, 
en règle générale, la réalisation de démarches particuliè res auprès des pouvoirs publics, il ne 
saurait être exclu que Madame Parly soit amené e à réaliser de telles démarches, en particulier 
dans le cas où une mission ou un mandat spécial lui serait confié par le conseil d’administration 
qu’elle souhaite rejoindre. 
 
11. Afin de prévenir tout risque de mise en cause du fonctionnement indépendant et 
impartial de l’administration, Madame Parly devra, dans le cadre de l’activité envisagée , 
s’abstenir de toute démarche, y compris de représentation d’intérêts, auprès : 
- des membres du Gouvernement en exercice qui l’étaient en même temps qu’elle et des 
membres de son cabinet  tant qu’ils occupent encore des fonctions publiques  ; cette 
réserve vaut, pour chacune des personnes qu’elle vise, jusqu’à l’expiration d’un délai 
de trois ans à compter de la cessation de la relation de travail entre Madame Parly et 
la personne concernée ; 
- jusqu’au 20 mai 2025, des services sur lesquels elle avait autorité ou dont elle disposait 
en application du décret n° 2017-1073 du 24 mai 2017. 
 
12. Cet avis est rendu au vu des inf ormations fournies par Madame Parly et ne vaut que 
pour l ’activité telle que décrite dans la saisine. L ’exercice de toute nouvelle activité 
professionnelle, au sens de l ’article 23 de la loi du 11  octobre 2013, dans les trois ans suivant 
la cessation de ses fonctions gouvernementales devra faire l ’objet d’une nouvelle saisine de la 
Haute Autorité.  
 
13. Le présent avis sera notifié à Madame Parly. 
 
Le Président 
 
 
 
Didier MIGAUD