HATVP · Deliberation — 2 novembre 2022

 
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Délibération n° 2022-409 du 2 novembre 2022 
relative au projet de reconversion professionnelle de Madame Muriel Pénicaud 
 
LA HAUTE AUTORITE POUR LA TRANSPARENCE DE LA VIE PUBLIQUE, 
 
Vu : 
- la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 relative à la transparence de la vie publique ; 
- le code général de la fonction publique ; 
- le code pénal ; 
- le décret n° 2020 -69 du 30 janvier 2020 relatif aux contrôles déontologiques dans la 
fonction publique ;  
- le décret du 17 mai 2017 relatif à la composition du Gouvernement ; 
- le décret n° 2017-1079 du 24 mai 2017 relatif aux attributions du ministre du travail ; 
- le décret du 26 août 2020 portant nomination d ’une ambassadrice, représentante 
permanente de la France auprès de l ’Organisation de coopération et de développement 
économiques ; 
- les saisines de la Haute Autorité en date des 19 et 29 septembre 2022 ; 
- le rapport présenté ; 
 
Rend l’avis suivant : 
 
1. La ministre de l’Europe et des affaires étrangères et Madame Muriel Pénicaud ont saisi 
la Haute Autorité d’une demande d’avis sur le projet de reconversion professionnelle de cette 
dernière, qui a occupé, du 28 septembre 2020 au 31 mars 2022, le poste d ’ambassadrice, 
représentante permanente de la France auprès de l ’Organisation de coopération et de 
développement économiques (OCDE), après avoir exercé les fonctions de ministre du travail 
du 17 septembre 2017 au 6 juillet 2020 . Madame Pénicaud  souhaite rejoindre le conseil 
d’administration de la société ManpowerGroup, qui intervient dans le domaine des ressources 
humaines, en étant rémunérée sous forme de jetons de présence. 
 
I. Le cadre juridique applicable à la saisine 
 
2. Il résulte du I de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013 que la Haute Autorité est 
compétente pour se prononcer sur la compatibilité de l’exercice d’une activité libérale ou d’une 
activité rémunérée au sein d ’une entreprise avec les fonctions  de membre du Gouvernement  
exercées au cours des trois années précédant le début de cette activité. 
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3. Il résulte par ailleurs des dispositions des articles L. 124-4 et L. 124-5 du code général 
de la fonction publique, de l’article 2 du décret du 30 janvier 2020 et du 7° du I de l’article 11 
de la loi du 11 octobre 2013  que la Haute Autorité est compétente pour apprécier «  la 
compatibilité de toute activité lucrative, sal ariée ou non, dans une entreprise privée ou un 
organisme de droit privé ou de toute activité libérale avec les fonctions exercées au cours des 
trois années précédant le début de cette activité  » pour un agent ayant occupé, au cours des 
trois dernières années, un emploi à la décision du Gouvernement pour lequel il a été nommé en 
conseil des ministres.  
 
4. Il résulte de l ’ensemble de ces dispositions qu ’il appartient à  la Haute Autorité 
d’exercer le contrôle de la compatibilité d ’une activité privée lucrative envisagée par une 
personne ayant exercé successivement l’une des fonctions mentionnées au I de l ’article 23 de 
la loi du 11 octobre 2013, telle que membre du Gouvernement , et une fonction de n ature 
administrative relevant de l ’article L. 124 -5 du code géné ral de la fonction publique , telle 
qu’ambassadrice, représentante permanente de la France auprès de l’OCDE.  
 
5. Le contrôle réalisé par la Haute Autorité implique , dans le cadre des dispositions de 
l’article 23  de la loi du 11 octobre 2013 comme de celles du  code général de la fonction 
publique, de rechercher si l’activité envisagée doit être regardée, sous réserve de l’appréciation 
souveraine du juge pénal, comme faisant courir le risque que soit caractérisé le délit de prise 
illégale d’intérêts sanctionné par l’article 432-13 du code pénal. Le contrôle implique ensuite 
de s’assurer que la nouvelle activité privée ne soulève pas de difficulté d ’ordre déontologique. 
À ce titre, il appartient notamment à la Haute Autorité de vérifier que l ’activité ne porte pas  
atteinte à l’intégrité des fonctions publiques antérieurement exercées et ne met pas en cause le 
fonctionnement indépendant et impartial de la personne publique au sein de laquelle elles 
étaient exercées. 
 
II. La compatibilité des activités envisagées avec les fonctions précédemment 
exercées  
 
1. Le risque pénal, au regard du délit de prise illégale d’intérêts 
 
6. Le premier alinéa de l ’article 432 -13 du code pénal punit de trois ans 
d’emprisonnement et d’une amende de 200 000 euros le fait, pour un membre du Gouvernement 
ou un agent public, de prendre ou de recevoir une participation par travail, conseil ou capitaux, 
dans une entreprise privée alors qu ’il a été chargé, dans le cadre des fonctions qu ’il a 
effectivement exercées au cours des trois dernières années, soit d ’assurer la surveillance ou le 
contrôle de cette entreprise, soit de conclure avec elle un contrat de toute nature ou de formuler 
un avis sur un tel contrat, soit de proposer à l’autorité compétente des décisions relatives à des 
opérations de cette entreprise ou de formuler un avis sur de telles décisions. Le deuxième alinéa 
de cet article punit des mêmes peines toute participation par travail, conseil ou capitaux dans 
une entreprise privée qui possède au  moins 30 % de capital commun ou a conclu un contrat 
comportant une exclusivité de droit ou de fait avec l’une des entreprises mentionnées au premier 
alinéa.   3 
 
7. Il résulte des attestations de l’intéressée et, s’agissant de ses fonctions d’ambassadrice, 
représentante permanente de la France auprès de l ’OCDE, de son autorité hiérarchique , que 
Madame Pénicaud n ’a accompli, dans le cadre de ses fonctions publiques au cours des trois 
dernières années, aucun acte relevant de l ’article 432 -13 à l ’égard de la so ciété 
ManpowerGroup ou de toute entreprise du même groupe au sens du deuxième alinéa de cet 
article. Dans ces conditions et en l ’état des informations dont dispose la Haute Autorité, le 
risque de prise illégale d’intérêts peut être écarté, sous réserve de l’appréciation souveraine du 
juge pénal. 
 
2. Le respect des obligations déontologiques 
 
8. Il ne ressort pas des éléments dont dispose la Haute Autorité que l’activité envisagée 
par Madame Pénicaud serait, en soi , de nature à porter atteinte à la dignité, la probité ou 
l’intégrité de ses anciennes fonctions publiques ou à faire naître un doute sur l ’obligation de 
prévention des conflits d’intérêts qui s’imposait à elle dans l’exercice de celles-ci. 
 
9. En revanche, si les fonctions d’administrateur d’une société n’impliquent pas, en règle 
générale, de démarches particulières auprès des pouvoirs publics, il ne saurait être exclu que 
Madame Pénicaud soit amenée à en accomplir, par exemple dans le cadre d’une mission qui lui 
serait confié e par le conseil d’administration de la société ManpowerGroup. Dans ces 
conditions, il convient , afin de prévenir tout risque de mise en cause du fonctionnement 
indépendant et impartial de l’administration,  d’encadrer les futures relations professionnelles 
de l’intéressée avec, s’agissant d’une part de ses anciennes fonctions gouvernementales, les 
membres du Gouvernement qui étaient en exercice en même temps qu’elle, les membres de son 
cabinet et les services sur lesquels elle avait autorité et dont elle disposait et, s’agissant d’autre 
part de ses anciennes fonctions d’ambassadrice, le ministre de l’Europe et des affaires 
étrangères, les membres du cabinet de celui-ci et le secrétaire général de ce ministère.   
 
10. Ainsi, Madame Pénicaud devra s ’abstenir, dans le cadre de sa nouvelle  activité 
professionnelle, de réaliser toute démarche, y compris de représentation d’intérêts, auprès :  
 
- des membres du Gouvernement en exercice qui l ’étaient en même temps qu’elle ainsi 
que des personnes qui étaient membres de son cabinet lorsqu’elle était ministre et  qui 
occupent encore des fonctions publiques  ; cette réserve vaut, pour chacune des 
personnes qu ’elle vise, jusqu ’à l ’expiration d ’un délai de trois ans à compter de la 
cessation de la relation de travail entre Madame Pénicaud et la personne concernée ; 
 
- jusqu’au 6 juillet 2023, des services sur lesquels elle avait autorité ou dont elle disposait 
en application du décret n° 2017-1079 du 24 mai 2017 ; 
 
- jusqu’au 31 mars 2025, du ministre de l’Europe et des affaires étrangères, des membres 
de son cabinet et du secrétaire général du ministère.  
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En application du II de l’article 23 de la loi du 11 octobre 2013 et de l’article L. 124-15 du code 
général de la fonction publique, ces réserves s’imposent à Madame Pénicaud. Leur respect fera 
l’objet d’un suivi régulier par la Haute Autorité. 
 
11. En outre, la Haute Autorité rappelle qu’il incombe à Madame Pénicaud, comme à tout 
responsable ou agent public, de n’utiliser aucun document ou renseignement non public dont 
elle aurait eu connaissance du fait de ses anciennes fonctions publiques, sans limite de durée.  
 
12. Cet avis est rendu au vu des informations fo urnies par Madame Pénicaud et le 
ministère de l’Europe et des affaires étrangères. Il  ne vaut que pour l ’activité telle que décrite 
dans la saisine. L’exercice de toute nouvelle activité professionnelle, dans les trois ans suivant 
la cessation de ses fonct ions publiques, devra faire l’objet d’une nouvelle saisine de la Haute 
Autorité.  
 
13. Le présent avis sera notifié à Madame Pénicaud, à la ministre de l ’Europe et des 
affaires étrangères et au vice-président de la société ManpowerGroup. 
 
 
Le Président 
 
 
 
 
Didier MIGAUD