Cour de Cassation · comm — 5 mai 2015

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 





Sur le moyen unique, pris en ses première, quatrième, cinquième et sixième branches : 


Attendu, selon l'arrêt attaqué (Lyon, 30 janvier 2014), que, par deux contrats du 6 décembre 2005, la société Aramis finance a donné en location à la société Asli divers matériels et mobiliers ; que ces contrats ont été cédés par la société Aramis finance, l'un à la société Barclays bail le 15 décembre 2005 et l'autre à la société ING Lease France, le 20 suivant ; que ce second contrat a, le 18 novembre 2008, été rétrocédé à la société Aramis finance et le premier, le 22 décembre 2009, à la société Locinfor qui avait, entre-temps, absorbé la société Aramis finance ; que la société Asli ayant cessé ses versements, la société Locinfor l'a assignée en paiement en se fondant sur les stipulations de l'article 10 des conditions générales des contrats de location ; que la société Locinfor ayant, le 4 juillet 2013, été mise en sauvegarde, M. X... et M. Y..., nommés respectivement administrateur et mandataire judiciaires, sont intervenus à l'instance ; 


Attendu que la société Locinfor, l'administrateur et le mandataire judiciaires font grief à l'arrêt de déclarer la société Locinfor irrecevable pour défaut de qualité à agir en ce qu'elle ne justifie pas de sa qualité de bailleresse au titre des contrats de location et de rejeter l'ensemble de ses demandes alors, selon le moyen :


1°/ que les conventions légalement formées s'imposent aux parties comme au juge. Il résulte des propres constatations de l'arrêt attaqué que le contrat de location n° 1205003 conclu entre la société Asli, locataire, Aramis, bailleur cédant, et Ing, bailleur cessionnaire, prévoyait dans son article 10.1 que « le locataire reconnaît que le bailleur l'a tenu informé de l'éventualité d'une cession, d'un nantissement ou d'une délégation de l'équipement et/ou des créances et contrats attachés, au profit de toute personne de son choix désignée ci-après en tant que « bailleur cessionnaire ». Il consent dès à présent à une telle opération et s'engage à signer à première demande, le cas échéant, tout document nécessaire à la régularisation de ladite opération », et dans son article 10.3 que « le locataire accepte expressément que la cession soit, le cas échéant, formalisée par la seule signature du présent contrat de location par le bailleur cessionnaire, et dispense le bailleur cessionnaire de la signification, dans les formes et conditions de l'article 1690 du code civil » ; qu'en jugeant nécessaire le respect des formalités de l'article 1690 du code civil par la société Ing, bailleresse cessionnaire, lors de la rétrocession au bailleur cédant, la société Aramis, au prétexte que les mentions de l'article 10 se référeraient uniquement à la première cession quand cet article n'avait aucunement limité l'application de ladite clause à une seule cession et qu'il s'imposait à toutes les parties au contrat comme au juge, la cour d'appel a violé les articles 1134 du code civil par refus d'application et 1690 du code civil par fausse application ;


2°/ que le juge a l'interdiction de dénaturer les documents de la cause ; pour déclarer la demande de la société Locinfor irrecevable pour défaut de qualité à agir, l'arrêt retient que « les sociétés Aramis et Locinfor n'ont pas apposé leur signature au contrat de location comme le prescrit l'article 10 des conditions générales du contrat de sorte qu'elles n'étaient pas dispensées de signifier la cession au débiteur cédé, en l'espèce la société Asli » ; qu'en statuant ainsi quand le contrat n° 1205002 contenait bien la signature de la société Aramis, la cour d'appel l'a dénaturé en violation de l'article 1134 du code civil ;


3°/ que le juge a l'interdiction de dénaturer les documents de la cause; pour déclarer la demande de la société Locinfor irrecevable pour défaut de qualité à agir, l'arrêt retient que « les sociétés Aramis et Locinfor n'ont pas apposé leur signature au contrat de location comme le prescrit l'article 10 des conditions générales du contrat de sorte qu'elles n'étaient pas dispensées de signifier la cession au débiteur cédé, en l'espèce la société Asli », qu'en statuant ainsi, tout en constatant que le contrat n° 1205003 contenait bien la signature de la société Aramis, la cour d'appel l'a dénaturé en violation de l'article 1134 du code civil ;


4°/ que, si la signification de la cession de créance ou l'acceptation authentique de la cession par le débiteur cédé est en principe nécessaire pour que le cessionnaire puisse opposer au tiers le droit acquis par celui-ci, le défaut d'accomplissement de ces formalités ne rend pas le cessionnaire irrecevable à réclamer au débiteur cédé l'exécution de son obligation quand cette exécution n'est susceptible de faire grief à aucun droit advenu depuis la naissance de la créance soit au dit débiteur cédé, soit à une autre personne étrangère à la cession ; que la société Asli, débiteur cédé, n'ayant formulé aucun grief, et la cour d'appel n'en ayant relevé aucun qui soit susceptible d'être causé par l'absence de signification de la cession des créances, la cour d'appel ne pouvait opposer à la société Locinfor un défaut de qualité pour agir pour chacun de ces contrats ; qu'en se prononçant néanmoins ainsi, la cour d'appel a violé l'article 1690 du code civil ; 


Mais attendu, d'une part, que c'est par une interprétation, exclusive de dénaturation, des termes de l'article 10 des conditions générales des contrats de location, que leur ambiguïté rendait nécessaire, que la cour d'appel a retenu que cette clause, dispensant le bailleur cessionnaire des formalités prescrites par l'article 1690 du code civil, ne se référait qu'à la seule première cession des contrats, pour en déduire que, lors des cessions ultérieures, les sociétés Aramis et Locinfor devaient respecter l'obligation de signification de la cession au débiteur cédé ; qu'en l'état de ces appréciations, et abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les quatrième et cinquième branches du moyen, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; 


Attendu, d'autre part, qu'il ne résulte ni de l'arrêt ni de ses conclusions que la société Locinfor ait soutenu devant la cour d'appel que le défaut d'accomplissement des formalités de signification de la cession des contrats n'empêchait pas le cessionnaire de réclamer au débiteur l'exécution de ses obligations, quand cette exécution n'était susceptible de faire grief à aucun droit advenu au débiteur ou à une autre personne étrangère à la cession depuis la naissance de la créance ; 


D'où il suit que le moyen, irrecevable comme nouveau et mélangé de fait et de droit en sa sixième branche, ne peut être accueilli pour le surplus ;


Et attendu qu'il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur le moyen, pris en ses deuxième et troisième branches, qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ; 


PAR CES MOTIFS :


REJETTE le pourvoi ;


Condamne la société Locinfor, M. X... et M. Y..., ces deux derniers en leur qualité, respectivement, d'administrateur judiciaire et de mandataire judiciaire, aux dépens ;




Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;


Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du cinq mai deux mille quinze.

MOYEN ANNEXE au présent arrêt


Moyen produit par la SCP Coutard et Munier-Apaire, avocat aux Conseils, pour la société Loc-Infor et autres


Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir déclaré irrecevables les demandes formées par la société LOCINFOR, venant aux droits de la société ARAMIS FINANCES, à l'égard de la société ASLI, pour défaut de qualité pour agir en ce qu'elle ne justifie pas de sa qualité de bailleresse au titre des contrats de location n°1205002 et 1205003 et de l'avoir déboutée de l'ensemble de ses demandes ;


AUX MOTIFS QUE « C'est à bon droit que la société ASLI fait valoir que la société LOCINFOR ne justifie toujours pas en cause d'appel de posséder qualité à agir en justice.


L'article 10 desdits contrats prévoit que :


« 10.1 ¿ Le locataire reconnait que le bailleur l'a tenu informé de l'éventualité d'une cession, d'un nantissement ou d'une délégation de l'équipement et/ou des créances et contrats attachés, au profit de toute personne de son choix désignée ci-après en tant que « bailleur cessionnaire ». Il consent dès à présent à une telle opération et s'engage à signer à première demande, le cas échéant, tout document nécessaire à la régularisation de ladite opération.


10.2 ¿ En conséquence, le locataire reconnaît que le bailleur cessionnaire sera substitué au bailleur d'origine (« bailleur cédant ») dans tous ses droits et obligations à compter de la date de cession. Il s'engage notamment à verser, comme convenu dans le contrat, les termes de loyers et prestations diverses au bailleur cessionnaire, bénéficiaire de la cession du contrat.


10.3 ¿ Le locataire accepte expressément que la cession soit, le cas échéant, formalisée par la seule signature du présent contrat de location par le bailleur cessionnaire, et dispense le bailleur cessionnaire de la signification, dans les formes et conditions de l'article 1690 du Code civil. Le bailleur cessionnaire sera ainsi subrogé de plein droit dans les droits et obligations du bailleur cédant.


10.4 ¿ En cas de cession, le terme « bailleur » utilisé dans le présent contrat désignera le bailleur cessionnaire. »


En effet, si les conditions générales du contrat dispense (sic) le bailleur cessionnaire du respect des formalités de notifications prescrites par l'article 1690 du Code civil qui ne sont pas d'ordre public, cette dispense ne s'étend pas aux bailleurs cessionnaires lors de cessions postérieures à la première cession des contrats.


Lors des nouvelles cessions des deux contrats de location en date du 18 novembre 2008 par la société ING LEASE à la société ARAMIS et en date du 22 décembre 2009 par la société BARCLAYS BAIL à la société LOCINFOR, les sociétés ARAMIS et LOCINFOR ne bénéficiaient pas des stipulations de l'article 10 du contrat de location qui s'appliquent uniquement à l'éventualité d'une seule et première cession de contrat. Les sociétés ARAMIS et LOCINFOR se devaient de respecter l'obligation de notification de la cession au débiteur cédé prévue par l'article 1690 du Code civil.


De plus, à supposer que les stipulations de l'article 10 du contrat soient applicables à plusieurs cessions de contrat, les sociétés ARAMIS et LOCINFOR n'ont pas apposé leur signature au contrat de location comme le prescrit l'article 10 des conditions générales du contrat de sorte qu'elles n'étaient pas dispensées de signifier la cession au débiteur cédé, en l'espèce la société ASLI.


Les seules cessions formalisées sur les contrats de location sont celles intervenues sans équivoque entre la société ARAMIS FINANCES et la société ING LEASE en 2008 pour le contrat n°1205003 et entre la société LOCINFOR et la société BARCLAYS BAIL en 2009 pour le contrat n°1205002.


Il résulte de ce qui précède que la société LOCINFOR ne justifie pas de sa prétendue qualité de bailleresse et d'une quelconque qualité à agir en n'apportant pas la preuve d'avoir informer (sic) le débiteur cédé de la cession des deux contrats de location.


En conséquence, c'est à bon droit que les premiers juges ont retenu que la société LOCINFOR n'a pas qualité pour agir en ne faisant pas connaître la cession au locataire non partie à l'acte par voie de signification et faute d'avoir recueilli son accord. » (arrêt pages 4 et 5) ;


AUX MOTIFS ADOPTES DU JUGEMENT RELATIF AU CONTRAT N°1205002 QUE :


« Attendu que le Tribunal considérera que si le contrat est cessible plusieurs fois, le bailleur cessionnaire n'est dispensé des formalités de signification de l'article 1690 du Code civil que dans la mesure où il est partie au contrat initial qui est tripartite et sur lequel figure sa signature en tant que bailleur cessionnaire, et ce en application de l'article 10 du contrat ;


Attendu qu'à aucun moment, la société LOCINFOR venant aux droits de la société ARAMIS suite à son absorption du 3 décembre 2008, ne justifie d'une nouvelle cession du contrat de location de la société BARCLAYS BAIL à la société LOCINFOR, dans la mesure où la production d'une facture de revente de matériel établie entre les sociétés BARCLAYS BAIL et LOCINFOR le 22 décembre 2009 pour 1,19¿ TTC pour justifier de cette cession n'est pas opposable au locataire ;


Attendu qu'en ne faisant pas connaître la cession au locataire non partie à l'acte par voie de signification et faute d'avoir recueilli son accord, la société LOCINFOR ne justifie nullement de sa qualité de bailleresse à l'égard de la société ASLI ;


Attendu compte tenu de ce qui précède que la société ASLI ne pourrait être éventuellement considérée comme débitrice qu'à l'égard de la société BARCLAYS BAIL ;


Attendu en conséquence que le Tribunal déclarera irrecevable la demande formée par la société LOCINFOR à l'égard de la société ASLI pour défaut de qualité à agir » (jugement n° 2011J1052, p.5) ;


AUX MOTIFS ADOPTES DU JUGEMENT RELATIF AU CONTRAT N°1205003 QUE :


« Attendu que le Tribunal considérera que si le contrat est cessible plusieurs fois, le bailleur cessionnaire n'est dispensé des formalités de signification de l'article 1690 du Code civil que dans la mesure où il est partie au contrat initial qui est tripartite et sur lequel figure sa signature en tant que bailleur cessionnaire, et ce en application de l'article 10 du contrat ;


Attendu qu'à aucun moment, la société LOCINFOR venant aux droits de la société ARAMIS suite à son absorption du 3 décembre 2008, ne justifie d'une nouvelle cession du contrat de location de la société ING LEASE à la société LOCINFOR, dans la mesure où la production d'une facture de revente de matériel établie entre les sociétés ING LEASE et LOCINFOR le 18 novembre 2008 pour 18,23¿ TTC pour justifier de cette cession n'est pas opposable au locataire ;


Attendu qu'en ne faisant pas connaître la cession au locataire non partie à l'acte par voie de signification et faute d'avoir recueilli son accord, la société LOCINFOR ne justifie nullement de sa qualité de bailleresse à l'égard de la société ASLI ;


Attendu compte tenu de ce qui précède que la société ASLI ne pourrait être éventuellement considérée comme débitrice qu'à l'égard de la société ING LEASE ;


Attendu en conséquence que le Tribunal déclarera irrecevable la demande formée par la société LOCINFOR à l'égard de la société ASLI pour défaut de qualité à agir » (jugement n° 2011J1107, p. 4 et 5) ;


ALORS QUE les conventions légalement formées s'imposent aux partie comme au juge. Il résulte des propres constatations de l'arrêt attaqué que le contrat de location n°1205003 conclu entre la société ASLI, locataire, ARAMIS FINANCES, bailleur cédant, et ING LEASE, bailleur cessionnaire, prévoyait dans son article 10.1 que « le locataire reconnait que le bailleur l'a tenu informé de l'éventualité d'une cession, d'un nantissement ou d'une délégation de l'équipement et/ou des créances et contrats attachés, au profit de toute personne de son choix désignée ci-après en tant que « bailleur cessionnaire ». Il consent dès à présent à une telle opération et s'engage à signer à première demande, le cas échéant, tout document nécessaire à la régularisation de ladite opération », et dans son article 10.3 que « le locataire accepte expressément que la cession soit, le cas échéant, formalisée par la seule signature du présent contrat de location par le bailleur cessionnaire, et dispense le bailleur cessionnaire de la signification, dans les formes et conditions de l'article 1690 du Code civil » ; qu'en jugeant nécessaire le respect des formalités de l'article 1690 du Code civil par la société ING, bailleresse cessionnaire, lors de la rétrocession au bailleur cédant, la société ARAMIS, au prétexte que les mentions de l'article 10 se réfèreraient uniquement à la première cession quand cet article n'avait aucunement limité l'application de ladite clause à une seule cession et qu'il s'imposait à toutes les parties au contrat comme au juge, la cour d'appel a violé les articles 1134 du Code civil par refus d'application et 1690 du Code civil par fausse application ;


ALORS, ENSUITE, QUE les formalités prescrites par l'article 1690 du Code civil en matière de transport de créance ne sont pas requises lorsqu'il y a transmission des éléments d'actif et de passif à titre universel comme c'est le cas dans la fusion-absorption de deux sociétés ; qu'en l'espèce, après avoir relevé que la créance du contrat n°1205003 avait été rétrocédée par le bailleur cessionnaire, la société ING LEASE, au bailleur cédant, la société ARAMIS FINANCES le 18 novembre 2008, soit plus d'un mois avant que la société ARAMIS FINANCES ait été dissoute par suite de son absorption par la société LOCINFOR, à effet du 31 décembre 2008, il s'en déduisait nécessairement que l'ensemble des droits de la société ARAMIS FINANCES en sa qualité de bailleresse à l'égard de la société ASLI avait été transmis automatiquement à la société LOCINFOR par suite de sa fusion absorption ; qu'en déclarant néanmoins irrecevable l'exposante faute de justifier de sa qualité de bailleresse à l'égard de la société ASLI, la cour d'appel a violé ensemble les articles L. 236-3 du Code de commerce, 1134 et 1690 du Code civil ;


ALORS, EN OUTRE, QUE les formalités prescrites par l'article 1690 du Code civil en matière de transport de créance ne sont pas requises lorsqu'il y a transmission des éléments d'actif et de passif à titre universel comme c'est le cas dans la fusion-absorption de deux sociétés; qu'en l'espèce, dès lors qu'elle constatait que la société ARAMIS FINANCES avait été absorbée par la société LOCINFOR et dissoute dès le 31 décembre 2008 et que le contrat n°1205002 n'avait pas été résilié par la société ASLI qui l'avait poursuivi après le 6 septembre 2009, il s'en déduisait que la société LOCINFOR se trouvait bien substituée aux lieu et place de la société ARAMIS FINANCES, partie contractante initiale, du fait de la transmission universelle du patrimoine intervenue un an plus tôt, qu'en jugeant néanmoins que la société LOCINFOR n'avait pas qualité à agir, faute d'avoir apposé sa signature lorsque la rétrocession de créance est intervenue entre la société BARCLAYS et LOCINFOR le 22 décembre 2009, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constations et a violé ensemble les articles L. 236-3 du Code de commerce et 1134 et 1690 du Code civil ;


ALORS, ENSUITE, QUE le juge a l'interdiction de dénaturer les documents de la cause ; pour déclarer la demande de la société LOCINFOR irrecevable pour défaut de qualité à agir, l'arrêt retient que « les sociétés ARAMIS et LOCINFOR n'ont pas apposé leur signature au contrat de location comme le prescrit l'article 10 des conditions générales du contrat de sorte qu'elles n'étaient pas dispensées de signifier la cession au débiteur cédé, en l'espèce la société ASLI » ; qu'en statuant ainsi quand le contrat n°1205002 contenait bien la signature de la société ARAMIS FINANCES, la cour d'appel l'a dénaturé en violation de l'article 1134 du Code civil ;


ALORS, EN OUTRE, QUE le juge a l'interdiction de dénaturer les documents de la cause; pour déclarer la demande de la société LOCINFOR irrecevable pour défaut de qualité à agir, l'arrêt retient que « les sociétés ARAMIS et LOCINFOR n'ont pas apposé leur signature au contrat de location comme le prescrit l'article 10 des conditions générales du contrat de sorte qu'elles n'étaient pas dispensées de signifier la cession au débiteur cédé, en l'espèce la société ASLI », qu'en statuant ainsi, tout en constatant que le contrat n°1205003 contenait bien la signature de la société ARAMIS FINANCES, la cour d'appel l'a dénaturé en violation de l'article 1134 du Code civil ;


ALORS, ENFIN, ET EN TOUT ETAT DE CAUSE, QUE si la signification de la cession de créance ou l'acceptation authentique de la cession par le débiteur cédé est en principe nécessaire pour que le cessionnaire puisse opposer au tiers le droit acquis par celui-ci, le défaut d'accomplissement de ces formalités ne rend pas le cessionnaire irrecevable à réclamer au débiteur cédé l'exécution de son obligation quand cette exécution n'est susceptible de faire grief à aucun droit advenu depuis la naissance de la créance soit audit débiteur cédé, soit à une autre personne étrangère à la cession ; que la société ASLI, débiteur cédé, n'ayant formulé aucun grief, et la cour d'appel n'en ayant relevé aucun qui soit susceptible d'être causé par l'absence de signification de la cession des créances, la cour d'appel ne pouvait opposer à la société LOCINFOR un défaut de qualité pour agir pour chacun de ces contrats ; qu'en se prononçant néanmoins ainsi, la cour d'appel a violé l'article 1690 du Code civil.