Cour de Cassation · civ3 — 2 juin 2015

LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : 

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 19 décembre 2013), que la société civile immobilière La Station (la société), constituée entre M. Georges X... et ses trois enfants, M. Bernard X..., M. Gérard X... et Mme Nathalie X... épouse Y..., lesquels possèdent chacun le quart du capital social, a pour objet l'acquisition, l'administration et l'exploitation de tous immeubles et, éventuellement et exceptionnellement, l'aliénation des immeubles devenus inutiles à la société ; que M. Bernard X... a assigné ses associés et la société en annulation des résolutions des assemblées générales ordinaires ayant décidé la vente de trois immeubles de la société, en nomination d'un administrateur provisoire et en indemnisation ; 

Sur le premier moyen, ci-après annexé : 

Attendu qu'ayant retenu que seuls les associés pouvaient apprécier le caractère utile ou non du bien dont la vente était envisagée, que les délibérations litigieuses, qui n'avaient pas été prises au profit exclusif des associés majoritaires et n'entraînaient aucune rupture d'égalité entre les associés, n'avaient pas pour objet ni pour effet de céder l'intégralité de l'actif social et que la société, qui restait propriétaire d'immeubles et avait la possibilité d'en acquérir d'autres, conservait son objet social, la cour d'appel, qui a procédé aux recherches prétendument omises et qui a pu en déduire que les demandes d'annulation et d'indemnisation formées par M. Bernard X... devaient être rejetées, a légalement justifié sa décision de ce chef ; 

Sur le second moyen, ci-après annexé : 

Attendu qu'ayant retenu, par motifs propres et adoptés, que la société, qui restait propriétaire d'immeubles et avait la possibilité d'en acquérir d'autres, conservait son objet social et que la divergence d'appréciation portée par M. Bernard X... sur les intérêts de la société par rapport à celle de ses associés ne caractérisait pas une atteinte à son fonctionnement, la cour d'appel, qui a procédé à la recherche prétendument omise et qui a pu en déduire que la demande de désignation d'un administrateur provisoire devait être rejetée, a légalement justifié sa décision de ce chef ; 

PAR CES MOTIFS : 

REJETTE le pourvoi ; 

Condamne M. Bernard X... aux dépens ; 

Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne M. Bernard X... à payer à M. Georges X..., à M. Gérard X..., à Mme Nathalie X... épouse Y... et à la société civile immobilière La Station la somme globale de 3 000 euros ; rejette la demande de M. Bernard X... ; 

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du deux juin deux mille quinze. 



MOYENS ANNEXES au présent arrêt 

Moyens produits par la SCP Richard, avocat aux Conseils, pour M. Bernard X.... 

PREMIER MOYEN DE CASSATION 

IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir débouté Monsieur Bernard X... de ses demandes tendant à voir annuler la 6ème résolution de l'assemblée générale ordinaire de la SCI LA STATION du 30 juin 2011, la troisième résolution de l'assemblée générale ordinaire de la SCI LA STATION du 24 octobre 2011, la deuxième résolution de l'assemblée générale ordinaire de la SCI LA STATION du 9 mai 2012 et les actes subséquents, et la sixième résolution de l'assemblée générale de la SCI LA STATION du 26 juin 2012, ainsi qu'à voir condamner solidairement Monsieur Georges X..., Monsieur Gérard X... et Madame Nathalie X..., épouse Y..., à lui payer la somme de 841. 132 euros à titre de dommages et intérêts ; 

AUX MOTIFS PROPRES QUE, sur la violation ou le respect des statuts, l'objet social fixé par l'article 2 des statuts est ainsi défini : « La société pour objet :- l'acquisition de tous immeubles, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement desdits immeubles et de tous autres immeubles bâtis dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement, par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement,- éventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles à la société, au moyen de vente, échange ou apport en société, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société » ; que les quatre résolutions estimées contraires aux statuts par M. Bernard X... sont les suivantes : 

1°) lors de l'assemblée générale du 30 juin 2011, alors que les quatre associés étaient présents, la sixième résolution, qui est : « l'assemblée générale autorise la gérance à chercher des acquéreurs en vue de la cession des biens de la SCI soit sur les biens pris individuellement soit sur la totalité par la cession des parts de la SCI. A ce propos, la gérance soumet au vote de l'assemblée la décision de mettre en vente, par le cabinet COREXIS l'immeuble sis8, jean Queillaud13014 Marseille, (dans un premier temps) au minimum au prix plancher de l'estimation établie et de signer un mandat de vente à cette agence » ; que cette résolution a été adoptée par trois associés, un vote contre (Bernard X...) ; que par cette résolution est décidée l'autorisation donnée à la gérante de chercher des acquéreurs pour des biens immobiliers de la société et plus précisément l'immeuble du 8, rue Jean Queillaud à Marseille ; que cette résolution n'a rien de contraire à l'objet social qui permet une telle cession de biens ; que la vente d'un bien n'apparaissant plus utile à la société est possible ; que le caractère utile ou inutile du bien est apprécié par les associés ; qu'à partir du moment où la majorité des associés a estimé que ce bien immobilier n'était plus utile, sa cession en est possible ; 

2°) lors de l'assemblée générale du 24 octobre 2011, alors que les quatre associés étaient présents, la troisième résolution qui est : « L'assemblée générale confirme 1'autorisation faite à la gérance de chercher des acquéreurs en vue de la cession des biens de la SCI soit sur les biens pris individuellement soit sur la totalité par la cession des parts de la SCI. A ce propos, la gérance soumet au vote de l'assemblée la décision de mettre en vente, par le Cabinet C. B. R. E. l'immeuble sis 8, rue Jean Queillaud 13014 Marseille (dans un premier temps) au prix de 2. 500. 000 euros, avec une marge de négociation égale à 10 % de ce prix, si nécessaire et de valider le mandat existant, entre notre société et le cabinet B. C. R. E., signé le 14 septembre 2011, en application de la sixième décision de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2011 » ; que cette résolution a été adoptée par trois associés, un vote contre (Bernard X...) ; que cette résolution est dans la suite de la précédente et fixe le prix de vente ; qu'elle entre dans l'objet social comme la précédente, et ne fait que la préciser ; 

3°) lors de l'assemblée générale du 9 mai 2012, alors que les quatre associés étaient présents, la deuxième résolution, qui est : « Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale autorise expressément Mme Nathalie X... épouse Y..., en sa qualité de gérante de la société, ou toute autre personne qu'elle se substituerait à cet effet, à procéder au nom et pour le compte de la société, à la cession du bâtiment industriel situé à Saint-Jean-de-Vedas (34480), 8 rue Saint-Exupéry, dans les conditions exposées ci-dessus et pour le prix indiqué. A cet effet elle lui donne tous pouvoirs pour conduire les négociations, signer toute promesse unilatérale de vente, signer tout acte authentique de vente définitif, percevoir toutes sommes et en donner quittance, faire toutes déclarations et généralement faire le nécessaire pour mener cette opération à bon terme » ; que vote contre (Bernard X...) ; que la résolution précédente, en conséquence de quoi venait la deuxième résolution, autorisait la cession de ce bâtiment de Saint-Jean-de-Vedas au prix de 1. 210. 000 euros ; que cette résolution a trait à l'autorisation donnée à la gérante de vendre un bien immobilier sis à Saint-Jean-de-Védas ; qu'elle entre dans l'objet social ; que les associés majoritaires ont estimé que ce bien n'était plus utile pour la société ; qu'ils pouvaient librement le céder ; 

4°) lors de l'assemblée générale du 26 juin 2012, alors que les quatre associés étaient présents, la sixième résolution, qui est : « Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale autorise expressément Mme Nathalie X... épouse Y..., en sa qualité de gérante de la société, ou toute autre personne qu'elle se substituerait à cet effet, à procéder au nom et pour le compte de la société, à la cession d'un ensemble immobilier à usage industriel appartenant à la société situé à Marseille (13015), 7, avenue Paul Héroult, dans les conditions exposées ci-dessus et pour le prix indiqué. A cet effet elle lui donne tous pouvoirs pour conduire les négociations, signer toute promesse unilatérale de vente, signer tout acte authentique de vente définitif, percevoir toutes sommes et en donner quittance, faire toutes déclarations et généralement faire le nécessaire pour mener cette opération à bon terme » ; que cette résolution a été adoptée par trois associés, un vote contre (Bernard X...) ; que la résolution précédente, en conséquence de quoi venait la sixième résolution, autorisait la cession de ce bâtiment de Marseille au prix de 1. 400. 000 euros ; que cette résolution n'est pas plus contraire à l'objet social que les précédentes et pour les mêmes raisons ; que Monsieur Bernard X... estime que l'ensemble de ces quatre résolutions aboutit à la disparition de l'objet civil de la société ; que toutefois la société conserve un objet civil ; qu'elle reste en tout état de cause propriétaire d'autres biens immobiliers ; que la société a semblé privilégier l'immobilier d'habitation à l'immobilier industriel ; qu'il s'agit d'un choix qui relève de son libre arbitre ; que la société conserve la possibilité d'acquérir d'autres biens immobiliers avec les sommes obtenues de ces ventes ; que ces résolutions ne statuent pas sur l'emploi des fonds provenant de ces vente ; qu'il s'agit de décisions relatives à la direction stratégique de la société, sur laquelle la Cour n'a pas à se prononcer ; que sur l'abus de majorité, il y a abus de la majorité lorsqu'une décision est prise au profit exclusif des associés majoritaires, avec rupture d'égalité entre les associés, aboutissant à nuire à l'associé minoritaire ; qu'en l'occurrence aucune des quatre résolutions litigieuses n'est prise au profit exclusif des trois associés majoritaires ; que ces résolutions n'entraînent aucune rupture d'égalité entre les associés ; que Monsieur Bernard X... ne se retrouve pas dans une situation différente de ses trois autres associés ; que ces décisions ne recèlent aucune intention de nuire à Monsieur Bernard X... ; qu'elles révèlent seulement une analyse différente de l'avenir de la société entre les autres associés et Monsieur Bernard X... ; que cette différence d'analyse ne constitue pas un abus ; qu'il s'agit de l'expression des votes sociaux au sein de la société ; 

ET AUX ADOPTÉS QUE l'article 1844-10 du Code civil dispose que la nullité des actes ou délibérations des organes d'une société civile ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du titre neuvième du Code civil relatif aux sociétés ou de l'une des causes de nullité des contrats en général ; qu'en l'espèce, Monsieur Bernard X... invoque la violation par les délibérations attaquées de l'objet social tel que défini par les statuts de la Société Civile Immobilière LA STATION ; que cette atteinte ne constitue pas en soi une violation d'une disposition du titre neuvième du Code civil, mais une violation des dispositions statutaires ; qu'elle ne peut s'analyser non plus comme relevant des causes de nullité des contrats telles que définies par les articles 1108 et suivant du Code civil ; qu'il convient en conséquence de constater que le motif tiré de la violation de l'objet social tel que défini par les statuts ne constitue pas une cause de nullité telle que strictement prévue par l'article 1844-10 du Code civil ; que surabondamment, il convient de constater que la vente d'immeubles n'est pas prohibée par l'article 2 des statuts de la Société Civile Immobilière LA STATION, mais fait partie de l'objet social " éventuellement et exceptionnellement " lorsque ces dits immeubles sont devenus " inutiles " à la société ; que les notions d'exceptionnel et d'utilité n'étant pas définies juridiquement, il appartient dès lors aux associés de les interpréter lors des délibérations ; qu'en l'espèce, la vente de trois immeubles sur huit a été jugée comme opérée à titre exceptionnel par la majorité des associés, et a concerné des immeubles jugés par cette même majorité comme devenus inutiles ; qu'il ne peut en conséquence être jugé que les délibérations autorisant les aliénations ont violé l'objet social tel que prévu par les statuts ; que l'abus de majorité, de nature à entraîner la nullité d'une délibération des organes sociaux, est caractérisé par la présence d'une décision imposée contrairement à l'intérêt général de la société et dans l'unique dessein, de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité ; qu'en l'espèce, Monsieur Bernard X... ne démontre pas en quoi la décision de vendre trois immeubles sur les 9 appartenant à la société civile est contraire à l'intérêt général de la société, ces ventes générant de toute évidence des plus values importantes ; qu'en outre, il ne démontre pas que ces ventes ont été décidées dans l'unique dessein de le défavoriser au bénéfice des trois autre associés ; qu'au regard de l'ensemble de ces éléments, il y a lieu de débouter Monsieur Bernard X... de sa demande en annulation des résolutions ; 

1°) ALORS QU'il appartient au juge, saisi d'une contestation sur ce point, de s'assurer de la conformité d'une délibération de l'assemblée générale des associés aux dispositions statutaires, après avoir, le cas échéant, apprécié le sens et la portée des statuts ; qu'en décidant néanmoins qu'il appartenait aux seuls associés d'apprécier si la vente d'un immeuble était ou non conforme aux dispositions de l'article 2 des statuts de la SCI LA STATION, selon lesquelles la cession d'un immeuble ne peut être réalisée qu'« éventuellement et exceptionnellement », à la condition qu'il soit devenu « inutile à la Société », et qu'à partir du moment où la majorité des associés avait estimé que ce bien immobilier n'était plus utile et que sa cession présentait un caractère exceptionnel, la cession était alors possible, la Cour d'appel, qui a considéré qu'elle ne pouvait apprécier la conformité des délibérations litigieuses aux dispositions statutaires, a méconnu l'étendue de ses pouvoirs, en violation des articles 5 du Code de procédure civile et 1853 du Code civil ; 

2°) ALORS QUE les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés ; que la délibération adoptée à la majorité simple par l'assemblée générale des associés et qui emporte la modification des statuts est en conséquence entachée de nullité ; 
que les délibérations conduisant à l'extinction de l'objet social de la société, qui modifient par là-même les statuts, sont dès lors entachées de nullité ; qu'en s'abstenant de rechercher, comme elle y était invitée, si les délibérations de l'assemblée générale des associés de la SCI LA STATION, autorisant le gérant à céder l'ensemble des immeubles de la société, emportaient l'extinction de l'objet social, consistant à acquérir et à administrer des immeubles et emportaient par là-même la modification des statuts, de sorte qu'elles étaient entachées de nullité, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1836, 1844-7 et 1844-10 du Code civil ; 

3°) ALORS QUE la résolution d'une assemblée d'associés prise contrairement à l'intérêt social, dans l'unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment des membres de la minorité, constitue un abus de majorité et est entachée à ce titre de nullité ; qu'en se bornant, pour écarter tout abus de majorité, à relever que les résolutions avaient été adoptées régulièrement, sans rupture d'égalité entre les associés, et que Monsieur Bernard X... ne se retrouvait pas dans une situation différente des trois autres associés, sans rechercher, comme elle y était invitée, si ces décisions étaient directement contraires à l'intérêt social, en ce qu'elles avaient pour objet et pour effet de céder l'intégralité de l'actif social, au seul bénéfice des associés majoritaires qui souhaitaient bénéficier de liquidités, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du Code civil. 

SECOND MOYEN DE CASSATION 

IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir débouté Monsieur Bernard X... de sa demande tendant à voir désigner un administrateur provisoire ayant pour mission de gérer et administrer la SCI LA STATION ; 

AUX MOTIFS ADOPTÉS que le fait que les autres associés aient une appréciation différente de celle de Monsieur Bernard X... en ce qui concerne les intérêts de la société et de l'ensemble des associés est insuffisant pour caractériser une atteinte au fonctionnement de la société civile immobilière ; qu'il n'y a dès lors pas lieu de nommer un administrateur provisoire ; 

ALORS QUE le juge peut désigner un administrateur provisoire, ayant pour mission d'exercer les fonctions de dirigeant social, lorsque les circonstances rendent impossible le fonctionnement normal de la société et menacent celle-ci d'un péril imminent ; qu'en se bornant, pour refuser de désigner un administrateur provisoire de la SCI LA STATION, à affirmer que le fait que les autres associés aient une appréciation différente de celle de Monsieur Bernard X... en ce qui concernait les intérêts de la société et de l'ensemble des associés était insuffisant pour caractériser une atteinte au fonctionnement de la société, sans rechercher, comme elle y était invitée, si les délibérations adoptées, qui devaient conduire à la cession de l'intégralité des actifs immobiliers de la société, étaient contraires à l'intérêt pécuniaire de celle-ci, de nature à conduire à sa disparition, en raison de la disparition de l'objet social, ce qui caractérisait un fonctionnement anormal menaçant la société d'un péril imminent, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1846 du Code civil.