Cour de Cassation · civ3 — 9 avril 2013

LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : 





Sur le moyen unique :


Attendu, selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 12 janvier 2012), que la société Santé partenaires est devenue actionnaire majoritaire de la société Clinique Saint-Michel par l'acquisition, selon protocole des 14 et 15 octobre 2008, des parts des consorts X..., M. Y... et la société Stomal (le groupe X...), dans le capital de la société Clinique des fleurs ; que la société Clinique des fleurs exploitait son activité dans des locaux donnés à bail commercial par la SCI Saint-Jean du Var (la SCI) contrôlée par le groupe X... ; que la société Santé partenaires et la société Clinique Saint-Michel ont assigné les membres du groupe X... en exécution du protocole des 14 et 15 octobre 2008 qui prévoyait qu'interviendrait un avenant au bail liant la SCI à la société Clinique Saint-Michel pour permettre la réalisation d'un projet immobilier ;


Attendu que le groupe X... fait grief à l'arrêt de lui ordonner de faire signer et transmettre à la société Clinique Saint-Michel l'avenant du bail commercial adopté le 26 mars 2009 par l'assemblée générale de la SCI, alors, selon le moyen :


1°/ que le juge ne peut modifier les obligations que les parties ont librement acceptées ; que l'article 5.2 du protocole de cession prévoit que « s'agissant du bail liant la Clinique Saint-Michel à la SCI Saint-Jean du Var, le groupe X... s'engage à soumettre au plus tard le 16 février 2009, à l'assemblée générale des associés de la SCI Saint-Jean du Var les modifications au bail existant dans les termes figurant en annexe 5.2D et à voter en faveur des résolutions correspondantes » ; qu'obligeant seulement à proposer les modifications à l'avenant lors d'une assemblée générale de la société Saint-Jean du Var et à voter en faveur de ces modifications, ce qui a été fait lors de l'assemblée générale du 26 mars 2009, cet article n'oblige aucunement les membres du groupe X... à faire signer par la société Saint-Jean du Var l'avenant du bail commercial, ni à le transmettre au cessionnaire ou au preneur ; qu'en condamnant les membres de ce groupe, après avoir pourtant constaté qu'ils avaient respecté leurs obligations contractuelles prévues à l'article 5.2, à faire signer par la société Saint-Jean du Var l'avenant au bail commercial et à le transmettre, la cour d'appel a violé le protocole de cession, ensemble l'article 1134 du code civil ;


2°/ que le juge ne peut modifier le contrat ; que le protocole de cession n'engageait que les membres du groupe X..., pris en leur nom personnel ; que la société Saint-Jean du Var n'en fait pas partie ; que l'article 5.2 de ce protocole oblige les membres de ce groupe à proposer lors d'une assemblée générale les modifications au bail commercial liant la bailleresse, la société Saint-Jean du Var, à la preneuse, la société Clinique Saint-Michel et à voter en faveur de ces modifications, ce qui a été fait lors de l'assemblée générale du 26 mars 2009 ; qu'en retenant par motifs adoptés que le groupe X..., qui contrôle la société Saint-Jean du Var et dont M. Pascal-Xavier X... est le gérant, avait également tout pouvoir pour faire signer l'avenant au bail ratifié par l'assemblée générale de la société Saint-Jean du Var pour en déduire que le groupe n'avait pas respecté les obligations contractuelles prévues par l'article 5.2 du protocole quand aucune obligation de ce type ne figure dans cet article, ni dans le protocole, la cour d'appel a violé ce protocole, ensemble l'article 1134 du code civil ;


Mais attendu qu'ayant relevé que les membres du groupe X... s'étaient engagés par le protocole des 14 et 15 octobre 2008 dont les termes clairs et précis étaient exclusifs de toute interprétation, à accepter aux travers d'une décision d'assemblée générale de la SCI dont M. Pascal-Xavier X... était le gérant, un avenant au contrat de bail consenti à la société Clinique Saint-Michel de manière à ce que la société Santé partenaires puisse conclure l'opération immobilière spécifiée au protocole et retenu que cet engagement ne pouvait se matérialiser que par la signature de cet avenant et sa transmission au preneur, la cour d'appel a pu en déduire que les membres du groupe X... avait manqué à l'obligation contractuelle souscrite ;


D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;


PAR CES MOTIFS :


REJETTE le pourvoi ;


Condamne les consorts X..., M. Y..., et la société Stomal aux dépens ;


Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne les consorts X..., M. Y..., et la société Stomal à verser la somme de 2 500 euros à la société Santé partenaire et la société Clinique Saint-Michel ; rejette la demande des consorts X..., M. Y... et la société Stomal ;


Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du neuf avril deux mille treize.

MOYEN ANNEXE au présent arrêt


Moyen produit par la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat aux Conseils, pour les consorts X..., M. Y... et la société Stomal


IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt confirmatif attaqué d'avoir ordonné aux membres du groupe X... de faire signer et transmettre à la société Clinique Saint-Michel, en double exemplaire original, l'avenant du bail commercial adopté le 26 mars 2009 par l'assemblée générale de la société Saint-Jean du Var, dûment signé et paraphé, aux fins de signature par la société Clinique Saint-Michel et ce, sous astreinte provisoire de 1.000 euros par jour de retard ;


AUX MOTIFS QUE le Tribunal de commerce de Marseille a parfaitement analysé les obligations des parties, qu'il a justement retenu que le transfert de la clinique Saint-Vincent dans les locaux de la clinique Saint-Michel, qui était à la discrétion de la première, obligeait les cédants, c'est-à-dire les membres du groupe X... à accepter, au travers de la décision de l'assemblée générale de la SCI Saint-Jean du Var, dont il n'est pas contesté qu'ils détenaient la majorité des parts, l'avenant au contrat de location qui permettrait ce transfert ; … que l'annexe 5.2 D du protocole, dont les termes sont repris dans l'avenant voté par l'assemblée générale et transmis au premier, si elle fixait les conditions dans lesquelles devrait être conclu un éventuel bail à construction, n'impose pas plus que le contrat principal, la réalisation de constructions et la conclusion d'un bail à construction ;


ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE par l'article 5.2 du protocole de cession des 14 et 15 octobre 2008, le groupe X... s'est engagé à soumettre à l'assemblée générale des associés de la SCI Saint-Jean du Var et à faire voter une résolution portant sur la signature d'un avenant au bail commercial la liant à la société clinique Saint-Michel et valant bail à construction pour des travaux d'amélioration et de rénovation des locaux déjà exploités par cette dernière ; que les travaux visés par ce projet de bail sont distincts de ceux faisant l'objet des dispositions de l'article 5.3 du protocole de cession des 14 et 15 octobre 2008 ; que les obligations de l'article 5.2 du protocole de cession des 14 et 15 octobre 2008 ; que les obligations de l'article 5.2 du protocole de cession des 14 et 15 octobre 2008 ont été souscrites par le groupe X... ; que ledit article avait pour objet de permettre à la société Clinique Saint-Michel d'obtenir de son bailleur les autorisations nécessaires à la réalisation de travaux ; que ce consentement ne pouvait se matérialiser que par la signature d'un avenant au bail existant ; qu'il ressort du procès-verbal de délibérations de l'assemblée générale ordinaire de la SCI Saint-Jean-du-Var, en date du 26 mars 2009, que le groupe X... a respecté ses obligations contractuelles, en faisant approuver à l'unanimité, la quatrième résolution portant sur la conclusion du bail à construction avec la société Clinique Saint-Michel conformément aux dispositions de l'article « 5.2 » du protocole de cession des 14 et 15 octobre 2008 ; que le groupe X..., qui contrôle la SCI Saint-Jean du Var et dont M. Pascal-Xavier X... est le gérant, avait également tout pouvoir pour faire signer l'avenant au bail ratifié par l'AGO de cette dernière ;


1°) ALORS QUE le juge ne peut modifier les obligations que les parties ont librement acceptées; que l'article 5.2 du Protocole de cession prévoit que « s'agissant du bail liant la clinique Saint-Michel à la SCI Saint-Jean du Var, le groupe X... s'engage à soumettre au plus tard le 16 février 2009, à l'assemblée générale des associés de la SCI Saint-Jean du Var les modifications au bail existant dans les termes figurant en annexe 5.2D et à voter en faveur des résolutions correspondantes » ; qu'obligeant seulement à proposer les modifications à l'avenant lors d'une Assemblée générale de la société Saint-Jean du Var et à voter en faveur de ces modifications, ce qui a été fait lors de l'assemblée générale du 26 mars 2009, cet article n'oblige aucunement les membres du groupe X... à faire signer par la société Saint-Jean du Var l'avenant du bail commercial, ni à le transmettre au cessionnaire ou au preneur; qu'en condamnant les membres de ce groupe, après avoir pourtant constaté qu'ils avaient respecté leurs obligations contractuelles prévues à l'article 5.2, à faire signer par la société Saint-Jean du Var l'avenant au bail commercial et à le transmettre, la Cour d'appel a violé le protocole de cession, ensemble l'article 1134 du Code civil ;


2°) ALORS QUE le juge ne peut modifier le contrat ; que le protocole de cession n'engageait que les membres du groupe X..., pris en leur nom personnel ; que la société Saint-Jean du Var n'en fait pas partie ; que l'article 5.2 de ce protocole oblige les membres de ce groupe à proposer lors d'une Assemblée générale les modifications au bail commercial liant la bailleresse, la société Saint-Jean du Var, à la preneuse, la société Clinique Saint-Michel et à voter en faveur de ces modifications, ce qui a été fait lors de l'assemblée générale du 26 mars 2009 ; qu'en retenant par motifs adoptés que le groupe X..., qui contrôle la société Saint-Jean du Var et dont M. Pascal X... est le gérant, avait également tout pouvoir pour faire signer l'avenant au bail ratifié par l'assemblée générale de la société Saint-Jean du Var pour en déduire que le groupe n'avait pas respecté les obligations contractuelles prévues par l'article 5.2 du protocole quand aucune obligation de ce type ne figure dans cet article, ni dans le protocole, la Cour d'appel a violé ce protocole, ensemble l'article 1134 du Code civil.