Cour de Cassation · comm — 1 juillet 2008

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 




 Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, dans le cadre de la cession des actions qu'il détenait dans les sociétés LFC et LFCE à la société Taoris, à laquelle s'est ensuite substituée la société Armatis, M. X... a, par acte du 23 août 2002, consenti une promesse de céder les actions qu'il détenait dans la société Taoris au fonds commun de placement à risques Industries et finances Investissements (le FCPR IFI), représenté par la société de gestion Industries et finances partenaires, lequel était actionnaire majoritaire de la société Armatis ; que cet acte précisait que la promesse ne pourrait être levée que sous la condition suspensive de la perte par le promettant de son dernier mandat social au sein du groupe de sociétés Taoris ; qu'à la suite du renoncement de M. X... à ses fonctions de président du conseil d'administration de la société LFC puis de sa révocation de ses fonctions d'administrateur de la société Taoris, la société de gestion Industries et finances partenaires a notifié, le 11 avril 2003, que le FCPR IFI entendait exercer son droit d'option ; que faisant valoir que le résultat de la société Taoris était négatif, elle a proposé un prix de cession d'un euro ; que M. X... s'opposant à cette levée d'option, la société Industries et finances partenaires l'a poursuivi aux fins de faire constater la vente parfaite ;


 Sur le premier moyen :


 Mais attendu que ce moyen ne serait pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ;


 Mais sur le deuxième moyen, pris en sa première branche :


 Vu l'article 1134 du code civil, ensemble le principe Fraus omnia corrumpit ;


 Attendu que pour dire que la levée de l'option n'était pas intervenue en fraude des droits de M. X..., la cour d'appel retient qu'il résulte des termes d'une lettre de celui-ci en date du 7 novembre 2002, dont les termes ont été réitérés le 21 novembre 2002, que ce dernier avait lui même offert de "mettre son mandat de directeur général de LFC à disposition" et que dans le cas où le conseil d'administration de LFC déciderait de le révoquer il transmettrait sa lettre de démission de sa qualité d'administrateur ; que l'arrêt ajoute que M. X..., qui n'a pas mis en oeuvre la procédure de contestation du prix des actions, prévue par la promesse et qui a reconnu le 7 novembre 2002 que la société LFC était dans une situation financière très difficile, ne démontre pas en quoi à la date du 11 avril 2003, date à laquelle le FCPR IFI a levé l'option d'achat des actions de la société Taoris qu'il détenait, la valeur des actions sous option n'était pas négative ;


 Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, si, préalablement à la levée de l'option, une provision dénuée de toute justification n'avait pas été constituée dans le but de réduire la valeur des actions de M. X... dans la société Taoris, la cour d'appel a privé sa décision de base légale ;


 PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :


 CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il a annulé le jugement rendu le 2 novembre 2004 par le tribunal de grande instance de Versailles, l'arrêt rendu le 16 novembre 2006, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, sauf sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles, autrement composée ;


 Condamne les sociétés Taoris et Industries et finances partenaires aux dépens ;


 Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à M. X... la somme globale de 2 500 euros ;


 Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du premier juillet deux mille huit.