Trib. de Commerce · Chambre 03 — 29 mai 2026

N° de Minute : 2026L02561

Affaire jointe : 2026L02397

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY 3ème CHAMBRE

N° de RG 2026L02212

Le 29 mai 2026, A ÉTÉ MIS A DISPOSITION LE PRÉSENT JUGEMENT

DÉBITEUR

SARL DG HotPot, [Adresse 1] N° RCS de METZ : 808522957 / N° de Gestion : 2015 B 632 Représentant légal : M. [S] [R] (depuis le 10/12/2025), [Adresse 2]

Ayant pour représentant M. [L] [I], muni d'un pouvoir

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibéré par :

Président : M. Yves FEDERSPIEL

Juges : M. Philippe CHIORRA Mme Sylvie CHARLES

Greffier, lors des débats : M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier

Lors des débats : Mme Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe

M. Thierry FARSAT, Juge-commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 20 mai 2026

ARRÊT DU PLAN DE CESSION

N° de PC : 2025J01279

LES FAITS ET LA PROCÉDURE

Présentation de l'entreprise

Fondée en 2015, la Société a pour objectif de fournir aux établissements de santé et du médico-social rattachés au groupe AVEC des prestations de restauration collective au meilleur rapport qualité-prix.

Elle prépare et livre des repas dans les EPHAD du groupe Avec, assure un service de portage de repas à domicile en Moselle et intervient dans deux structures de soins, la Clinique [Etablissement 1] ([Localité 1]) et la Clinique [Etablissement 2] ([Localité 2]).

Aujourd'hui, la société exploite directement son activité de cuisine sur 4 sites principaux, et dispose de 7 sites satellites dédiés exclusivement à la réchauffe et à la distribution des repas.

L'Association Mosellane d'Aide aux Personnes Âgées et Handicapées (AMAPA) représente aujourd'hui plus de 80% de son chiffre d'affaires, suivie des cliniques [Etablissement 2] (10%) et [Etablissement 1] (7%).

Origine des difficultés

Les difficultés de la Société ayant présidé à l'ouverture de la procédure de sauvegarde étaient essentiellement conjoncturelles.

D'une part, reposant sur un modèle autogéré sans objectif de rentabilité, la Société a vu sa situation financière se dégrader, cumulant 766 K€ de pertes entre 2015 et 2022, dont 405 K€ en 2022, du fait :

s'agissant des prestations réalisées pour les établissements de santé, de la réduction des durées d'hospitalisation, qui a entraîné une baisse du nombre de repas ; et

du développement d'activités annexes éloignées de son cœur de métier.

Depuis 2023, la nouvelle direction opérationnelle de la Société a décidé de recentrer la Société sur son cœur d'activité et a mis fin aux contrats de prestations déficitaires.

Alors que les actions prises par la direction opérationnelle avaient un impact positif sur l'exploitation, la situation de trésorerie a été impactée par les difficultés du groupe AVEC, qui ont conduit à des retards de paiement voire au gel des créances au titre des prestations réalisées avant l'ouverture des procédures de redressement judiciaire de l'AMAPA et des cliniques clientes de la Société.

D'autre part, un contentieux oppose la Société à la société BIOMEGA, aux droits de laquelle vient la société NEWREST RESTAURATION, depuis la résiliation du contrat les liant en septembre 2019.

La Société a été condamnée à verser 800 K€ de dommages et intérêts à NEWREST RESTAURATION par arrêt de la Cour d'appel de Toulouse du 20 mai 2025.

Anticipant l'exécution de l'arrêt d'appel qui aurait inévitablement conduit à un état de cessation des paiements, la Société a sollicité l'ouverture d'une procédure de sauvegarde le 27 mai 2025.

Historique de la procédure

Par jugement du 12 juin 2025, le Tribunal de Commerce de Bobigny a ouvert une procédure de Sauvegarde au bénéfice de la société DG HOTPOT, ouvert une période d'observation pour une durée de 6 mois et désigné :

M. Thierry FARSAT, juge commissaire ;

La SCP THEVENOT PARTNERS prise en la personne de Maître [T] [G] et la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître [E] [P], administrateurs judiciaires avec pour mission de surveillance ;
 * La SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [X] [O] [D] et maître [L] [K], mandataires judiciaires.

La période d'observation a été renouvelée pour une durée de six mois par jugement du 13 novembre 2025, soit jusqu'au 12 juin 2026.

Par jugements en date du 17 avril 2026, le Tribunal de commerce de Bobigny a successivement converti les opérations de sauvegarde en redressement judiciaire, puis en liquidation judiciaire avec :

Fixation de la date limite d'appel d'offres au 30 avril 2026 ;

Maintien temporaire de l'activité jusqu'au 31 mai 2026.

Ont été maintenus :

M. Thierry FARSAT, en qualité de juge commissaire ;

La SCP THEVENOT PARTNERS prise en la personne de Maître [T] [G] et la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître [E] [P], en qualité d'administrateurs judiciaires avec pour mission d'assurer seuls l'administration de l'entreprise ;

Ont été nommés :
 * La SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [X] [O] [D] et Maître [L] [K] en qualité de liquidateurs judiciaires.

L'examen des offres de reprises a été fixé à l'audience du 20 Mai 2026, le délai d'amélioration courant jusqu'au 15 Mai 2026 à minuit.

C'est dans ce contexte que le dossier s'est présenté à l'audience du 20 Mai 2026 en chambre du conseil pour examen des offres de reprise.

SITUATION DE L'ENTREPRISE PENDANT LA PÉRIODE DE MAINTIEN DE L'ACTIVITÉ

Facturation à OHSMOSE et encaissement des sommes

Les administrateurs judiciaires ont réalisé les actions suivantes :

Transmission d'un avoir de 1.740.750,00 € annulant une précédente facture du 6 Mars 2026 ;

 Établissement des factures couvrant les prestations déjà réalisées au cours du mois de Mars 2026 pour un total de 294.058,14€ TTC.

Dans les trois jours qui ont suivi, cette nouvelle facture a été réglée par OHSMOSE, et celle du mois d'Avril 2026 sur les mêmes bases également, ce qui a permis à la société DG HOT POT de financer sa poursuite d'activité.

Appel d'offres initié

Les administrateurs ont publié l'appel d'offres repris ci-après :

[…]

Par courrier en date du 30 avril 2026, seul le candidat OHS a transmis une offre de reprise. Dans le délai d'amélioration imparti, le candidat unique a transmis un courrier de précision de certains points de son offre.

Passif soumis à la procédure

Le passif déclaré se présente comme suit :

[…]

Le passif est principalement composé des créances suivantes :
 * NEWREST RESTAURATION …… 818.555 €

URSSAF de Lorraine…… 400.353 €

CAISSE D'EPARGNE / ….. 150.846 €

La créance détenue par la société NEWREST RESTAURATION a été constatée par un arrêt de la Cour d'appel de Toulouse du 20 mai 2025.

Cet arrêt n'ayant pas été signifié à la société DG HOTPOT, cette créance ne pourrait être intégré au passif exigible (outre l'éventuelle possibilité d'un pourvoi qui exclurait la créance du passif exigible à prendre en compte dans l'analyse d'un éventuel état de cessation des paiements).

Le passif définitif est le suivant :

[…]

Le passif définitif de 1.581.414,28€ est principalement composé des créances suivantes :

AMAPA pour 280.000,00€

ASSOCIATION SENIORS TEMPS LIBRES pour 216.520,34€

NEWREST RESTAURATION pour 818.555,08€

Situation sociale

À l'ouverture de la procédure, l'effectif était de 57 personnes.

À date, l'effectif est de 52 salariés (dont 2 CDD de remplacement) et peut être synthétisé comme suit :

[…]

Conformément aux dispositions de l'article L.2311-2 du Code du travail, des élections ont été organisées en vue de la mise en place d'un Comité Social et Économique.

L'élection s'est déroulée le 5 juin 2024 et M. [H] [W] a été élu à ces fonctions.

Conformément aux dispositions de l'article R. 621-14 du Code de commerce, nous avons invité le dirigeant à réunir l'unique élu du Comité Social et Économique pour procéder, le cas échéant, à l'élection du représentant des salariés, prévue à l'article L. 621-4 du Code de commerce.

En l'absence de candidats, un procès-verbal de carence a été établi.

Situation de trésorerie

Au 9 avril 2026, le solde de trésorerie sur le compte ouvert auprès de la Caisse d'Épargne s'élevait à 91 K€ la Société étant à jour de ses charges courantes.

PROPOSITION DE REPRISE

Pour rappel, les administrateurs judiciaires n'ont été destinataires dans le cadre de l'appel d'offre que d'une seule offre en date du 30 avril 2026 par le candidat OHS. Dans le délai d'amélioration imparti, le candidat unique a transmis un courrier de précision de certains points de son offre.

Cette offre se compose comme suit :

[…]

Concernant le volet social, il convient de préciser que le candidat n'a pas entendu reprendre les salariés attachés au contrat avec la Clinique [Etablissement 2], comme le démontre la répartition reprise ci-dessous :

[…]

EXAMEN DES OFFRES DE REPRISE À L'AUDIENCE DU 20 MAI 2026 :

Ont été invités à se présenter à l'audience du 20 Mai 2026 :

M. [R] [S], dirigeant de l'entreprise en Chambre du Conseil, qui a été représenté par M. [L] [I], muni d'un pouvoir (M. [S] a réitéré oralement son pouvoir conféré à M. [I] et a indiqué au Tribunal ne pas souhaiter assister à l'audience personnellement, ce dont le Tribunal a pris acte).

M. [H] [W], membre du CSE, a comparu au nom des salariés.

En présence de :

La SCP THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [T] [G] et SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître [E] [P], administrateurs judiciaires ;

La SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [O] [D] et Me [L] [K], mandataires liquidateurs ;

M. Thierry FARSAT, juge commissaire ;

Monsieur le Procureur de la République a été avisée de la date de l'audience. Mme Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe, y a assisté

Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants :

L'OHS DE LORRAINE prise en la personne de M. [V] [Q] (président de l'association OHSMOSE et Directeur Général de l'OHS LORRAINE), assisté de Me Jean Emmanuel KOPP (Cabinet FILOR AVOCAT, [Adresse 3]).

Se sont également présentés les co-contractants suivants :

GCS LES JOCKEYS, représenté par Mme [C] [M], munie d'un pouvoir.

Les observations suivantes ont été présentées au cours de l'audience :

Propos introductifs aux débats :

Par les administrateurs judiciaires :

Qui rappellent le contexte procédural de maintien d'activité pour les besoins de la liquidation judiciaire et les démarches entreprises d'annulation des facturations injustifiées et de remise au paiement par l'OHS de nouvelles factures afin de poursuivre l'exploitation de l'entreprise pendant cette période de maintien d'activité.

Dans le cadre de l'appel d'offres initié, les administrateurs judiciaires indiquent n'avoir reçu qu'une seule offre de reprise émise par l'OHS de [Localité 3].

Les administrateurs judiciaires font état de leur déception car les discussions initiales avec ce potentiel repreneur laissaient penser à une reprise de l'ensemble de l'activité et des salariés, ce qui n'est pas le cas de l'offre reçue qui se limite au seul périmètre de la Moselle, sans reprise des fonctions supports ou des prestations pour le GCS LES JOCKEYS.

Le candidat n'a pas non plus souhaité prendre à sa charge la prise en charge des droits acquis. Cet enjeu représente une somme de de 50K€ et il conviendrait d'interroger le candidat sur sa position définitive à ce sujet.

Cette offre reste cependant la seule alternative viable à la liquidation judiciaire car elle permet de reprendre 42 salariés sur les 52 qu'emploie l'entreprise.

Il faut donc analyser deux sujets :

La pérennité de l'activité.
Sur ce point, l'offre semble la garantir car s'inscrivant dans un projet d'ensemble. OHS a en effet procédé à la reprise de l'AMAPA et de DG HELP.

Le maintien de l'emploi. Ce critère est satisfait, bien que la reprise ne porte pas sur l'ensemble des salariés.

Le prix de cession proposé de 2.000,00€ est faible, mais est garanti car consigné entre les mains des administrateurs judiciaires.

Il restera ensuite à déterminer les modalités de l'arrêt des prestations non reprises.

S'agissant de la clinique [Etablissement 2], un avenant était en discussion pour la poursuite des prestations. Le Groupe Pauchet, repreneur, souhaite un maintien des prestations pour une durée de 3 mois car il ne pourra trouver de solution alternative à la fin du mois de Mai 2026.

Ce périmètre étant exclu de la reprise proposée, cela impliquerait un renouvellement du maintien d'activité en liquidation judiciaire. Un prévisionnel a été établi à ce titre pour démontrer que la société sera en mesure de financer cette nouvelle période de maintien d'activité.

Cette nouvelle période permettrait de rechercher une solution de reprise pour les 7 salariés non concernés par l'offre OHS.

Par le GCS LES JOCKEYS (Groupe PAUCHET) :

Le cocontractant précise que le candidat repreneur a pris contact pour offrir une solution précaire avec une réponse à fournir sous deux heures, ce qui n'était pas possible. Le GCS serait favorable au maintien de l'activité pour pouvoir travailler à une solution alternative en recherchant un nouveau prestataire.

Ce prestataire aurait alors vocation à reprendre les salariés affectés à cette activité.

Par les liquidateurs judiciaires :

Qui font état d'un passif d'un montant de 1,5M€.

À ce stade, les mandataires judiciaires font état de trois points bloquants :

Les congés payés :

La société exerce une activité spécifique qui oblige, en dehors d'un plan de cession, à reprendre l'ancienneté. Cela est d'autant plus indélicat que l'OHS, dans ses autres reprises, a repris les congés payés.

Le prix de cession :

Ce prix est nettement inférieur à la valeur des actifs repris, notamment si le véhicule dont la société est titulaire fait partie de la reprise. Il faudra donc s'assurer que ce véhicule est exclu ou non car il constitue un avantage en nature d'un salarié qui n'est pas repris dans l'offre émise par l'OHS.

Sur la poursuite d'activité, les mandataires judiciaires rappellent que la situation est connue au moins depuis la conversion de la procédure en Avril 2026. Si l'on analyse les comptes prévisionnels, l'activité résiduelle sera fortement déficitaire pour la liquidation judiciaire.

Les mandataires judiciaires indiquent qu'il ne serait pas normal de faire supporter aux créanciers cette exploitation déficitaire. Il conviendrait que les cocontractants assurent une neutralité des coûts de la poursuite d'activité pour la liquidation judiciaire (21K€ pour 3 mois).

Sur ce point, la représentante du GCS LES JOCKEYS (Groupe PAUCHET) indique ne pas avoir le pouvoir d'engager le groupe sur cette proposition.

Par le Débiteur :

Qui fait également état de sa déception par rapport à l'offre émise par l'OHS de [Localité 3], lequel avait initialement annoncé la reprise de l'ensemble des prestations et équipes, à l'exception d'une ancienne salariée (annonce réitérée lors d'une réunion CSE).

Le projet aurait donc permis la reprise d'un contrat durable entre OHS et PAUCHET.

Le débiteur rappelle que la société est bénéficiaire depuis la reprise de la gestion opérationnelle par M. [I], les 1,5M€ de passif étant antérieurs à son arrivée.

Le débiteur s'associe aux mandataires judiciaires s'agissant de la prise en charge des 21K€ nécessaires au maintien de l'activité, bien qu'il estime que la responsabilité de cette prise en charge devrait incomber à l'OHS qui n'a pas maintenu dans son offre les engagements de reprise annoncés.

Par le membre du CSE :

Qui indique que la volonté des salariés est de conserver les acquis sociaux et souhaite également connaitre la ligne de conduite qui sera mise en place après reprise par le cessionnaire. Les salariés manquent d'information sur le projet de reprise, notamment sur la direction qui sera mise en place.

Les salariés ne croient pas à la viabilité de l'offre en termes de pérennité.

Par le Juge commissaire :

Qui rappelle que l'offre OHS a un atterrissage quasi identique à celui de la liquidation judiciaire et propose de mettre OHS devant ses responsabilités et de prononcer la fin de l'activité si aucun effort n'est consenti.

Par le Ministère public :

Aucune observation à ce stade de l'audience.

Examen de l'offre de reprise :

Le candidat indique que l'offre s'inscrit dans la continuité de la reprise de l'association AMAPA et de l'entreprise DG HELP. Sa volonté est de réunir les prestations dirigées au bénéfice de ces deux entités pour en assurer la continuité.

Le candidat confirme la reprise des 42 salariés et l'exclusion du périmètre de [Localité 2].

Le candidat estime que le prix de cession de 2.000€ est viable : l'actif est constitué des cuisines, qui sont dans ses locaux avec des travaux nécessaires à réaliser. Le périmètre de la reprise sera internalisé, pour permettre d'obtenir la prestation à prix coutant.

Le candidat confirme initialement qu'il ne reprendra pas l'antériorité des droits acquis : estime que ces congés payés ont été acquittés dans le cadre du paiement des prestations par l'AMAPA.

À l'issue des débats sur ce sujet, le candidat confirme accepter la reprise des droits acquis des salariés inclus dans le périmètre de reprise, estimés à 50K€.

Concernant la convention collective : le candidat indique que l'intégration des salariés dans l'association implique l'application d'une des deux conventions collectives à laquelle les salariés de l'association sont soumis.

Le candidat confirme enfin que le véhicule ne fait pas partie du périmètre de reprise, n'étant pas un actif nécessaire à l'exploitation.

Avis exprimés après examen de l'offre de reprise :

Par les administrateurs judiciaires :

Qui réitèrent leurs observations préalables et émettent un avis favorable à l'adoption du plan de cession au profit de l'offre de l'OHS LORRAINE compte tenu des précisions et efforts consentis au cours des débats.

Par les liquidateurs judiciaires :

Qui émettent un avis favorable à l'offre de reprise de l'OHS LORRAINE compte tenu des précisions et efforts consentis au cours des débats. La reprise des congés payés offre un avantage au plan de cession par rapport à toute solution liquidative.

Les liquidateurs judiciaires qui maintiennent leurs observations concernant la poursuite de la période de maintien d'activité : il faudra qu'elle soit financée par le bénéficiaire des prestations.

Par le GCS LES JOCKEYS (Groupe PAUCHET) :

La représentante du cocontractant indique que sa direction pourra apporter une réponse en fin de semaine sur le financement des pertes de la période complémentaire de maintien d'activité et sollicite l'autorisation d'apporter cette réponse par note en délibéré au tribunal.

Par le Débiteur :

Qui émet un avis favorable à l'offre de reprise de l'OHS LORRAINE, bien que l'ensemble du périmètre et des salariés ne soient pas repris.

Par le membre du CSE :

Qui émet un avis favorable à l'offre de reprise de l'OHS LORRAINE, dans la mesure où les avantages acquis seront conservés.

Par le Juge commissaire :

Qui émet un avis favorable à l'offre de reprise de l'OHS LORRAINE.

S'agissant de la prolongation de la période de maintien d'activité, le juge commissaire émet un avis favorable sous réserve de la production par le Groupe PAUCHET d'un engagement de financement ou de la consignation par le Groupe PAUCHET des 21K€ nécessaires à cette poursuite entre les mains des administrateurs judiciaires.

Par le Ministère public :

Le Ministère public requiert l'adoption du plan de cession au profit de l'offre OHS LORRAINE.

Le Ministère public requiert également une prolongation de la période de maintien d'activité pour une durée de trois mois, soit jusqu'au 31 Août 2026, sous réserve de la production par le Groupe PAUCHET d'un engagement de financement ou de la consignation par le Groupe PAUCHET des 21K€ nécessaires à cette poursuite entre les mains des administrateurs judiciaires.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 29 mai 2026 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.

Par note en délibéré communiquée le 26 Mai 2026, les Administrateurs judiciaires ont informé le tribunal de ce que «

la clinique [Etablissement 2] a pris ses dispositions de telle sorte qu'une prorogation de l'activité n'est plus nécessaire »
 * SUR CE, LE TRIBUNAL :

Dans le cadre de l'appel à candidature, conformément aux dispositions de l'article L.642-2 du Code de Commerce, seule l'offre de reprise émise par l'OHS DE LORRAINE a été reçue par les administrateurs judiciaires.

Dans le délai d'amélioration imparti, le candidat unique a transmis un courrier de précision de certains points de son offre.

Enfin, le candidat s'est présenté à l'audience d'examen des offres de reprise afin d'en soutenir les termes et n'a manifesté aucun désistement de son offre.

Sur la recevabilité de l'offre OHS DE LORRAINE :

Le tribunal relève que l'offre soumise n'est assortie d'aucune condition suspensive et que le prix offert a été garanti par sa consignation entre les mains des administrateurs judiciaires.

En conséquence de ces éléments, le Tribunal conclue que l'offre de reprise de l'OHS LORRAINE est recevable.

Sur la cession de l'entreprise au profit de l'OHS LORRAINE

L'article L.642-1 alinéa 1er du Code de Commerce dispose que «

la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif »
 * La lecture de cette disposition légale pourrait prétendre à une présentation hiérarchique des critères énoncés et de l'ordre dans lesquels ils devraient être appréciés.

L'offre de l'OHS LORRAINE, seule recevable, a été examinée et appréciée sur la cohérence du projet d'entreprise et de sa globalité, associée à des garanties de solidité financière, du maintien de l'emploi et du montant du prix de cession offert au regard du remboursement du passif arrêté.

Sur la pérennité de l'activité

La reprise des activités mosellanes de la société DG HOT POT par le repreneur de l'AMAPA et de DG HELP apparaît comme la seule hypothèse de nature à assurer la pérennité dans le cadre d'un projet cohérent et interdépendant.

En effet, cette offre s'inscrit dans le prolongement de la reprise de l'AMAPA par l'OHS. En internalisant la restauration, le repreneur souhaite sécuriser la chaîne d'approvisionnement des EHPAD et rationaliser les coûts. Le modèle est présenté comme immédiatement viable dès la première année.

Le prévisionnel transmis à l'appui de la reprise globale par le candidat, qui avait déjà été présenté devant le Tribunal judiciaire de Metz et le Tribunal de commerce de Bobigny, offre des garanties suffisantes ;

Le tribunal rappelle que :
 * La pérennité de la société DG HOTPOT qui assure des prestations de restauration, est étroitement liée à l'AMAPA, qui représente 80% de son chiffre d'affaires.

Dans ces conditions, l'OHS LORRAINE ayant été désignée cessionnaire de l'AMAPA par le Tribunal Judiciaire de Metz et le prévisionnel de reprise de l'AMAPA envisageant la reprise des salariés de la société DG HOTPOT sur la même structure, son offre apparait crédible et cohérente.

Ce critère d'appréciation est donc respecté par l'offre OHS LORRAINE.

Sur le maintien des emplois

Le tribunal rappelle que :

Le volet social de l'offre OHS LORRAINE a été élaboré après discussions avec les élus du personnel et les salariés de DG HOTPOT, bien que cette offre ne comporte pas en définitive une reprise de l'ensemble des effectifs.

 À l'issue des débats, l'offre d'OHS LORRAINE reprend les congés payés et porte sur la reprise de 42 salariés sur un total de 52 salariés.

Seuls les 8 salariés affectés à la livraison de repas pour la clinique [Etablissement 2], à [Localité 4] (groupe Pauchet), ne sont pas repris et devront être licenciés, le groupe Pauchet abandonnant sa demande de poursuite d'activité pour une durée maximale de 3 mois.

Ce critère d'appréciation est donc respecté par l'offre OHS LORRAINE.

Sur l'apurement du passif

L'atterrissage de l'offre de reprise initialement présentée par l'OHS LORRAINE était quasiment identique à une hypothèse liquidative, puisque dans les deux cas la procédure devrait supporter (i) les coûts de licenciements des trois salariés qui ne feront pas l'objet d'un transfert automatique et (ii) les montants des droits acquis.

La précision à l'audience par l'OHS LORRAINE de la reprise des congés payés permet d'apprécier favorablement l'impact du plan de cession par rapport à l'hypothèse liquidative, notamment dans la perspective de la reprise de la quasi-totalité des salariés.

Ce critère d'appréciation sera donc considéré comme inopérant dans le cadre de l'appréciation de l'offre présentée.

[…]

En conclusion, le tribunal relève l'économie globale du projet de l'OHS LORRAINE qui fait l'objet de prévisions générales satisfaisantes ;

Également, le candidat OHS LORRAINE apporte un projet global et assure la pérennité de l'activité reprise, ainsi que le maintien de l'emploi ;

Le Tribunal, dans son analyse, retiendra donc que les critères définis par l'article L.642-1 alinéa 1er du Code de Commerce sont respectés dans l'offre de l'OHS LORRAINE ;

Le tribunal rappellera enfin l'avis des organes de procédures, du juge commissaires, du membre du CSE ainsi que les réquisitions du Ministère public, tous en faveur de l'admission du plan de cession au bénéfice de l'OHS LORRAINE ;

Qu'il s'ensuit que l'offre de l'OHS LORRAINE devra être retenue ;

Le tribunal arrêtera le plan de cession de la société DG HOT POT au profit de l'OHS LORRAINE ;

Il convient de statuer dans les termes ci-après.

12

12

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Exécutoire de plein droit,

Arrête le plan de cession de la société :

SARL DG HotPot, [Adresse 1] N° RCS de 5751 : 808522957 / N° de Gestion : 2015 B 632 Activité : Activités de restauration et autres services de restauration sans débit de boissons alcoolisées

Au profit de :

L'association OFFICE D'HYGIÈNE SOCIALE DE LORRAINE (OHS), association régie par la loi du 1er juillet 1901 déclarée à la Préfecture de Meurthe-et-Moselle le 19 décembre 1920, reconnue d'utilité publique le 20 janvier 1923, inscrite au répertoire SIREN sous le n° 775 615 313 et dont le siège se situe [Adresse 4], représentée par Monsieur [Q] [V] en qualité de Directeur général ;

Avec faculté de substitution au profit de l'association OHSMOSE, association régie par la loi du 1er juillet 1901 déclarée à la Préfecture de Meurthe-et-Moselle le 3 décembre 2025, inscrite au répertoire SIREN sous le n° 100 148 261 et dont le siège se situe [Adresse 4], dont l'association OFFICE D'HYGIÈNE SOCIALE DE LORRAINE est membre fondateur ;

L'association OFFICE D'HYGIÈNE SOCIALE DE LORRAINE restant garante solidaire de la bonne exécution des engagements pris aux termes de son offre et en chambre du conseil (ci-après désignée le « Repreneur ») ;

Et ce conformément aux termes de l'offre déposée, puis améliorée, et des précisions apportées ultérieurement à l'audience du 20 Mai 2026 ;

Cession qui comprend les dispositions suivantes :

Périmètre de la reprise : activités assurées par DG HOTPOT en Moselle.

Reprise des actifs incorporels nécessaires à la poursuite des activités des établissements mosellans de DG HOTPOT et notamment, mais non exhaustivement :

Les éléments constitutifs du fonds commercial de DG HOTPOT, et plus généralement la clientèle et l'achalandage, sur ses établissements mosellans ;

Tous éléments de gestion ;

Les numéros de téléphone, fixe, télécopie et mobiles attribués à DG HOTPOT ;

Le nom commercial et la dénomination sociale ;

Le logo et tous les droits s'y rattachant ;

Le droit de se présenter comme successeur ;

Et plus généralement, la totalité des droits incorporels rattachés à l'exploitation du fonds de commerce mosellan.

Reprise de l'ensemble des actifs corporels nécessaires à la poursuite des activités des établissements mosellans de DG HOTPOT et notamment le matériel, le mobilier et les installations nécessaires à l'exploitation des établissements mosellans repris et, plus généralement l'ensemble des biens nécessaires ou attachés aux établissements repris, à l'exclusion du véhicule de fonction du directeur des opérations ;

Reprise des stocks présents à la date d'entrée en jouissance au sein des établissements repris ;

Prix de cession :

Le prix de cession hors stocks est fixé à la somme de 2.000,00 €, décomposé comme suit :

Actifs incorporels :

1,00€

Actifs corporels :

1.999,00€

Total :

2.000,00€

Les stocks présents à la date d'entrée en jouissance au sein des établissements repris étant rachetés à leur prix d'achat après inventaire contradictoire ;

Ces prix s'entendent hors taxes, hors droits et frais, les droits d'enregistrement, les frais et les honoraires divers restant à la charge du Repreneur ;

Périmètre social :

Le Tribunal ordonne le transfert au Repreneur dès l'entrée en jouissance de 42 contrats de travail des salariés de DG HOTPOT occupant un poste repris au sein des catégories professionnelles et zones d'emploi listées ci-après, avec maintien de la rémunération, reprise de l'ancienneté et application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail :

Catégories

Postes repris

Contrats permanents

Zone d'emploi de [Localité 5]

42

Chauffeur Livreur

3

Chauffeur Livreur allotisseur

1

Chef de cuisine

2

Chef gérant

3

Commis de cuisine

5

Comptable

0

Cuisinier

2

Employé de restauration

22

Responsable portage repas

1

Second de cuisine

3

Total général

42

Le tribunal ordonne le transfert au Repreneur dès l'entrée en jouissance et dans les mêmes conditions de l'ensemble des CDD de remplacement de salariés occupant les postes repris en CDI, notamment 1 contrat non permanent listé ci-après :

Catégories

Postes repris

CDD de remplacement

Zone d'emploi de [Localité 5]

1

Employé de restauration

1

Total général

1

Le Repreneur prendra à sa charge l'intégralité des droits acquis par les salariés repris sans distinction de leur date d'acquisition et prendre acte des engagements pris à cet égard ;

Le tribunal autorise, conformément à l'article L.642-5 du Code de commerce, les administrateurs judiciaires à procéder au licenciement pour motif économique pour cause de suppression de poste de 8 salariés dans les catégories professionnelles et les zones d'emploi listées ci-après, licenciements qui interviendront dans le délai d'un mois à compter du présent jugement :

1

1

Catégories

Postes non repris

Zone d'emploi de [Localité 4]

7

Chef de cuisine

2

Commis de cuisine

1

Cuisinier

1

DOP

1

Employé de restauration

1

Plongeur

1

15

Le tribunal autorise les administrateurs judiciaires à procéder à la rupture anticipée de tous les contrats non permanents non repris en cours à la date d'entrée en jouissance, contrats non permanents de surcroît d'activité, contrats d'apprentissage et contrat non permanents de remplacement de salariés non repris, quelle que soit la durée de ces contrats non permanents ;

Dispositions diverses :

Dit que le Repreneur fera son affaire personnelle de toute revendication des actifs repris et des droits de rétention éventuels ;

Désigne l'association OFFICE D'HYGIENE SOCIALE DE LORRAINE comme tenue d'exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris dans l'offre et en chambre du conseil et notamment ceux rappelés dans le dispositif du présent jugement ;

Fixe la date d'entrée en jouissance au 1er juin 2026 ;

Dit que, conformément aux dispositions de l'article L.642-8 du Code de commerce, le Repreneur reprendra la gestion des activités reprises dans l'attente de la signature des actes de cession sous sa seule responsabilité, à compter de la date d'entrée en jouissance ;

Dit que le Repreneur s'engage à acquitter, au

prorata temporis

à compter de la date d'entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l'exploitation des actifs et des contrats repris indépendamment de l'antériorité éventuelle de leur fait générateur ;

Dit que les charges de toute nature réglées par la procédure et se rapportant à une période postérieure à la date d'entrée en jouissance ou, au contraire, celles réglées par le Repreneur et se rapportant à une période antérieure à la date d'entrée en jouissance, seront réparties

prorata temporis

à compter de la date d'entrée en jouissance entre la procédure collective et le Repreneur dans le cadre d'un arrêté comptable contradictoire ;

Dit que le Repreneur s'engage à supporter l'ensemble des frais, des droits et des taxes, inhérents à la cession à intervenir ;

Dit que la rédaction des actes de cession sera assurée par les rédacteurs proposés par les administrateurs judiciaires, les honoraires y afférents étant à la charge du Repreneur ;

Prend acte de l'engagement du Repreneur de ne pas procéder à des cessions d'actifs nécessaires à l'exploitation au cours des deux années suivant la cession ;

Rappelle que par jugement du 17 Avril 2026, il a été prononcé une liquidation judiciaire avec maintien de l'activité jusqu'au 31 Mai 2026 et que cette période de maintien d'activité prendre fin de plein droit à cette date ;

Maintient M. Thierry FARSAT Juge Commissaire jusqu'à la clôture de la procédure.

Maintient la SCP THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [T] [G], [Adresse 5] et la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître [E] [P], [Adresse 6], en qualité d'administateurs judiciaires jusqu'à la signature des actes de cession, avec les missions prévues à l'article L.631-22 du Code de commerce, à savoir passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession et notamment procéder aux licenciements des salariés non repris.

Maintient Me [L] [K], [Adresse 7] et la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [O] [D], [Adresse 8], mandataires liquidateurs jusqu'à la clôture de la procédure.

Ordonne la publication du présent jugement.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par :

M. Yves FEDERSPIEL, Président Et M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier.