Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 10 — 28 mai 2026

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS







COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 10



ARRET DU 28 MAI 2026



(n° , 2 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/09151 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CFZKV



Décision déférée à la Cour : Jugement du 30 Mars 2022 - TJ de [Localité 1] - RG n° 18/04468





APPELANTE

 

S.A. CF [K]

[Adresse 1]

[Localité 2]

immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 393 994 074



Représentée par Me Sébastien DUFAY, avocat au barreau de PARIS, toque : B0265







INTIMES 



Monsieur [I] [Q]

né le [Date naissance 1] 1969 à [Localité 3]

[Adresse 2]

[Localité 4]



Représenté par Me Priscillia MIORINI de la SELAS AVOCATS ASSOCIES MIORINI, avocat au barreau d'ESSONNE







S.A. MMA IARD, venant aux droits de la société COVEA RISKS

[Adresse 3]

[Localité 5]

immatriculée au RCS du Mans sous le numéro 440 048 882





S.A. MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, venant aux droits de la société COVEA RISKS

[Adresse 3]

[Localité 5]

immatriculée au RCS de du Mans sous le numéro 775 652 126



Représentées par Me Jeanne BAECHLIN de la SCP SCP Jeanne BAECHLIN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0034

Assistées de Me Marie TAVANT, avocat au barreau de PARIS, substituant Me Philippe GLASER de la SELAS Valsamidis, Amsallem, Jonath, Flaicher et Associés, avocat au barreau de PARIS

S.A.S. [Y] [D]

[Adresse 4]

[Localité 6]

immatriculée au RCS de [Localité 7] sous le numéro 404 299 232



Représentée par Me Julien CHEVAL de l'AARPI VIGO, avocat au barreau de PARIS, toque : G0190







COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 04 Novembre 2025, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant M. Xavier BLANC, président de la chambre 10 du pôle 5, chargé du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M. Xavier BLANC, Président de la chambre 10 du pôle 5

Mme Christine SIMON-ROSSENTHAL, Présidente de chambre

Mme Solène LORANS, Conseillère

 

Greffière, lors des débats : Mme Yvonne TRINCA





ARRET :



- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par M. Xavier BLANC, président de la chambre 10 du pôle 5 et par Mme Sonia JHALLI, greffière, présentE lors de la mise à disposition.



EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

1. Le 21 décembre 2009, M. [I] [Q] a apporté aux sociétés NAP 13, NAP 15 et NAP 16, en capital et en compte courant, la somme totale de 49 899 euros, destinée à financer l'acquisition d'installations photovoltaïques devant être installées et mises en location dans le département des Antilles, dans le cadre d'opérations commercialisées par la société CF [K] (la société [K]) qui devaient lui permettre de bénéficier du dispositif de défiscalisation prévu à l'article 199 undecies B, dit « Girardin industriel ».

2. Conformément aux indications données par la société [K], M. [Q] a imputé une réduction d'un montant total de 63 096 euros sur son impôt sur le revenu de l'année 2009, au titre des investissements réalisés dans les opérations SNC NAP 13, SNC NAP 15 et SNC NAP 16, soit 21 032 euros au titre de chacun de ces investissements.

3. Par trois propositions de rectification des 30 mars, 17 avril et 18 avril 2012, l'administration fiscale a remis en cause ces réductions d'impôt, puis a mis en recouvrement :

- le 31 décembre 2012, la somme de 16 083 euros sous le numéro de rôle 93301,

- le 31 mars 2014, la somme de 24 986 euros sous le numéro de rôle 53011,

- le même jour, la même somme sous le numéro de rôle 53012,

- le 30 juin 2014, la somme de 51 163 euros sous le numéro de rôle 53013.

4. M. [Q] a en outre été mis en demeure de payer les majorations suivantes :

- 2 499 euros à titre de majoration appliquée sur la somme mise en recouvrement sous le numéro de rôle 53011,

- la même somme à titre de majoration appliquée sur la somme mise en recouvrement sous le numéro de rôle 53012,

- 5 116 euros à titre de majoration appliquée sur la somme mise en recouvrement sous le numéro de rôle 53013.

5. Par deux jugements des 4 juin 2015 et 3 septembre 2015, le tribunal administratif de Melun a rejeté la requête de M. [Q] tendant à la décharge des cotisations supplémentaires d'impôt sur le revenu auxquelles il a été assujetti au titre de l'année 2009. Par un arrêt du 14 octobre 2016, la cour administrative d'appel de [Localité 1] a rejeté les recours formés contre ces jugement par M. [Q]. Celui-ci a ensuite renoncé au recours qu'il avait exercé contre le Conseil d'Etat.

6. Les 13 février et 19 mars 2018, estimant que la société [K] avait manqué aux obligations auxquelles elle était tenue envers lui, M. [Q] l'a assignée, ainsi que ses assureurs, les sociétés MMA IARD et MMA IARD Assurances mutuelles (les sociétés MMA), devant le tribunal de grande instance, devenu tribunal judiciaire, de Paris, en indemnisation de préjudices résultant de la remise en cause de la réduction d'impôt escomptée de leur investissement, qu'il évaluait à titre principal à hauteur de 123 908 euros, correspondant aux rappels d'imposition mis en recouvrement à son encontre, augmentés des majorations.

7. Le 30 janvier 2019, la société [K] a appelé en intervention forcée la société [Y] [D], fournisseur des installations photovoltaïques, afin que celle-ci la relève indemne des condamnations qui seraient prononcées à son encontre.

8. Par un jugement du 30 mars 2022, le tribunal a statué comme suit :

« - Déclare l'action de Monsieur [I] [Q] recevable ;

- Condamne la société [K] à payer à Monsieur [I] [Q] la somme de 49.899 euros avec intérêts au taux légal à compter du 13 février 2018 ; 

- Dit que les intérêts annuellement échus porteront eux-mêmes intérêts au taux légal ;

- Déclare la société [K] recevable à agir contre la société [Y] [D] ;

- Déboute la société [K] de ses demandes formées à l'encontre de la société [Y] [D] ;

- Déboute la société [K] et Monsieur [I] [Q] de leur demande en condamnation des SA MMA IARD et MMA IARD Assurances Mutuelles à garantir la société [K] dans le paiement d'une indemnité à Monsieur [I] [Q] ;

- Condamne la société [K] à payer à Monsieur [I] [Q] la somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Déboute l'ensemble des parties de leurs autres demandes, notamment celles formées au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- Condamne la société [K] aux entiers dépens ;

- Autorise la Selas avocats associés Miorini à recouvrer directement ceux des dépens dont elle aurait fait l'avance directement sans avoir reçu provision suffisante ;

- Ordonne l'exécution provisoire de la présente décision. » 

9. Par une déclaration du 6 mai 2022, la société [K] a fait appel de ce jugement. Par des conclusions du 27 octobre 2022 et du 3 novembre 2022, M. [Q] et les sociétés MMA en ont relevé appel incident.

10. Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe le 3 novembre 2024, la société [K] demande à la cour de :

« Recevoir CF [K] en son appel et en ses prétentions,

Y faisant droit

Infirmant le Jugement du 30 mars 2022,

- Dire et Juger Monsieur [Q] prescrit dans son action à l'encontre de CF [K],

A titre principal,

- Dire et Juger que CF [K] n'était débitrice d'aucune obligation de résultat à l'égard de Monsieur [Q] et n'a commis de faute engageant sa responsabilité,

- Débouter Monsieur [Q] de toutes prétentions présentes dirigées contre CF [K],

En toutes hypothèses 

A titre principal,

- Dire et Juger que la Société CF [K] n'a pas commis de faute engageant sa responsabilité à l'égard de Monsieur [I] [Q], qui, pour sa part ne justifie d'aucun préjudice opposable à [K],

- Débouter Monsieur [I] [Q] de ses demandes et de toutes autres ou prétentions à venir dirigées contre CF [K],

- Dire et Juger que la Société [Y] [D] a commis une faute à l'égard de CF [K] engageant sa responsabilité civile contractuelle,

Dès lors,

- Condamner solidairement la Société [Y] [D], et les sociétés MMA IARD et MMA IARD Assurances Mutuelles à relever et garantir la sociétés CF [K] pour l'ensemble des condamnations susceptibles d'être prononcées à leur encontre en principal, intérêts frais et accessoires, et ce au profit de monsieur [Q],

- A ce titre, Dire et Juger que le montant de la franchise qui viendrait à s'imputer sur l'indemnisation mise à la charge des Société MMA IARD et MMA IARD Assurances Mutuelles, s'établit à la somme unique de 22.000 € quel que soit le nombre Sociétés concernées, et ne doit s'imputer que jusqu'à concurrence de cette somme, sur la demande de paiement formulée par le premier associé des SEP/SNC concernées ayant obtenu un titre exécutoire consacrant sa créance d'indemnisation et, le cas échéant, si ce montant de franchise de 22.000 € n'est pas atteint dans le cadre de la première action engagée par un associé, sur les actions suivantes des associés.

- Condamner la Société [Y] [D] à compenser intégralement toute somme que [K] se trouverait contrainte de régler au titre des franchises d'assurance mises à sa charge,

- Condamner la Société [Y] [D] à payer à CF [K] une somme de 5.000 € au titre de la réparation de son préjudice matériel et de son préjudice d'image,

- Condamner la partie qui succombera dans ses demandes à payer à la Société CF [K], la somme de 2.000 €, sur le fondement de l'article 700 du CPC.

- Ainsi qu'aux entiers dépens. »

11. Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe le 27 octobre 2022, M. [Q] demande à la cour de :

« Vu le bulletin de souscription de Monsieur [I] [Q] du 21 décembre 2009,

Vu sa participation dans les SNC NAP 13, NAP 15 et NAP 16 au titre des investissements Loi GIRARDIN effectués en 2009,

Vu les redressements fiscaux dont a fait l'objet Monsieur [I] [Q],

Vu les articles 1101 et suivants du Code Civil, pris en leur rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016,

Vu les articles 1146 et suivants du Code Civil, pris en leur rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016,

Vu les articles 515 et suivants du Code de procédure civile, [...]

DEBOUTER la Société [K], les Sociétés MMA IARD, MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES et la Société [Y] [D] de l'intégralité de leurs demandes, fins et prétentions, contraires aux présentes conclusions,

CONFIRMER le jugement entrepris en ce qu'il a :

- Déclaré recevable l'action de Monsieur [I] [Q]

- Condamné la Société [K] à payer à Monsieur [I] [Q] la somme de 4 000 €uros au titre de l'article 700 CPC

- Condamné la Société [K] aux entiers dépens,

L'INFIRMER pour le surplus,

Statuant à nouveau,

CONDAMNER la société [K] à payer à Monsieur [I] [Q] la somme de 123.908 €uros à titre de dommages et intérêts pour non respect de ses obligations contractuelles.

A titre subsidiaire,

CONFIRMER le jugement entrepris en ce qu'il a condamné la Société [K] à payer à Monsieur [I] [Q] la somme de 49 899 €uros avec intérêts au taux légal à compter du 13 février 2018, dit que les intérêts annuellement échus porteront eux-mêmes intérêts au taux légal,

En tout état de cause,

CONDAMNER solidairement les Sociétés MMA IARD et MMA IARD Assurances Mutuelles à garantir la société [K] de l'ensemble des condamnations qui seront prononcées à son encontre au profit de Monsieur [I] [Q].

Y ajoutant,

CONDAMNER la société [K] à la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNER la société [K] aux entiers dépens de l'instance. »

12. Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe le 4 novembre 2022, la société [Y] [D] demande à la cour de :

« - Confirmer le jugement de première instance en ce qu'il a débouté [K] de ses demandes formées à l'encontre de [Y] [D] ;

En tout état de cause,

- Débouter la société [K] de toutes ses fins, demandes et conclusions ;

- Condamner la société [K] à verser à la société [Y] [D] la somme de 5.000 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. »

13. Aux termes de leurs dernières conclusions remises au greffe le 3 novembre 2022, les sociétés MMA demandent à la cour de :

« Vu les pièces versées aux débats,

Vu l'article 122 du Code de procédure civil,

Vu les articles 1147 (ancienne version) et 2224 du Code civil, [...]

CONFIRMER le jugement déféré en ce qu'il a rejeté les demandes formées à l'encontre des sociétés MMA IARD et MMA IARD ASSURANCES par [K] et Monsieur [Q], résultant du non-respect d'une obligations de résultat incombant à [K],

Et [...]

INFIRMER le jugement du 30 mars 2022 pour le surplus,

Statuant à nouveau,

A TITRE PRINCIPAL,

JUGER les demandes portées par Monsieur [Q] prescrites le jour de l'introduction de l'instance, et les déclarer donc irrecevables,

A TITRE SUBSIDIAIRE, dans l'hypothèse où la Cour retiendra la recevabilité des moyens de Monsieur [Q],

JUGER que la société [K] n'a commis aucun manquement à une obligation de moyens,

JUGER que ni les préjudices de Monsieur [Q], ni le lien de causalité avec les faits reprochés à [K] ne sont pas établis,

DEBOUTER l'intégralité des demandes, fins et prétentions formulées à l'encontre des MMA,

A TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE, faire application des clauses d'exclusion et de limitation de la garantie des MMA,

JUGER que toute garantie de responsabilité civile au titre du contrat d'assurance souscrit par [K] auprès des MMA serait exclue, dans le cas où la Cour devait relever une faute intentionnelle ou dolosive de [K] ou un manquement à une obligation de résultat,

JUGER, dans le cas où la Cour devait retenir la responsabilité civile professionnelle de la société [K], que les sociétés MMA assurent la responsabilité civile professionnelle de la société [K] dans la limite de 1.500.000 euros, dans le cadre des sinistres résultant de la souscription aux opérations NAP 13, 15 et 16 qu'elle a montées, soit deux fois le montant de 1.500.000 euros ; et ce, après déduction des règlements qui auraient pu être effectués par les sociétés MMA au titre des autres réclamations répondant du même sinistre, au sens du contrat d'assurance, intervenues au jour de ladite condamnation,

JUGER, dans le cas où la Cour devait retenir la responsabilité civile professionnelle de la société [K], qu'une franchise d'un montant de 40.000 euros par sinistre est stipulée dans le contrat d'assurance souscrit par la société [K] au profit des sociétés MMA et que cette franchise s'applique pour chacun des sinistres résultant de la souscription aux opérations NAP 13, 15 et 16, soit au total trois fois 40.000 euros,

EN TOUT ETAT DE CAUSE,

CONDAMNER Monsieur [Q] à payer aux sociétés MMA IARD et MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES la somme de 10.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER Monsieur [Q] aux entiers dépens de l'instance. »

14. La clôture a été prononcée par une ordonnance du 18 novembre 2024.

15. A la suite de l'audience de plaidoirie du 2 décembre 2024, afin de favoriser la recherche d'une solution négociée, les débats ont été rouverts à l'audience du 27 mars 2025, sans révocation de l'ordonnance de clôture, pour recueillir les observations des parties sur ce point.

16. Les parties ayant indiqué, en dernier lieu, qu'une telle solution ne pourrait être mise en 'uvre, l'affaire a été renvoyée, en dernier lieu, à l'audience de plaidoirie du 4 novembre 2025.

17. A la suite de cette audience, par un message du 16 avril 2024, M. [Q] a été invité, d'une part, à préciser les suites données à la demande de dégrèvement, qu'il avait formée puis réitérée par deux lettres des 7 octobre 2014 et 19 septembre 2017, des sommes mises en recouvrement pour des montants de 27 485 euros (rôle 53011) et de 27 485 euros (rôle 53012), en faisant valoir que la somme de 56 279 euros également mise en recouvrement (rôle 53013) intégrait selon lui ces deux premières sommes, et, d'autre part, à justifier des paiements effectués, à titre définitif, au titre de ces rappels d'impôt, intérêts de retard et majorations.

18. Par deux notes en délibéré remise eu greffe les 27 et 28 avril 2026, M. [Q] a notamment indiqué que, par une décision du 4 avril 2022, l'administration fiscale a abandonné à hauteur de 51 163 euros l'imposition mise en recouvrement le 30 juin 2014 (rôle 53013) et fait valoir qu'en définitive, il a réglé la somme totale de 73 624 euros à titre de rappels d'impôt, d'intérêts de retard et de majorations.

19. Par une note en délibéré remise au greffe le 11 mai 2026, en réponse aux notes en délibéré remises au greffe par M. [Q], les sociétés MMA soutiennent que ce dernier ne justifie pas des paiements qu'il affirme avoir effectués à l'administration fiscale et qu'en tout état de cause, le montant des sommes qu'il estime demeurées à sa charge est inférieur au montant de 123 098 euros initialement demandé à titre indemnitaire.

20. En application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, il est fait expressément référence aux conclusions des parties visées ci-dessus quant à l'exposé du surplus de leurs prétentions et de leurs moyens.



MOTIFS DE LA DECISION



Sur la fin de non-recevoir tirée de la prescription

21. L'article 2224 du code civil dispose :

« Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer. » 

22. Il résulte de ce texte que le délai de prescription d'une action en responsabilité civile court à compter du jour où celui qui se prétend victime a connu ou aurait dû connaître le dommage, le fait générateur de responsabilité et son auteur, ainsi que le lien de causalité entre le dommage et le fait générateur.

23. En matière fiscale, le dommage résultant de la rectification d'une imposition n'est pas réalisé tant qu'il n'a pas été définitivement statué sur la réclamation contentieuse relative à l'imposition supplémentaire mise en recouvrement, formée le cas échéant par le contribuable. 

24. Il s'en déduit que, dans l'hypothèse où le contribuable a régulièrement saisi le juge de l'impôt d'une demande de décharge de cette imposition supplémentaire, le délai de prescription de l'action en indemnisation de ce dommage ne peut commencer à courir avant que ce juge ait statué sur cette demande par une décision ayant acquis un caractère irrévocable. 

25. En l'espèce, M. [Q], qui demande l'indemnisation de préjudices résultant de la remise en cause de la réduction d'impôt sur le revenu qu'il a pratiquée au titre des investissements réalisés dans les opérations conçues et commercialisées par la société [K], a saisi le tribunal administratif de Melun de requêtes en décharge de l'imposition supplémentaire ainsi mise en recouvrement à son encontre les 31 décembre 2012, 31 mars 2014 et 30 juin 2014 par l'administration fiscale. 

26. Ces requêtes ayant été rejetées, en dernier lieu, par un arrêt de la cour administrative d'appel de [Localité 1] du 14 avril 2016, le dommage qui résulterait de la rectification de ladite imposition n'était pas réalisé avant cette date, de sorte que le délai de prescription de l'action en indemnisation de ce dommage n'a pu, lui-même, commencer à courir avant cette date.

27. Juger le contraire reviendrait à imposer aux demandeurs à l'action en indemnisation du préjudice consécutif à une telle rectification d'agir à une date à laquelle il pourrait leur être opposé que leur dommage, non encore réalisé, n'est ni actuel, ni certain.

28. En conséquence de ce qui précède, M. [Q] ayant assigné la société [K] et les sociétés MMA en indemnisation de ce dommage les 13 février et 19 mars 2018, soit moins de cinq ans après le rejet de sa requête par la cour administrative d'appel de [Localité 1], le jugement sera confirmé en ce que, écartant la fin de non-recevoir tirée de la prescription, il déclare recevable l'action de M. [Q]. 



Sur la responsabilité de la société [K]

Sur les manquements reprochés à la société [K]

29. Les articles 1134 et 1147 du code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, disposent :

- article 1134 :

« Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. [...] » 



- article 1147 :

« Le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts, soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, toutes les fois qu'il ne justifie pas que l'inexécution provient d'une cause étrangère qui ne peut lui être imputée, encore qu'il n'y ait aucune mauvaise foi de sa part. »

30. Il résulte de ces dispositions que le monteur d'une opération de défiscalisation, qui la conçoit et en suit l'exécution, est tenu d'une obligation contractuelle de fournir un investissement satisfaisant aux conditions de son éligibilité à la réduction fiscale (en ce sens, Com., 20 novembre 2024, n° 23-14.351).

31. En l'espèce, aux termes des dossiers de présentation des opérations intitulées « SNC NAP 13 », « SNC NAP 15 » et « SNC NAP 16 », la société [K] se présente comme spécialisée dans la sélection et le financement d'investissements productifs dans les DOM-COM bénéficiant des dispositions de l'article 199 undecies B du code général des impôts, se prévaut d'une solide expérience en matière de vente de tels produits de défiscalisation et précise qu'en dix années d'exercice, elle a financé plus de 670 millions de matériel industriel, « assurant ensuite, par le biais de sa filiale COFAG, un suivi très strict des investissements ». 

32. Après la présentation du principe de l'opération, dans le cadre de laquelle la société en nom collectif concernée reçoit les apports des investisseurs pour acquérir des matériels donnés en location à une entreprise exploitante, il est indiqué, sous l'intitulé « Garantie de l'opérateur », que « [K] garantit la réalisation du programme d'investissement au 31 décembre de l'année en cours » et que, « au cas, exceptionnel, où le programme n'aurait pu être réalisé, [K] s'engage à rembourser les investisseurs du montant de l'apport correspondant à l'opération défaillante ». Il est ensuite précisé, sous l'intitulé « Garantie de gestion », que les besoins de trésorerie sont provisionnés en année 1 dans chacune des sociétés en nom collectif, de sorte que « la société de gestion - gérante des SNC (COFAG) - peut garantir la pérennité de son action durant la durée légale de 5 années de conservation obligatoire des parts sociales par les associés de la SNC ». 

33. Il est ensuite indiqué que les sociétés [K] et Cofag sont assurées auprès de la société Covea Risks, à laquelle se sont substituées les sociétés MMA, pour les risques liés à leur responsabilité civile professionnelle concernant le montage ou le suivi des sociétés en nom collectif. 

34. Il est enfin précisé qu'à la clôture des comptes, le 31 décembre 2009, les associés de la société en nom collectif pourront déduire de leur impôt, au prorata de leur participation, 60 % du montant de l'investissement réalisé par cette société, retraité des subventions.

35. Le bulletin d'engagement mentionne que M. [Q] a pris connaissance des dossiers de présentation des opérations montées par la société [K] et qu'il s'engage à réaliser un apport d'un montant de 49 899 euros, à répartir entre les sociétés NAP 13, NAP 15 et NAP 16.

36. Ce bulletin mentionne ensuite : 

« Cet investissement me permettra de bénéficier d'une réduction d'impôt selon les modalités de l'art 199 B et 217 undecies du code général des impôts de 63 096 €.

Conditions suspensives : 

- Livraison des investissements avant le 31 décembre 2009, sauf dérogation expresse de la direction générale des impôts [...]

- En cas de non finalisation de l'investissement proposé, si l'apport est effectué par l'investisseur et que celui-ci annule sa souscription, [K] imputera sur le remboursement global des frais de dossiers de 450 € ». 



37. Contrairement à ce que soutient M. [Q], il ne résulte ni des dossiers de présentation des opérations, ni du bulletin de souscription, que la société [K] lui aurait garanti l'obtention de l'avantage fiscal escompté de ces opérations, les stipulations relatives aux conditions suspensives tenant à l'absence de livraison des investissements avant le 31 décembre 2009 ou à la non-finalisation de ces investissements, susceptibles d'entraîner le remboursement des fonds investis, n'ayant pas vocation à s'appliquer dans l'hypothèse où, comme en l'espèce, les matériels acquis au moyen des fonds apportés, et livrés aux sociétés exploitantes, ne remplissaient pas les conditions pour être considérés comme productifs, au sens de l'article 199 undecies B du code général des impôts. 

38. Il ressort des indications données dans les dossiers de présentation des opérations, qui étaient entrées dans le champ contractuel, et des stipulations du bulletin de souscription, que la société [K], en tant que monteur de ces deux opérations, était contractuellement tenue envers M. [Q] de s'assurer que les fonds apportés par celui-ci seraient employés dans des conditions lui permettant de prétendre au bénéfice de l'avantage fiscal prévu à l'article 199 undecies B du code général des impôts au titre de l'année 2009. 

39. Le fait que la société [K] ait chargé une filiale, la société Cofag, de mettre en 'uvre les investissements, et notamment d'assurer la gestion des sociétés en nom collectif, est sans incidence sur les engagements qu'elle-même avait souscrits envers les investisseurs, en indiquant notamment dans le dossier de présentation de l'opération qu'elle avait vocation à assurer « par le biais de sa filiale COFAG, un suivi très strict des investissements ». 

40. Les réductions imputées par M. [Q] sur son impôt sur le revenu de l'année 2009 ont été remises en cause au motif que les centrales photovoltaïques acquises par les sociétés NAP 13, NAP 15 et NAP 16 n'avaient pas fait l'objet d'un raccordement au réseau public de distribution d'électricité au 31 décembre 2009, de sorte qu'elles ne pouvaient être considérées, à cette date, comme des investissements productifs au sens de l'article 199 undecies B du code général des impôts.

41. Cet article, dans ses versions successivement applicables, dispose que, pour ouvrir droit à une réduction d'impôt, les investissements en cause doivent être « productifs » et que cette réduction d'impôt « est pratiquée au titre de l'année au cours de laquelle l'investissement est réalisé ». L'article 95 Q de l'annexe II du code général des impôts, pris pour son application, dispose que ces investissements ouvrent droit à une réduction d'impôt « au titre de l'année au cours de laquelle l'immobilisation est créée par l'entreprise ou lui est livrée ou est mise à sa disposition dans le cadre d'un contrat de crédit-bail ». 

42. L'instruction administrative du 30 janvier 2007 relative à ces dispositions, référencée 5 B-2-07, précise que l'année de réalisation de l'investissement « s'entend de l'année au cours de laquelle l'immobilisation est créée, c'est-à-dire achevée, par l'entreprise ou lui est livrée au sens de l'article 1604 du code civil, ou est mise à disposition dans le cadre d'un contrat de crédit-bail ». 

43. Ces dispositions, et leur interprétation par l'administration, ne présentaient pas dans le détail les conditions requises pour qu'un investissement réalisé dans le secteur de la production d'électricité soit éligible au dispositif qu'elles édictent.

44. Cependant, la mise en exploitation d'équipements de production d'électricité photovoltaïque, dans des conditions permettant que ceux-ci soient productifs de revenus, implique, en premier lieu, que ces équipements soient livrés sur le lieu de leur exploitation et que leur installation y soit achevée, mais également et nécessairement, en second lieu, que ces équipements soient raccordés au réseau public de distribution d'électricité. En conséquence, la condition posée par l'administration fiscale pour ouvrir droit à l'avantage fiscal prévu à l'article 199 undecies B du code général des impôts, tenant à ce que ces matériels aient fait l'objet d'un tel raccordement ou, à tout le moins, d'une demande de raccordement à ce réseau au 31 décembre de l'année considérée, était prévisible à la date des investissements en cause.

45. Dès lors qu'il n'est pas contesté par la société [K], ni par les sociétés MMA, que les centrales photovoltaïques acquises par les sociétés NAP13, NAP 15 et NAP 16 n'étaient pas raccordées au réseau public de distribution d'électricité le 31 décembre 2009, sans qu'il soit allégué qu'elles aient même fait l'objet à cette date du dépôt d'un dossier complet de demande de raccordement à ce réseau, il s'en déduit qu'en s'abstenant de s'assurer que les fonds apportés par M. [Q], selon le bulletin de souscription du 21 décembre 2009, seraient employés au 31 décembre 2009, pour réaliser des investissements productifs au sens de l'article 199 undecies B du code général des impôts, par la mise en 'uvre, le cas échéant avant la souscription de M. [Q], des moyens permettant qu'au 31 décembre 2009, les centrales photovoltaïques soient livrées, installées sur leur lieu d'exploitation et raccordées au réseau, ou qu'elles aient fait l'objet du dépôt d'un dossier complet de demande de raccordement, la société [K] a manqué aux obligations contractuelles qu'elle avait contractées envers cet investisseur, en tant que monteur de l'opération.

46. C'est en vain que la société [K], qui s'était personnellement engagée à ce titre envers M. [Q], et les sociétés MMA se prévalent de défaillances de la société [Y], qui aurait été en charge du raccordement des centrales photovoltaïques et aurait, notamment, émis des préconisations qui se seraient révélées erronées quant à la date de raccordement de celles-ci au réseau, dans la mesure où les éventuels manquements, au demeurant non établis, de ce prestataire auquel la société [K] a fait appel, directement ou par l'intermédiaire de sa filiale, la société Cofag, pour la réalisation de l'opération ne seraient pas de nature à l'exonérer de sa propre responsabilité envers les investisseurs.

47. En revanche, M. [Q] ne rapporte pas la preuve que la société [K] aurait manqué envers lui à une obligation, précontractuelle, de conseil, dès lors notamment qu'il n'est pas démontré qu'en tant que monteur des opérations auxquelles il a souscrit, pas plus qu'en tant que commercialisateur de ces opérations, cette société aurait été débitrice envers lui d'une telle obligation. Il n'établit pas plus que la société [K] aurait manqué de l'informer sur le risque fiscal, qui s'est réalisé, résultant d'un défaut de raccordement des centrales au 31 décembre 2009, seul motif retenu par l'administration fiscale pour rectifier son imposition, dès lors que cette société n'était pas tenue d'entrer dans le détail, préalablement à la souscription, des conditions d'éligibilité au dispositif fiscal prévu par l'article 199 undecies B du code général des impôts, étant relevé, au surplus, que rien ne permet de considérer qu'une telle information aurait eu une incidence sur sa décision d'investissement. 

48. En conséquence, le jugement sera confirmé en ce qu'il juge que la société CF [K] a manqué à ses obligations contractuelles, envers M. [I] [Q], dans le suivi de l'exécution des opérations SNC NAP 13, SNC NAP 15 et SNC NAP 16.

Sur les préjudices causés à M. [Q] par les manquements commis par la société [K]

49. L'article 1149 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, dispose :

« Les dommages et intérêts dus au créancier sont, en général, de la perte qu'il a faite et du gain dont il a été privé, sauf les exceptions et modifications ci-après. »

50. Il résulte de ce texte que le paiement de l'impôt mis à la charge d'un contribuable à la suite d'une rectification fiscale lui refusant le bénéfice de la réduction d'impôt escomptée d'une opération de défiscalisation ne constitue pas un dommage indemnisable, sauf s'il est établi que, sans la faute des personnes en charge de cette opération dont la responsabilité est recherchée, ce contribuable n'aurait pas été exposé au paiement de l'impôt rappelé ou aurait acquitté un impôt moindre (en ce sens, 2e Civ., 30 mai 2024, n° 22-18.888).



51. De la même manière, les intérêts de retard et les majorations assortissant de tels rappels d'impôt, au paiement desquels le contribuable n'aurait pas été exposé sans la faute des mêmes personnes, constituent également un préjudice indemnisable (en ce sens, 2e Civ., 19 septembre 2024, n° 22-23.156, et auparavant 1re Civ., 3 février 2021, n° 19-17.740).

52. En l'espèce, il n'est pas retenu à l'encontre de la société [K] un manquement à des obligations précontractuelles, notamment d'information ou de conseil, dont il ne serait résulté pour les investisseurs que la seule perte d'une chance d'éviter les pertes qu'ils disent avoir subies, mais des manquements aux obligations contractuelles auxquelles cette société était tenue en tant que monteur des opérations de défiscalisation NAP 13, NAP 15 et NAP 16, dans le suivi de l'exécution de celles-ci. 

53. S'il n'est donc pas établi que, sans les manquements commis par la société [K], M. [Q] aurait renoncé à son investissement, ces seuls manquements, qui ont conduit à ce que les conditions d'éligibilité des investissements à la réduction d'impôt escomptée ne soient pas réunies au 31 décembre 2009, unique motif retenu par l'administration fiscale pour refuser à M. [Q] les réductions d'impôt sur le revenu qu'il revendiquait, suffisaient à priver celui-ci, de manière certaine, du bénéfice de ces réductions d'impôt, ce qui constituait la seule contrepartie à son investissement, lequel était réalisé à fonds perdus, sans qu'il y ait lieu de prendre en considération d'autres aléas, au demeurant non invoqués, qui auraient été susceptibles d'affecter ensuite la réalisation de ces opérations. A cet égard, il n'est pas établi, en particulier, que, plus diligente, la société [K] n'aurait pas été mesure de s'assurer que les investissements envisagés seraient réalisés, dans des conditions les rendant éligibles à l'avantage fiscal escompté.

54. Il en résulte que, contrairement à ce qu'a retenu le tribunal, le paiement de l'impôt auquel M. [Q] est demeuré assujetti du fait des manquements de la société [K] constitue un dommage, directement causé par ces manquements, et à ce titre pleinement indemnisable, sans qu'il y ait lieu pour lui, contrairement à ce que soutient cette société, de démontrer qu'il aurait pu bénéficier d'un autre montage équivalent.

55. En outre, en l'absence de ces manquements, M. [Q] n'aurait pas été exposé au paiement des intérêts de retard et des majorations mis à sa charge, qui constituent également des préjudices pleinement indemnisables. 

56. Pour ce qui concerne plus particulièrement les intérêts de retard, il n'y a pas lieu de rechercher si, en conservant dans son patrimoine le montant de l'impôt dû à compter de son exigibilité, M. [Q] n'a pas retiré un avantage financier de nature à compenser, fût-ce partiellement, le préjudice résultant du paiement de ces intérêts de retard, dans la mesure où, d'une part, la société [K] et les sociétés MMA n'établissent pas que M. [Q] ait effectivement conservé ces sommes dans son patrimoine et ne précisent pas l'avantage financier qu'il en aurait retiré et où, d'autre part, la preuve contraire, d'une absence d'avantage financier retirée de l'éventuelle conservation de ces sommes, ne peut être mise à la charge de M. [Q] lui-même, sans qu'il y ait lieu de présumer qu'il ait bénéficié d'un tel avantage.

57. Ainsi, le préjudice subi par M. [Q] du fait des manquements de la société [K], qui correspond aux sommes définitivement mises à sa charge par l'administration fiscale, s'établit comme suit :

- 13 538 euros au titre du rappel d'impôt sur le revenu mis en recouvrement le 31 décembre 2012 selon l'avis d'imposition du 13 décembre 2012, étant relevé que M. [Q] précise n'avoir pas payé les intérêts de retard et majorations mis en recouvrement aux termes de cet avis ;

- 27 485 euros au titre de chacun des deux avis d'imposition du 20 mars 2014 (rôles 50011 et 50012), soit, pour chacun de ces deux avis, 21 032 euros en droits, 1 851 d'intérêts de retard, 2 103 euros de majoration de 10 % et 2 499 euros de majoration pour retard de paiement, qu'il n'y a pas lieu de laisser à la charge de M. [Q], soit une somme totale de 54 970 euros,

- 56 279 euros au titre de l'avis d'imposition du 19 juin 2014 (rôle 50013), mettant en recouvrement la somme de 51 163 euros, augmentée ensuite d'une majoration pour retard de paiement d'un montant de 5 116 euros,

soit une somme totale mise à la charge de M. [Q] par l'administration fiscale d'un montant de 124 787 euros, dont il convient de déduire le montant du dégrèvement consenti le 4 avril 2002 par l'administration fiscale à M. [Q] pour un montant de 51 163 euros, dont ce dernier a fait état en réponse au message qui lui a été adressé en cours de délibéré.

58. En conséquence, le préjudice causé par M. [Q] par les manquements de la société [K] s'établit à la somme de 73 624 euros et le jugement sera infirmé en ce qu'il limite l'évaluation de ce préjudice à la somme de 49 899 euros



Sur les demandes formées par la société [K] contre la société [Y]

59. La société [K] soutient que la société [Y] aurait engagé sa responsabilité contractuelle envers elle, dans la mesure où l'installation, le raccordement au réseau de distribution d'électricité et la mise en exploitation des centrales photovoltaïques acquises par les sociétés NAP 13, NAP 15 et NAP 16 relevaient des obligations mises à la charge de cette société, en vertu des accords passés entre elles. Elle précise que la société [Y] lui aurait affirmé, d'une part, que ces équipements étaient éligibles au dispositif de défiscalisation au titre de l'année 2009, dès lors qu'ils étaient installés et que les vérifications avaient été effectuées par le bureau de contrôle et, d'autre part, qu'il était indifférent que le raccordement n'ait pas été réalisé en 2009. Selon la société [K], la société [Y] avait également pour mission d'obtenir dans les plus brefs délais l'attestation du Consuel, laquelle n'a été demandée que plusieurs mois après l'attestation du bureau de contrôle, et ce retard initial, de même que la défaillance de la société [Y] dans son obligation de conseil envers elle, aurait eu pour effet de repousser à 2010, au mieux, le raccordement au réseau.

60. Cependant, comme le fait valoir la société [Y], s'il est établi, notamment par la production de factures, que cette société a fourni aux sociétés NAP 13, NAP 15 et NAP 16 les centrales photovoltaïques acquises au moyen des fonds investis par les associés de ces sociétés, la société [K] ne fournit aucune précision sur les accords qu'elle aurait conclus avec la société [Y] pour la réalisation de ces investissements et ne produit aucun élément de nature à justifier du contenu de ces accords. 

61. En particulier, la société [K] ne démontre pas que la société [Y] se serait engagée envers elle, pas plus qu'envers les sociétés NAP 13, NAP 15 et NAP 16, à ce que les équipements qu'elle devait fournir soient éligibles, au titre de l'année 2009, au dispositif prévu par l'article 199 undecies B du code général des impôts, ni même que la société [Y] se serait rendue débitrice d'une obligation de conseil, pas plus qu'elle ne démontre que la société [Y] lui aurait indiqué, à l'époque, qu'il était indifférent que le raccordement de ces équipements au réseau soit réalisé au cours de l'année 2009.

62. A cet égard, il résulte des courriels échangés courant 2012 par les sociétés [Y] et [K], produits par cette dernière, que ces échanges sont intervenus alors que l'administration fiscale avait déjà engagé le contrôle des opérations réalisées par les sociétés NAP 13, NAP 14 et NAP 15 et, si la société [Y] y conteste la position de l'administration fiscale, en soutenant que le raccordement des équipements photovoltaïques au 31 décembre 2009 ne constituait pas une condition imposée par l'article 199 undecies B du code général des impôts, rien ne permet d'établir que cette société aurait émis cette opinion précédemment, lors de la mise en 'uvre des opérations en cause.



63. En conséquence, le jugement sera confirmé en ce qu'il déboute la société CF [K] de ses demandes formées à l'encontre de la société [Y] [D]. 



Sur les demandes formées par M. [Q] contre la société [K] et les sociétés MMA et les demandes formées par la société [K] contre les sociétés MMA

64. M. [Q] et la société [K] demandent que les sociétés MMA soient condamnées à garantir la société [K] des condamnations prononcées à son encontre au profit de M. [Q], sur le fondement de la police souscrite à effet du 1er avril 2005 par la société [K] auprès de la société Covéa Risks, à laquelle se sont substituées les sociétés MMA, et modifiée en dernier lieu par un avenant du 17 février 2014.

65. Les sociétés MMA opposent, d'une part, deux exclusions de garantie, dans l'hypothèse où il serait retenu que la société [K] a manqué à une obligation de résultat ou que sa responsabilité serait engagée du fait d'une faute intentionnelle ou dolosive, et, d'autre part, les limitations de garantie stipulées au contrat d'assurance, en termes de plafond de garantie et de franchise.

Sur les exclusions de garantie

66. Les articles L. 112-6 et L. 113-1, alinéa 2, du code des assurances disposent :

- article L. 112-6 :

« L'assureur peut opposer au porteur de la police ou au tiers qui en invoque le bénéfice les exceptions opposables au souscripteur originaire. »

- article L. 113-1, alinéa 2 :

« [...] [L']assureur ne répond pas des pertes et dommages provenant d'une faute intentionnelle ou dolosive de l'assuré.» 

67. Il résulte du second de ces textes que la faute dolosive s'entend d'un acte délibéré de l'assuré commis avec la conscience du caractère inéluctable de ses conséquences dommageables.

68. En l'espèce, la police d'assurance stipule que sont exclus de la garantie responsabilité civile professionnelle « les dommages provenant d'une faute intentionnelle ou dolosive de l'assuré » et « les réclamations ou dommages découlant d'une obligation de résultat ou de performance commerciale, des produits ou services rendus, sur laquelle l'assuré se serait engagé expressément (les conséquences d'inexactitudes, erreurs de fait, de droit, retard, omissions, commis par l'assuré restant garanties) ».

69. Cependant, en premier lieu, les dommages pour lesquels la garantie des sociétés MMA est invoquée, causés par les manquements retenus à l'encontre de la société [K], ne découlent pas d'une obligation de résultat, contrairement à ce que soutient la société MMA, dans la mesure où il n'a pas été retenu que la société [K] se serait engagée à ce que M. [Q] obtienne l'avantage fiscal escompté de ses investissements, mais seulement que cette société s'est engagée à s'assurer que les fonds apportés par celui-ci seraient employés dans des conditions lui permettant de prétendre au bénéfice de l'avantage fiscal prévu à l'article 199 undecies B du code général des impôts au titre de l'année 2009, ce à quoi elle a manqué. 

70. En second lieu, il n'est pas établi, ce que les sociétés MMA ne soutiennent pas au demeurant, que les manquements retenus contre la société [K] auraient été commis intentionnellement ou avec la conscience du caractère inéluctable de leurs conséquences dommageables.

71. Les sociétés MMA sont donc mal fondées à opposer à M. [Q] et à la société [K] les exclusions de garantie qu'elle invoque. Le jugement sera infirmé sur ce point.

Sur les limitations de garantie

72. Les articles L. 124-1-1 et L. 124-5 du code des assurances disposent :

- article L. 124-1-1 :

« Au sens du présent chapitre, constitue un sinistre tout dommage ou ensemble de dommages causés à des tiers, engageant la responsabilité de l'assuré, résultant d'un fait dommageable et ayant donné lieu à une ou plusieurs réclamations. Le fait dommageable est celui qui constitue la cause génératrice du dommage. Un ensemble de faits dommageables ayant la même cause technique est assimilé à un fait dommageable unique. » 

- article L. 124-5 :

« La garantie est, selon le choix des parties, déclenchée soit par le fait dommageable, soit par la réclamation. [...]

La garantie déclenchée par la réclamation couvre l'assuré contre les conséquences pécuniaires des sinistres, dès lors que le fait dommageable est antérieur à la date de résiliation ou d'expiration de la garantie, et que la première réclamation est adressée à l'assuré ou à son assureur entre la prise d'effet initiale de la garantie et l'expiration d'un délai subséquent à sa date de résiliation ou d'expiration mentionné par le contrat, quelle que soit la date des autres éléments constitutifs des sinistres. [...] » 

73. En l'espèce, reprenant les termes de l'article L. 124-1-1, la police d'assurance définit le sinistre comme suit :

« Tout dommage ou ensemble de dommages causés à autrui, engageant la responsabilité de l'assuré, résultant d'un fait dommageable et ayant donné lieu à une ou plusieurs réclamations. Le fait dommageable est celui qui constitue la cause génératrice du dommage. Un ensemble de faits dommageables ayant la même cause technique est assimilé à un fait dommageable unique. »

74. La réclamation est ensuite définie comme suit :

« Mise en cause de la responsabilité de l'assuré, soit par lettre adressée à l'assuré ou à l'assureur, soit par assignation devant un tribunal civil ou administratif. Un même sinistre peut faire l'objet de plusieurs réclamations, soit d'une même victime, soit de plusieurs victimes. »

75. Cela étant, les sociétés MMA soutiennent, en premier lieu, qu'il conviendrait de procéder à une globalisation des sinistres, sans préciser toutefois la cause technique, au sens de l'article L. 124-1-1 du code des assurances, qui serait à l'origine d'un ensemble de faits dommageables assimilables à un fait dommageable unique. 

76. Les sociétés MMA font également valoir, en second lieu, que les dommages susceptibles d'avoir été causés aux associés de chacune des sociétés NAP 13, NAP 15 et NAP 16, prises séparément, résulteraient du même fait dommageable que constitue, pour chacune de ces sociétés, l'exécution défectueuse, par la société [K], de ses obligations envers M. [Q], à l'origine des rappels d'impôt mis en recouvrement à l'encontre de celui-ci. 

77. Ces sociétés en déduisent qu'il conviendrait d'appliquer, pour chacune des trois opérations SNC NAP 13, SNC NAP 15 et SNC NAP 16, à l'ensemble des dommages résultant des manquements de la société [K], le plafond stipulé pour un montant de 1,5 millions d'euros, et d'appliquer à chacun de ces trois sinistres la franchise d'un montant de 40 000 euros, telle qu'elle résulte de l'avenant à effet du 1er avril 2014, dans la mesure où la première réclamation serait intervenue postérieurement à cette date.

78. La société [K] soutient quant à elle, pour ce qui concerne la franchise, que le fait générateur constitutif du dommage, seul critère susceptible d'être retenu pour déterminer la date des stipulations applicables, serait constitué par la notification au contribuable concerné d'un avis de réintégration fiscale, sans qu'il y ait lieu de prendre en compte la date de sa réclamation, de sorte qu'il conviendrait d'appliquer les stipulations initiales de la police, applicables à la date des propositions de rectification, qui fixaient le montant de la franchise à 22 000 euros.

79. La société [K] soutient ensuite que cette franchise est applicable par sinistre et que la définition du sinistre est indépendante du nombre de réclamations, du nombre d'assurés et du nombre de sociétés en nom collectif concernés, de sorte qu'une seule franchise peut être appliquée, même si trois sociétés sont mises en cause. Elle ajoute que la franchise restant à sa charge ne pourrait s'imputer que sur le cumul des sommes que les sociétés MMA seraient contraintes de régler à l'ensemble des associés des sociétés en nom collectif, dans la présente affaire ou dans toute autre procédure, en procédant à un calcul au prorata des parts de capital détenues par M. [Q] dans les sociétés NAP 13, NAP 15 et NAP 16. 

80. En cet état, avant dire droit sur la mise en 'uvre de ces limitations de garantie et sur les demandes formées par M. [Q] contre la société [K] et les sociétés MMA, ainsi que sur la demande formée par la société [K] contre les sociétés MMA, les débats seront rouverts et les parties seront invitées à conclure sur les points suivants :

- la recevabilité de la demande de M. [Q] de condamnation des sociétés MMA à garantir la société [K] de toute condamnation prononcée à son encontre, dans la mesure où il pourrait être considéré que M. [Q] ne peut réclamer, pour le compte de la société [K], l'application de la garantie résultant de la police d'assurance liant cette dernière à ses assureurs (en ce sens, 1re Civ., 11 mars 2020, n° 18-26.577),

- les modalités d'application de la franchise stipulée au contrat d'assurance, en fonction du montant susceptible d'être retenu, dans l'hypothèse où la cour retiendrait, comme le soutiennent les sociétés MMA, que chaque opération SNC NAP 13, SNC NAP 15 et SNC NAP 16 a été à l'origine d'un sinistre, de sorte que la franchise stipulée au contrat d'assurance, quel que soit le montant qui sera retenu par la cour, devrait être appliquée trois fois, soit une fois pour chacun de ces trois sinistres, ce qui impliquerait de prendre en considération les suites données, s'agissant de l'application de cette franchise, aux réclamations qui, selon les sociétés MMA, auraient été formées par d'autres associés de c