Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 9 — 20 mai 2026

RÉPUBLIQUE FRAN'AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN'AIS







COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 9



ARRÊT DU 20 MAI 2026

(n° , 6 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 25/20611 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CMOCR



Décision déférée à la Cour : Jugement du 27 Novembre 2025-Tribunal des activités économiques de Paris- RG n° 2025072260





APPELANTE

 

S.A.S. FOOLISH MINDS agissant en la personne de son Président, Monsieur [A] [P], domicilié audit siège en cette qualité,

[Adresse 1]

[Localité 1]



Représentée par Me Frédéric INGOLD de la SELARL INGOLD & THOMAS - AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : B1055





INTIMÉS 



Monsieur [N] [H] [W]

[Adresse 2]

[Localité 2]



Représenté par Me Nicolas DE PRITTWITZ de l'AARPI KCP AVOCATS KARBOWSKI PRITTWITZ, avocat au barreau de PARIS, toque : D0847



SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [C] [X], ès qualités de Liquidateur Judiciaire de la société FOOLISH MINDS.

[Adresse 3]

[Localité 3]



Représentée par Me Samuel SCHERMAN de la SELEURL SAMUEL SCHERMAN AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : P51





COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue le 15 Avril 2026, en audience publique à double rapporteur sans opposition des parties, devant la Cour composée de :

M. Raoul CARBONARO, Président de chambre

Madame Caroline TABOUROT, Conseillère



qui en ont délibéré en présence de Mme Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère, un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile.



Greffier lors des débats : M. Thomas REICHART



 





ARRÊT :

- Réputé contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Raoul CARBONARO, Président de chambre et par Thomas REICHART, Greffier, présent lors de la mise à disposition.





Faits et procédure



La SAS à associé unique Foolish Minds, immatriculée au RCS de [Localité 4] sous le n° 845 358 423 et dont le siège social est [Adresse 4], exerce l'activité de : agence de communication, production de vidéo et de contenu Web, conseil en marketing, stratégie digitale et droit d'image, organisation de séminaires et conférences, animation d'événements professionnels, travaux d'installation et maintenance en plomberie et en chauffage (tous les modes de chauffage), les travaux d'installation et maintenance, panneaux photovoltaïques, les petits travaux intérieurs (carrelage, peinture, etc) et la télévente par téléphone et visioconférence de ces produits.



M. [N] [H] [W] l'a assignée en ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire devant le tribunal des activités économiques de Paris.



Par jugement du 27 novembre 2025, le tribunal :

- Ouvre une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de la SAS à associé unique Foolish Minds ;

- Nomme M. Vincent-Bruno Larger, juge-commissaire ;

- Désigne la SELARL ASTEREN en la personne de Me [C] [X] [Adresse 5], mandataire judiciaire liquidateur ;

- Dit n'y avoir lieu à nomination d'un commissaire de justice ;

- Fixe au 20 janvier 2025, la date de cessation des paiements compte tenu de la date de signification du jugement du conseil des prud'hommes ; 

- Invite le comité social et économique ou les salariés s'il en existe à désigner au sein de l'entreprise un représentant dans les conditions prévues par les articles L. 621-4 et L. 621-6 du code de commerce à communiquer le nom et l'adresse de ce représentant au greffe ;

- Fixe à 2 ans le délai au terme duquel la clôture de cette procédure devra être examinée en application de l'article L. 643-9 du code de commerce et invite les parties à se présenter à l'audience du 25 novembre 2027 à 14 heures ;

- Fixe le délai de déclaration des créances imparti aux créanciers à deux mois à compter de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent jugement ;

- Fixe le délai de dépôt de la liste des créances par le mandataire à 12 mois à compter de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent jugement ;

- Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

- Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.



La SAS à associé unique Foolish Minds a interjeté appel du jugement par déclaration formée par voie électronique le 8 décembre 2025.



Par conclusions notifiées par RPVA le 13 février 2026, la SAS à associé unique Foolish Minds demande à la cour de :

- Infirmer le jugement entrepris en ce qu'il : 

o Ouvre une procédure de liquidation judiciaire à l'égard de la SAS à associé unique Foolish Minds ;

o Nomme M. Vincent-Bruno Larger, juge-commissaire ;

o Désigne la SELARL ASTEREN en la personne de Me [C] [X] [Adresse 5], mandataire judiciaire liquidateur ;

o Dit n'y avoir lieu à nomination d'un commissaire de justice ;

o Fixe au 20 janvier 2025, la date de cessation des paiements compte tenu de la date de signification du jugement du conseil des prud'hommes ; 

o Invite le comité social et économique ou les salariés s'il en existe à désigner au sein de l'entreprise un représentant dans les conditions prévues par les articles L. 621-4 et L. 621-6 du code de commerce à communiquer le nom et l'adresse de ce représentant au greffe ;

o Fixe à 2 ans le délai au terme duquel la clôture de cette procédure devra être examinée en application de l'article L. 643-9 du code de commerce et invite les parties à se présenter à l'audience du 25 novembre 2027 à 14 heures ;

o Fixe le délai de déclaration des créances imparti aux créanciers à deux mois à compter de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent jugement ;

o Fixe le délai de dépôt de la liste des créances par le mandataire à 12 mois à compter de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent jugement ;

o Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

o Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

 

Statuant à nouveau : 



- Juger qu'il n'y a pas lieu à ouverture d'une procédure collective à l'encontre de la SAS à associé unique Foolish Minds faute d'état de cessation des paiements ; 



Subsidiairement, 

 

- Ouvrir une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la SAS à associé unique Foolish Minds ;

- Renvoyer les parties devant le tribunal des activités économiques de Paris pour la poursuite de la procédure de redressement judiciaire.



La SAS à associé unique Foolish Minds expose qu'il est manifeste que si elle avait eu connaissance des deux procédures' prud'homale et en liquidation judiciaire ' que M. [N] [H] [W] a intentées, aurait pu d'une part faire valoir des moyens de défense et, d'autre part et en tout état de cause, surmonter un passif exigible de 12 177,64 euros ; aucun autre créancier ne s'est manifesté pour faire valoir une créance qu'elle n'aurait pas été en mesure de surmonter, et les salaires de M. [G] [F] étaient réglés sans difficulté par apports en compte courant d'associé de M. [A] [P] ; son expert-comptable a pu élaborer la plaquette des comptes annuels sur les deux derniers exercices allant du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2024, et du 1er octobre 2024 au 30 septembre 2025 ; le dernier exercice révèle notamment un résultat net comptable de 247 917 euros ; elle est déterminée, avec l'aide si besoin d'apports en compte-courant d'associé de M. [A] [P], à surmonter le passif exigible.



Par conclusions notifiées par RPVA le 11 mars 2026, la SELARL ASTEREN demande à la cour de :

- Déclarer recevable et bien-fondé l'ensemble des demandes, fins et conclusions de la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [C] [X], ès qualités de liquidateur judiciaire de la SAS à associé unique Foolish Minds ;

- Confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;



À titre subsidiaire,



- Déclarer que la SELARL ASTEREN, ès qualités, s'en remet à la sagesse de la cour sur la demande de redressement judiciaire de la SAS à associé unique Foolish Minds ;

- Ordonner que les dépens soient employés en frais privilégiés de procédure collective.



La SELARL ASTEREN expose que le montant total des créances déclarées au passif de la société est aujourd'hui de 108 717,78 euros, décomposé de la manière suivante : passif superprivilégié, 11 121,22 euros, passif privilégié échu, 35 349,53 euros (URSSAF et KLESIA au titre notamment du dernier trimestre 2024, passif chirographaire 23 259,03 euros, (dont 12.277 de l'URSSAF au titre des cotisations dues de juillet à octobre 2023 et de juin à novembre 2024)et passif privilégié provisionnel, 38 988 euros ; la créance de M. [N] [H] [W] n'est donc pas la seule créance échue au jour du jugement d'ouverture de la procédure de liquidation judiciaire.



Par conclusions notifiées par RPVA le 5 mars 2026, M. [N] [H] [W] demande à la cour de :

- Débouter la SAS à associé unique Foolish Minds de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions, à titre principal comme à titre subsidiaire ;

- Confirmer en conséquence le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 27 novembre 2025 en toutes ses dispositions ; 

- Condamner la SAS à associé unique Foolish Minds à payer à M. [N] [H] [W] la somme de 3 000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Condamner la SAS à associé unique Foolish Minds aux entiers dépens de l'instance, qui comprendront notamment les éventuels frais d'exécution de l'arrêt à intervenir et le coût du timbre fiscal de 225 euros.



M. [N] [H] [W] expose que la société a volontairement disparu après la convocation en conciliation puis le jugement devant le conseil des prud'hommes, n'ayant alors ni adresse ni compte en banque ; la société ne propose pas de le payer et il attend donc depuis bientôt deux ans d'être réglé des sommes qui lui sont dues ; aucune certitude existe quant au règlement du passif.



Le ministère public a visé le dossier le 3 mars 2026.



La clôture de l'instruction a été prononcée le 9 avril 2026.



SUR CE



L'article L. 640-1 du Code de commerce dispose que :

« Il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné à l'article L. 640-2 en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.



La procédure de liquidation judiciaire est destinée à mettre fin à l'activité de l'entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur par une cession globale ou séparée de ses droits et de ses biens. »



L'état de cessation des paiements s'apprécie au jour où la juridiction saisie statue.



La cessation des paiements au sens de l'article L. 631-1 du code de commerce est caractérisée par l'impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible. Le débiteur qui établit que les réserves de crédit ou les moratoires dont il bénéficie de la part de ses créanciers lui permettent de faire face au passif exigible avec son actif disponible n'est pas en cessation des paiements.



L'actif disponible est composé des liquidités et des valeurs immédiatement réalisables, de la trésorerie disponible, incluant les effets de commerce échus ou escomptables, la provision des chèques de banque durant l'année de la prescription de l'action bancaire et des ouvertures de crédit non utilisées. Les créances à recouvrer en sont exclues sauf si leur mobilisation a été acceptée. Les créances à vue n'en font pas partie sauf facilité de recouvrement rapide et à date certaines ou quasi immédiates.



Le passif exigible est composé des créances certaines, liquides et exigibles, non contestées, non provisionnelles, non discutées lors d'une instance au fond. Seules peuvent être exclues du passif exigible les dettes incertaines, telle une créance litigieuse dont le sort définitif est lié à une instance pendante devant un juge du fond ou résultant d'une décision susceptible de recours. Il ne peut s'agir de créances devenues échues du fait de l'ouverture de la procédure ou déclarées à titre provisionnel. Une avance en compte courant non bloquée ou dont le remboursement n'est pas demandé ne constitue pas un passif exigible. Si la créance a fait l'objet d'un moratoire exprès, elle n'est pas exigible.



En l'espèce, il ressort de l'état des déclarations de créances déposé par le liquidateur que le montant total des créances déclarées au passif de la société s'élève à 108 717,78 euros, décomposé de la manière suivante : 

- passif superprivilégié, 11 121,22 euros, 

- passif privilégié échu, 35 349,53 euros (URSSAF et KLESIA au titre notamment du dernier trimestre 2024, 

- passif chirographaire échu 23 259,03 euros, (dont 12.277 de l'URSSAF au titre des cotisations dues de juillet à octobre 2023 et de juin à novembre 2024)

- passif privilégié provisionnel, 38 988 euros ; 



La créance de M. [N] [H] [W] qui est constatée par un jugement entré en force de chose jugée n'est pas contestable à ce stade. 



Le passif échu définitif s'élève donc à 68 729,78 euros.



Le liquidateur ne dispose d'aucun actif entre ses mains Les derniers comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2025 font état d'une augmentation de l'actif, constitué principalement de dettes clients en forte hausse. Les capitaux propres sont négatifs depuis plus de deux ans et représentent plus de la moitié du capital. Ses dettes d'exploitation, fiscales, sociales et dettes fournisseurs, ont augmenté. Son chiffre d'affaires a augmenté, l'activité étant redevenue bénéficiaire. Son résultat courant, hors produit exceptionnel s'établit à 34 458 euros contre un déficit de 55 105 euros l'année précédente. Le résultat de l'exercice s'élève à 247 917 euros. Toutefois, l'absence de production de relevés de comptes actuels ne permet pas de remettre en cause l'appréciation de l'état de cessation des paiements. 



L'actif disponible est donc supérieur au passif exigible. L'état de cessation des paiements est donc caractérisé à la date du présent arrêt. Elle l'était au 20 janvier 2025, dès lors que les résultats de l'exercice précédents étaient déficitaires.



Toutefois, au regard du dernier bilan produit, l'impossibilité d'un redressement n'est pas démontrée. Le jugement déféré sera donc infirmé et une procédure de redressement judiciaire sera ouverte. Les parties seront renvoyées devant le tribunal des activités économiques de Paris pour la poursuite de la procédure de redressement judiciaire.



Les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure de redressement judiciaire.



PAR CES MOTIFS,



La Cour,



Confirme le jugement en ce qu'il fixe au 20 janvier 2025, la date de cessation des paiements ;



L'infirme pour le surplus,



Statuant à nouveau :



Ouvre à l'égard de la SAS à associé unique Foolish Minds une procédure de redressement judiciaire ;



Désigne la SELARL ASTEREN en la personne de Me [C] [X] [Adresse 5], mandataire judiciaire ;



Renvoie les parties devant le tribunal des activités économiques de Paris pour la poursuite de la procédure de redressement judiciaire ;



Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure de redressement judiciaire.





 Le greffier, Le Président,