Cour d'Appel · Chambre commerciale 3-2 — 5 mai 2026

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES





Code nac : 59C



Chambre commerciale 3-2



ARRET N°



CONTRADICTOIRE



DU 05 MAI 2026



N° RG 25/03284 - N° Portalis DBV3-V-B7J-XG2Z



AFFAIRE :



S.A.S. IDEVI

 ...



C/

S.N.C. VINCI IMMOBILIER ILE DE FRANCE

 ...





Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 07 Mai 2025 par le Tribunal des activités économiques de NANTERRE

N° Chambre : 01



N° RG : 2024F01198



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 

à : 



Me Hervé KEROUREDAN



Me Véronique BUQUET-ROUSSEL 



Me Asma MZE





RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



LE CINQ MAI DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



APPELANTS :



S.A.S. IDEVI

n° Siret 451 845 382 RCS [Localité 1]

Ayant son siège 

[Adresse 1]

[Localité 2]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social



Représentant : Me Hervé KEROUREDAN, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 40 - 

Plaidant : Me Jean-marc DELAS, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : A 82



S.A.R.L. COMPAGNIE FINANCIERE [L]

N° SIRET : 752 153 916 RCS [Localité 1]

Ayant son siège 

[Adresse 2]

[Localité 3]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social



Représentant : Me Hervé KEROUREDAN, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 40 - 

Plaidant : Me Jean-marc DELAS, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : A 82



S.A.S. [L]

N° SIRET : 517 845 582 RCS [Localité 1]

Ayant son siège 

[Adresse 2]

[Localité 3]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social



Représentant : Me Hervé KEROUREDAN, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 40 - 

Plaidant : Me Jean-marc DELAS, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : A 82



****************

INTIMES :



S.N.C. VINCI IMMOBILIER ILE DE FRANCE 

N° SIRET : 830 855 797 RCS [Localité 4]

Ayant son siège 

[Adresse 3]

[Localité 5]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social



Représentant : Me Véronique BUQUET-ROUSSEL de la SCP BUQUET-ROUSSEL-DE CARFORT, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 462 - N° du dossier 11225

Plaidant : Me Guillaume BLUZET de la SELARL BALDER, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : A0581 -



S.A.S.U. VINCI IMMOBILIER PROMOTION 

Ayant son siège 

[Adresse 4]

[Localité 5]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social



Représentant : Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 - N° du dossier 2576474

Plaidant : Me Alexandre MERVEILLE de la SELARL Versini - Campinchi, Merveille & Colin, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0454 -



****************



Composition de la cour :



En application des dispositions de l'article 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 17 Mars 2026 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Véronique PITE, Conseillère chargée du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique PITE, Conseillère,



Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,

EXPOSE DU LITIGE



La SAS Idevi, la SARL Compagnie Financière [L] (la compagnie [L]), et la SNC Vinci immobilier Ile-de-France (la société Vinci IDF) se sont rapprochées en vue d'une opération immobilière à [Localité 6].



Le 13 juillet 2021, elles ont conclu une convention de partenariat fixant les modalités de leur collaboration et prévoyant la constitution d'une société civile de construction vente dénommée [Localité 7] (la SCCV) chargée du projet, dont le capital social a été réparti à hauteur de 51% pour la société Vinci IDF, de 24,5% pour la société Idevi et de 24,5% pour la compagnie [L], dont le gérant était la SAS Vinci Immobilier Promotion (la société Vinci promotion). 



Cette convention prévoit de ne pas engager de fonds propres au-delà de 10 % du chiffre d'affaires.



Elle précise que la maîtrise foncière de l'opération couvrant 8 533 m² nécessite la signature de six promesses de vente, cinq avec des propriétaires privées dont la SCI [Adresse 5] qui possède un terrain de 2 426 m², la sixième avec la commune. Le budget prévisionnel se chiffre à 16 085 000 euros, dont 4 400 000 euros pour l'acquisition du terrain de la SCI du Vieux port.



L'acquisition des terrains était envisagée au 31 octobre 2022, la livraison de l'immeuble au 30 novembre 2024.



La convention de partenariat envisage la conclusion d'une convention de gestion fixant les honoraires des prestataires que sont la société Idevi, la compagnie [L] et la société Vinci promotion, et qui seront dus dès l'acquisition des terrains.



Enfin, elle pose comme conditions préalables et déterminantes à l'acquisition des terrains : la signature des promesses au plus tard en décembre 2021, l'obtention du permis de construire définitif au plus tard en juin 2022, la commercialisation de 40% du chiffre d'affaires au plus tard en décembre 2022, l'acquisition du foncier au plus tard en décembre 2022 et la validation par les comités d'engagement de chacun des associés. Il est précisé qu'en cas de non-réalisation d'une de ces conditions, chaque partie retrouvera sa liberté, le protocole étant de plein droit caduc, sans aucune indemnité de part et d'autre. Il est écrit qu'au cas où l'une des parties souhaiterait poursuivre l'opération bien que toutes les conditions n'aient pas été réalisées, elle remboursera aux autres parties les frais d'étude déjà engagés et achètera aux autres parties leurs parts et comptes courants.



La SCCV a été constituée entre la société Idevi, la compagnie [L] et la Société Vinci IDF. La société Vinci promotion en a été nommée gérante.



Ses statuts du 27 juillet 2021 prévoient que dans ses rapports avec les associés, le gérant détient les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société, mais qu'il devra avoir obtenu au préalable l'autorisation des associés pour la souscription des emprunts bancaires et l'acquisition des biens immobiliers notamment.



Le 27 juillet 2021, la SCCV d'une part, en tant que maître d'ouvrage, et la Compagnie [L], les sociétés Idevi et Vinci IP, d'autre part, désignées comme prestataires, ont conclu une convention de gestion confiant aux prestataires les tâches permettant la réalisation de l'opération immobilière, moyennant une rémunération de 1,5% du chiffre d'affaires chacune pour la société Idevi et la compagnie [L] et de 3% pour la société Vinci promotion.



La convention de gestion précise que la société Idevi et la compagnie [L] n'ont pas le pouvoir d'engager la SCCV.



Le 4 mai 2023, en raison de diverses difficultés et retards reprochés à « Vinci immobilier », la société Idevi et la compagnie [L] lui ont indiqué envisager leur sortie de l'opération sans renoncer au règlement des honoraires de gestion initialement prévus et souhaiter l'indemnisation de leur perte de chance de réaliser la marge. 



Le 25 septembre 2023, la société Idevi et la compagnie [L] n'ayant pas réglé l'appel de fonds de la SCCV, celle-ci les a assignées en paiement de la somme de 760 440,12 euros chacune devant le tribunal judiciaire de Paris. L'affaire est pendante.



Le 6 mai 2024, la société Idevi, la compagnie [L] et la SAS [L] ont assigné les sociétés Vinci IDF et Vinci promotion devant le tribunal des activités économiques de Nanterre pour les voir condamner à indemniser leur perte de chance d'être rémunérées au titre du contrat de gestion et de réaliser la marge bénéficiaire liée à l'opération Heurtault [Localité 6] dans le cadre de la convention de partenariat.



A l'assemblée générale de la SCCV du 17 septembre 2024, la société Idevi et la compagnie [L] se sont opposées à sa dissolution par anticipation faute de pouvoir accomplir son objet social.



Le 29 avril 2025, la SCCV a décidé la cession du permis de construire à un tiers, moyennant un million d'euros.



Le 7 mai 2025, par jugement contradictoire, le tribunal des activités économiques a : 



- débouté la société Vinci promotion de sa demande au titre de l'exception d'incompétence ;

- débouté la société Vinci promotion de sa demande de nullité de l'assignation ;

- débouté la société Vinci IDF de sa demande d'irrecevabilité à l'encontre de la société [L] ;

- débouté les sociétés Vinci IDF et Vinci promotion de leurs demandes d'irrecevabilité à l'encontre de la société Idevi et de la compagnie [L] ;

- débouté la société Idevi, la compagnie [L] et la société [L] de l'ensemble de leurs demandes ;

- condamné la société Idevi, la compagnie [L] et la société [L] in solidum à verser aux sociétés Vinci IDF et Vinci promotion la somme de 3 000 euros chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamné la société Idevi, la compagnie [L] et la société [L] in solidum aux dépens.



Le 23 mai 2025, la société Idevi, la compagnie [L] et la société [L] ont interjeté appel de ce jugement en ce qu'il les a déboutées de l'ensemble de leurs demandes et les a condamnées aux frais d'instance. 

Par dernières conclusions du 27 juin 2025, elles demandent à la cour de : 

- infirmer en toutes ses dispositions le jugement du 7 mai 2025 ;

- condamner in solidum les sociétés Vinci IDF et Vinci promotion à payer :

- à la société Idevi, la somme de 776 724 euros hors taxes, soit 930 068 euros TTC, au titre de la perte de chance d'être rémunérée en exécution du contrat de gestion et celle de 600 000 euros au titre de la perte de chance de réaliser la marge bénéficiaire liée à l'opération de la SCCV [Localité 7] ; 

- à la société [L], la somme de 776 724 euros hors taxes, soit 930 068 euros TTC, au titre de la perte de chance d'être rémunérée en exécution du contrat de gestion ; 

- à la compagnie [L], la somme de 600 000 euros au titre de la perte de chance de réaliser, dans le cadre de la convention de partenariat, la marge bénéficiaire liée à l'opération de la SCCV [Localité 7] ; 

- condamner in solidum les sociétés Vinci IDF et Vinci promotion à payer à chacune la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



Par dernières conclusions du 24 septembre 2025, la société Vinci IDF demande à la cour de : 

- infirmer le jugement attaqué en ce qu'il a déclaré recevables les sociétés Idevi, compagnie [L] et [L] en leurs demandes présentées contre elle ; 

Statuant à nouveau sur ce point, 

- dire et juger irrecevable la société [L] pour défaut de droit d'agir ; 

- dire et juger irrecevables les sociétés Idevi et compagnie [L] en leurs demandes formées à son encontre pour défaut de droit d'agir ; 

Subsidiairement, 

- confirmer le jugement attaqué les ayant déboutées de l'ensemble de leurs demandes ; 

- condamner solidairement les sociétés Idevi, compagnie [L] et [L] au paiement de la somme de 10 000 euros à son profit, en application de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.



Par dernières conclusions du 24 septembre 2025, la société Vinci promotion demande à la cour de : 

- infirmer le jugement du 7 mai 2025 en ce qu'il l'a déboutée de sa demande d'irrecevabilité à l'encontre des sociétés Idevi et Compagnie [L],

Et, statuant à nouveau de ce chef, déclarer irrecevables les sociétés Idevi et compagnie [L] en leurs demandes au titre de la perte de chance de réaliser la marge bénéficiaire liée à l'opération SCCV [Localité 7], 

A tout le moins,

- confirmer le jugement en ce qu'il a débouté les sociétés Idevi, compagnie [L] et [L] de l'ensemble de leurs demandes et les a condamnées in solidum à verser aux sociétés Vinci IDF et Vinci promotion la somme de 3 000 euros chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens ; 

- débouter les sociétés Idevi, compagnie [L] et [L] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ; 

Y ajoutant,

- les condamner au paiement chacune de la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- les condamner aux entiers dépens. 



La clôture de l'instruction a été prononcée le 19 février 2026. 



Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées. 



MOTIFS



Sur la recevabilité de l'action 



Sur les fins de non-recevoir soulevées par la société Vinci IDF 



Sur l'intérêt à agir de la société [L] 



La société Vinci IDF observe que la société [L] n'est partie à aucune convention et, contestant lui avoir reconnu le droit de s'y immiscer, en déduit qu'elle n'a d'intérêt à agir faute de pouvoir en invoquer le bénéfice.

La société [L] se dit signataire du contrat de gestion.



Réponse de la cour



L'article 31 du code de procédure civile énonce :



L'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.



En l'occurrence, la société [L] recherche la responsabilité de la société Vinci IDF pour ses fautes commises à travers la société Vinci promotion dans l'exécution du contrat de partenariat.



Cependant, le contrat de partenariat ne lie nullement la Société Vinci IDF et la société [L], qui n'en est pas signataire. 



Le contrat de gestion ne lie pas plus la Société Vinci IDF et la société [L], qui n'en sont signataires ni l'une ni l'autre. C'est à tort que la société [L] prétend l'avoir été.



Dès lors, la société [L], évoquant seulement l'exécution fautive du contrat de partenariat, sans préciser sa qualité ou la raison de son action, ne justifie d'aucun intérêt à agir.



C'est à tort que le jugement a estimé que son intérêt procédait d'une correspondance échangée à l'occasion du projet immobilier.



Le jugement sera infirmé en ce qu'il a rejeté la fin de non-recevoir soulevée par la Société Vinci IDF. L'action de la société [L] sera déclarée irrecevable.



Sur l'intérêt à agir de la société Idevi 



La société Vinci IDF oppose à la société Idevi qu'elle-même n'est pas partie au contrat de gestion qui fonde sa demande en paiement de ses honoraires.



Elle conteste qu'elle puisse solliciter l'indemnisation de la perte de sa marge bénéficiaire alors que la société Idevi a choisi de poursuivre le projet immobilier lors de l'assemblée générale ayant eu pour objet la dissolution anticipée de la SCCV.



La société Idevi n'oppose aucun moyen à cette fin de non-recevoir.



Réponse de la cour



Le bien-fondé de l'action n'est pas la mesure de sa recevabilité.



Si la société Idevi relève les intérêts mêlés du groupe Vinci qui a instrumentalisé, selon elle, la SCCV à son profit en se comportant en maître de l'opération, la circonstance pour la société Vinci IDF d'être partie du même groupe que la gérante ne confond leur position.



Précisément, elle se prévaut de la défaillance du gérant dans sa mission, qui a entrainé l'échec de l'opération.



Certes, la société Vinci IDF n'est pas partie à la convention de gestion fixant les honoraires de la société Idevi, dont le paiement incombait à la SCCV. 



Cependant, le contrat de partenariat signé par la société Vinci IDF et la société Idevi envisageait d'emblée ces honoraires, dont il fixait le quantum.



Comme l'a justement relevé le tribunal, en ce que l'appelante reproche à son partenaire l'échec de la convention encadrant la création de la SCCV qui a donné lieu à la convention de gestion adossant ses honoraires au chiffre d'affaires espéré de l'opération immobilière, son action indemnitaire intentée à l'encontre de son partenaire n'est pas irrecevable pour la seule raison qu'il n'est pas signataire de la seconde convention stipulant ses honoraires. 



Dès lors que le manquement n'est pas circonscrit à l'inexécution de la convention de gestion, la fin de non-recevoir opposée à la demande indemnitaire de la société Idevi sur la perte de chance de percevoir ses honoraires sera écartée par confirmation du jugement.



Ensuite, l'article 7 de la convention de partenariat, dont se prévaut la société Vinci IDF, envisageait sa caducité en cas de non-réalisation de l'une de ses conditions préalables. Il n'est pas contesté que l'une au moins de ces conditions n'avait pas été levée, ce qui été la cause de l'assemblée générale de la SCCV du 7 septembre 2024 réunie sur l'ordre du jour proposant sa dissolution anticipée. 



Cependant, la volonté des associés minoritaires de poursuivre l'opération dont a résulté les pertes reprochées à faute ne saurait être érigée en une fin de non-recevoir contredisant leur intérêt à agir.



La fin de non-recevoir opposée à la demande indemnitaire de la société Idevi sur la perte de chance de percevoir sa marge bénéficiaire sera écartée par confirmation du jugement.



Sur l'intérêt à agir de la compagnie [L] 



La société Vinci IDF réitère sa position développée pour la Idevi sur l'indemnisation de la perte de la marge bénéficiaire.



Il s'en suit que sa fin de non-recevoir doit être également rejetée pour les mêmes motifs que précédemment par confirmation du jugement.





Sur les fins de non-recevoir soulevées par la société Vinci promotion 



La société Vinci promotion soulève l'irrecevabilité de la demande des associés que sont les sociétés Idevi et Compagnie [L] en réparation de leur perte de chance de réaliser la marge bénéficiaire, qui selon elle ne se distingue pas du préjudice subi par la société, alors que l'article 1843-5 du code civil subordonne leur action à la démonstration d'un préjudice subi personnellement.



La société Idevi et la compagnie [L] n'opposent aucun moyen à cette fin de non-recevoir.



Réponse de la cour



L'article 1843-5 du code civil énonce :



Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou plusieurs associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation du préjudice subi par la société ; en cas de condamnation, les dommages-intérêts sont alloués à la société.



La chambre commerciale de la Cour de cassation a estimé que le préjudice subi du fait de l'insuffisance des bénéfices distribués ne se distinguait pas de celui qui atteignait la société toute entière dont il était le corollaire (Com., 22 septembre 2009, n°08-18.483).



Il est de principe que le préjudice individuel réparable de l'associé est celui qui affecte directement son patrimoine sans impliquer en même temps une atteinte au patrimoine social ou un appauvrissement de ce dernier.



En l'occurrence, les appelantes déduisent des fautes du gérant l'échec de l'opération et ainsi leur éviction de la marge attendue.



Dès lors, le préjudice allégué ne se distingue pas du manque à gagner subi par la SCCV, en sorte qu'elles ne sont pas recevables à solliciter pour elles-mêmes l'indemnisation poursuivie, qui en résulte directement.



Il convient de déclarer leur action en indemnisation de la marge sur ce fondement, irrecevable. Le jugement sera infirmé dans son expression contraire.









Sur le mérite de l'action



Les appelantes recherchent la responsabilité de la société Vinci IDF au titre de ses fautes commises à travers la société Vinci promotion, dans l'exécution du contrat de partenariat et la responsabilité de cette dernière en sa qualité de gérante, en application de l'article 1843-5 du code civil.



Relevant les intérêts mêlés du groupe Vinci qui a instrumentalisé la SCCV à son profit, elles estiment qu'il s'est comporté en maître de l'opération et déduisent de leur position minoritaire n'être pas responsables de son échec.



Elles exposent que les promesses de ventes ont été conclues dans les délais impartis mais qu'une erreur de la société Vinci promotion ayant rendu invalide l'une d'elles, a conduit à des prorogations de délai puis au report des acquisitions décidé par son seul gérant.



Elles précisent que la société Vinci promotion a tardé à adresser la lettre de renonciation aux conditions suspensives relatives à l'état des sols à la SCI [Adresse 5] entrainant la caducité de la promesse de vente du terrain et ensuite le renchérissement du prix. 



Elles reprochent encore au gérant de ne pas s'être assuré suffisamment de la libération des lieux, objet des promesses.



Elles objectent que la décision de poursuivre l'opération, qui ne peut leur être reprochée à faute, a été commune aux associés et soulignent n'avoir retrouvé leur liberté qu'en septembre 2024.



Elles circonscrivent leur préjudice à leur éviction en fait, et estiment qu'il constitue une perte de chance de percevoir, au titre du contrat de gestion conclu au profit des sociétés Idevi et [L], leurs honoraires de gestion, et au titre de la convention de partenariat conclu au profit des sociétés Idevi et compagnie [L], la marge à réaliser.



La société Vinci IDF, qui rappelle n'être signataire que de la convention de financement, dément avoir manqué à ses obligations contractuelles, ou à aucune autre.



La société Vinci promotion, qui relève son autonomie propre, conteste avoir commis une faute. Elle oppose la caducité de plein droit de la convention de partenariat dès le 31 décembre 2022, faute de commercialisation de 40% du chiffre d'affaires au plus tard en décembre 2022 et de validation des comités d'engagement des associés, qui ne lui est pas imputable.



Elle conteste que le retard dans la renonciation aux conditions suspensives relatives à l'état des sols soit à l'origine de la caducité de la promesse de vente conclue avec la SCI [Adresse 5], qui ne s'en est pas prévalue mais a augmenté son prix. 



Elle considère qu'au contraire, la non-réalisation de l'opération tient à l'absence de libération des lieux formant l'assiette foncière du projet immobilier et rappelle que chacune des promesses était subordonnée à l'acquisition de l'ensemble des parcelles. Elle souligne n'être responsable de leur non-libération qui incombait au promettant, en dernier lieu à la SCI Ima, à la SCI Mechrood et à la SCI [Adresse 6].



Elle conclut qu'il n'existe pas de lien entre les fautes reprochées et l'échec du programme immobilier, qui résulte à la fois de la caducité de la convention de partenariat et de l'occupation persistante des parcelles.



Réponse de la cour



Sur la responsabilité de la société Vinci promotion 



Il ressort des échanges entre les parties versés aux débats que les associés indifféremment avaient signé les promesses unilatérales de vente consenties par les propriétaires fonciers même après la création de la SCCV, et que la convention de gestion, dont l'annexe répartissant les prérogatives entre les prestataires n'est pas produite, avait érigé en une action conjointe dont l'une ou l'autre partie pouvait prendre l'initiative, cette négociation.



Il n'est pas contesté que ces promesses, dont l'une est produite, stipulaient que les biens seraient vendus libre de toute occupation, ce qui constituait, selon l'acte, une condition essentielle et déterminante sans laquelle le bénéficiaire n'aurait pas contracté.



Il est encore constant que l'ensemble des promesses devaient être réalisées de manière concomitante, et que la défaillance de l'une d'elles entrainerait la caducité des autres.



Toutefois, il ressort des échanges entre les parties résultant du mail du 28 février 2023 de « [L] » et du procès-verbal du comité de suivi du 28 mars 2023 notamment, que la condition de libération des lieux devait faire l'objet de protocoles entre les intéressés, que la SCCV envisageait de faire son affaire des deux locataires de la SCI [Adresse 5] et devait statuer sur la condition de libération des lieux pour les autres promesses en fonction des risques à apprécier par les associés.



Il est acquis aux débats que les termes des promesses signées ont été prorogés au 30 décembre 2022 puis au 30 janvier 2023, sauf celle concernant la SCI du Vieux port.



Il ressort des correspondances précitées qu'au 31 octobre 2022, date prévisionnelle d'acquisition du foncier, le taux de pré-commercialisation des lots n'était que de 10% du chiffre d'affaires et que 4 des 6 parcelles foncières n'étaient pas libres de toute occupation. Or, l'acquisition du foncier était subordonnée, dans la convention de partenariat, à la condition d'une pré-commercialisation de 40% du chiffre d'affaires envisagé.



Par ailleurs, il ressort de ces échanges, que les banques n'avaient pas souhaité en l'état accompagner l'opération. Le rapport de gestion de la SCCV pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 indique qu'elles subordonnaient leur intervention à la libération des fonds propres des associés, qui n'a pas eu lieu, à la signature des protocoles de libération des lieux et au cautionnement de leurs avances par le groupe Vinci immobilier, qu'a refusé la société Vinci IDF.



S'agissant de la SCI [Adresse 5], alors que la promesse de vente avait été conclue par la SCCV le 6 octobre 2021, la SCI du Vieux port a refusé, selon le rapport de gestion précité, d'en proroger le terme C'est à raison que les appelantes la considèrent caduque, ce qui a entrainé le renchérissement de son prix à 4,850 millions d'euros, ainsi qu'en témoigne le mail du 4 mai 2022 du notaire aux parties rapportant les propos de la SCI [Adresse 5] ainsi : « les clauses de l'avenant proposé ne tenaient pas compte de notre avant-contrat avant sa caducité. Jusqu'à fin février, vous deviez vous prévaloir ou non de la défaillance d'une des conditions suspensives. Le prix n'est désormais plus le même, il est désormais de 4 850 000 euros. »



Alors que par missive du 17 janvier 2023, les appelantes reprochaient distinctement à « Vinci immobilier » de ne pas avoir renoncé à temps à la condition suspensive relative à l'état des sols à l'égard de la SCI [Adresse 5], la société Vinci IDF gérée par la société Vinci promotion, n'a pas contesté dans sa réponse du 23 janvier son absence de renonciation dans le délai imparti. 



Au travers des nombreuses correspondances versées aux débats qui distinguent peu, entre les sociétés du groupe Vinci immobilier, le locuteur, les intimées n'ont jamais contredit cette affirmation.



La consultation par la SCCV d'un avocat sur « la validité de la promesse (durée de validité et cause de caducité) » relève que la lettre renonçant aux conditions suspensives sur l'état des sols a été adressée par courrier simple le 28 février 2022 alors que ces conditions devaient être réalisées au plus tard le 31 janvier 2022.



Il convient donc de considérer que la tardiveté de cette renonciation, de nature à emporter la caducité de la promesse, est établie. 



La caducité aurait-elle pu résulter d'autres motifs, il reste qu'elle s'induisait de celui-ci, et que la SCI [Adresse 5], qui a renchéri son prix, s'est prévalue de la caducité de la promesse faute de réalisation des conditions suspensives. 



La société Vinci promotion étant gérante de la SCCV bénéficiaire de cette promesse conclue directement, a ainsi commis une faute, par l'insuffisance de ses diligences, qui a provoqué, à tout le moins, le renchérissement du prix.



Au reste, les appelantes ne sont pas contredites dans leur assertion selon laquelle aucun accord n'a pu être trouvé finalement avec la SCI [Adresse 5], et la société Vinci promotion reconnait dans ses écritures que les négociations ont achoppé en raison de l'augmentation du prix initial.



Par ailleurs, s'il est vrai que les promesses mettaient à la charge des promettants la condition de libération des lieux, ces correspondances montrent que chaque prestataire, dans sa mission de gestion foncière, s'en était préoccupé. 



Ainsi, les appelantes ne sont pas contredites dans leur assertion selon laquelle elles y avaient veillé pour la promesse avec la SCI Maia, qu'elles avaient signée.



Le mail du 17 mai 2023 de « Vinci immobilier » donne à lire qu'à cette date, deux promettants, la SCI Foncière de France et la SCI Mechrood, étaient en litige avec leurs occupants, et qu'un accord différant la libération avait été passé avec la SCI Ima. Ces promesses ayant été signées l'une pour le compte de la SCCV, l'autre par « Vinci Immobilier ». Les négociations afférentes après la dernière prorogation du terme au 30 janvier 2023, incombaient à la société Vinci promotion, comme prestataire et gérante de la SCCV, d'une part, et comme signataire d'autre part, à suivre le mémorandum de l'avocat de la SCCV en disant la société Vinci promotion signataire, ce qu'elle ne dément pas.



On peut déduire de ces correspondances que les partenaires ou la SCCV cherchaient à conclure des protocoles sur la libération des lieux.



Faute de pièces, la société Vinci promotion ne justifie nullement avoir mis en 'uvre les moyens nécessaires pour juguler ces difficultés que chacun, le bénéficiaire des promesses notamment, avait intérêt de résoudre. Les échanges et protocoles susdits manifestent parfaitement cet intérêt partagé.



Au reste, on voit que la SCCV, qui avait versé des indemnités d'immobilisation, envisageait parfois de renoncer à la condition relative à l'occupation des lieux, ce qui manifeste qu'elle n'était pas dirimante.



Dès lors, c'est à raison que les appelantes reprochent à la société Vinci promotion sa carence dans ce suivi de nature à renchérir les coûts, notamment dans ses relations avec la SCI [Adresse 5], dont la parcelle couvrait plus du quart du foncier de l'opération. Dans leur courrier du 31 mai 2023, dont les termes ne sont pas contredits, elles évoquent un risque de surenchère pour le coût de libération des lieux compris entre 1,2 et 1,5 millions d'euros.



En revanche, les appelantes ne peuvent reprocher à la société Vinci promotion d'avoir prorogé seul les promesses, alors que ses pouvoirs n'étaient limités par leur accord préalable qu'en cas d'acquisition de l'assiette foncière. Au reste, cet accord résultait d'un accord majoritaire selon les statuts, condition que réunissait en lui-même l'associé majoritaire. 



Il ressort des pièces du dossier que la pré-commercialisation a atteint le seuil espéré courant 2023 sans que le financement externe soit entièrement trouvé.



Le mail du 17 mai 2023 émanant de « Vinci immobilier » laisse voir que les propriétaires fonciers ont finalement soumis d'autres exigences et le rapport de gestion précité indique que toutes les promesses étant devenues caduques, la SCCV a repris contact pour trouver un accord sur la seule condition de libération des lieux.



Ainsi, s'il est vrai que la prorogation de l'ensemble des promesses a diverses causes, comme le relèvent les intimées, il n'en reste pas moins que l'une de ces causes est la carence de la société Vinci promotion à veiller à la validité de la promesse passée avec la SCI [Adresse 5], et une autre, sa carence dans le suivi ou la renégociation de la levée des conditions liées à la libération des lieux des promesses qu'elle avait conclues ou qui l'avaient été par la SCCV.



En tout cas, la caducité de la promesse conclue avec la SCI du Vieux port est une cause déterminante de l'échec final de l'opération, puisqu'elle compromettait, dès la fin de l'année 2022, la condition de la conclusion concomitante des promesses, d'autant qu'aucun accord n'a pu ensuite être trouvé avec ce propriétaire.



C'est à tort que les premiers juges ont considéré que l'occupation persistante des lieux était la cause exclusive de l'échec de l'opération, et ce d'autant plus que les négociations étaient en cours avec les autres promettants jusqu'au printemps 2023.



C'est aussi à tort que la société Vinci promotion considère que la convention de partenariat était caduque de plein droit le 31 décembre 2022 faute de réalisation de ses conditions suspensives, puisque la poursuite des démarches et négociations par l'ensemble des parties intéressées résultant notamment la prorogation des termes des promesses, montrait qu'aucune n'entendait s'en prévaloir. D'ailleurs, la société Vinci IDF a certifié dans ses correspondances des 23 janvier et 20 mars 2023 sa volonté de poursuivre l'opération et la société Idevi et la compagnie [L] ont voté contre la résolution prévoyant la dissolution anticipée de la SCCV le 17 septembre 2024.



Les fautes reprochées au gérant ont participé au dommage subi personnellement par la société Idevi en sa qualité de prestataire aux termes de la convention de gestion, et qui tient en une perte de chance de percevoir les honoraires envisagés dans cette convention.



La qualité de la société [L], partie prenante de certaines promesses, par ailleurs correspondante des échanges précités, à percevoir ses honoraires n'étant pas disputée par la société Vinci promotion, il convient de considérer qu'elle a subi le même dommage.



La société Vinci promotion ne querellant nullement la base de calcul des honoraires, leur perte de chance de les percevoir sera évaluée à la somme de 400 000 euros.



La société Vinci promotion sera condamnée à ce paiement par voie d'infirmation du jugement, en application de l'article 1843-5 du code civil.





Sur la responsabilité de la société Vinci IDF 



L'article 1231-1 du code civil énonce que « le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure. »



Dès lors que la société Vinci IDF n'était tenue d'aucune obligation propre dans le suivi de la promesse impliquant la SCI [Adresse 5], la SCI Foncière de France et la SCI Mechrood, qui avaient contracté avec la SCCV, aucun manquement personnel ne peut être retenu contre elle.



Il ne peut lui être reproché les décisions prises au cours du comité de suivi ou des assemblées générales.



Il s'ensuit qu'elle n'est responsable ni de la perte de chance de la société Idevi de n'avoir pas perçu les honoraires attendus, ni de la perte de chance de cette dernière et de la compagnie [L] de n'avoir pas reçu la marge attendue.



Le jugement sera confirmé en ce qu'il a rejeté cette demande.



Sur les demandes accessoires



La société Vinci promotion, qui succombe, sera tenue des entiers dépens, et d'une indemnité de procédure.





PAR CES MOTIFS,



La cour, statuant contradictoirement,



Confirme le jugement en ce qu'il a rejeté la fin de non-recevoir soulevée par la société Vinci IDF contre la société Idevi et la compagnie [L] et en ce qu'il a rejeté les demandes formées par la société Idevi, la compagnie [L] et la société [L] à l'encontre de la société Vinci IDF ;



L'infirme, dans les limites de l'appel, pour le surplus ;



Statuant de nouveau sur les chefs infirmés et y ajoutant,



Dit irrecevable l'action indemnitaire formée par la société [L] à l'encontre de la Société Vinci IDF ;



Dit irrecevable la demande en indemnisation d'une perte de chance de percevoir une marge bénéficiaire formée par la société Idevi et la compagnie [L] à l'encontre de la société Vinci promotion ;



Condamne la société Vinci promotion à payer à la société [L] et à la société Idevi, chacune, la somme de 400 000 euros de dommages-intérêts en réparation de leur perte de chance de percevoir leurs honoraires liés à l'opération SCCV [Localité 7] ;



Condamne la société Vinci promotion à payer à la société Idevi et à la société [L] la somme de 10 000 euros chacune sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;



La condamne aux dépens de première instance et d'appel.







- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.





LA GREFFIÈRE PRÉSIDENT,