Trib. de Commerce · Chambre 02 — 13 janvier 2026

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL

JUGEMENT DU 13 JANVIER 2026 2ème Chambre

N° RG : 2024F00412 Jonction avec 2024F01253

DEMANDEUR

M. [N] [B] [Adresse 1] SAINT LEGER comparant par la SCP HUVELIN ET ASSOCIES [Adresse 2] et par Me [D] BAZA du cabinet ALTEI CONSEIL [Adresse 3].

DEFENDEURS

M. [H] [T] [Adresse 4] comparant par Me Sandra OHANA [Adresse 5] et par Me Me Malika Marie-France OUARTI de la SELARL BUREAU JURICONSEIL [Adresse 6].

SASU H & L HOLDING [Adresse 4] comparant par Mes [G] [E] et [I] [V] [Adresse 7] et par Me Malika Marie-France OUARTI de la SELARL BUREAU JURICONSEIL [Adresse 8] [Localité 1].

Mme [D] [Y] épouse [T] [Adresse 4]

comparant par Me [G] [E] [Adresse 5] et par Me Jean-Gratien de la SELARL [L] AVOCATS [Adresse 9].

COMPOSITION DU TRIBUNAL

La présente affaire a été débattue devant M. Michel LOMBERTY en qualité de Juge chargé d'instruire l'affaire qui a clos les débats et mis en délibéré.

Décision contradictoire en premier ressort.

Délibérée par M. Michel LOMBERTY, Président, Mme Elisabeth PIQUEE, M. Olivier KODJO, Juges.

Prononcée ce jour par la mise à disposition au Greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.

Minute signée par M. Michel LOMBERTY, Président du délibéré, et Mme Isabelle BOANORO, Greffier.

LES FAITS

M. [N] [B] reproche à M. [H] [T] d'avoir enregistré à son seul nom la société H & L HOLDING qu'ils avaient prévu de créer ensemble aux fins de procéder à l'acquisition de la société MIALA.

Il demande le rétablissement des actionnaires prévus, et à défaut une indemnisation de 150.000,00€ à titre de préjudice économique et de 50.000,00€ à titre de préjudice moral.

Ainsi est née la présente instance.

LA PROCEDURE

Affaire N° 2024F00412

Par actes de commissaire de justice du 26 mars 2024 signifiés à personne M. [N] [B] a assigné M. [H] [T] et la société H & L HOLDING demandant au Tribunal de : Vu les articles 1103, 1104, 1112, 1128, 1231-2, 1240, 1832, 1843-3 et 1873 du Code civil,

Vu les articles 699 et 700 Code de procédure civile,

Vu l'article L 721-3 du code de commerce,

Vu les pièces versées aux débats,

A titre principal,

Juger que M. [N] [B] est actionnaire de la société H & L HOLDING et reconnaitre sa qualité d'actionnaire dans le cadre de la société créée de fait,

En conséquence,
 * Ordonner à M. [H] [T] de procéder sous huit jours à compter de la décision à intervenir, sous astreinte de 100,00€ par jour de retard, aux modifications et formalités nécessaires auprès du registre du commerce afin de faire reconnaitre la qualité d'associé de M. [N] [B] aux yeux des tiers, notamment :
A la modification des dispositions statutaires de la société H & L HOLDING relatives au capital social et aux apports,
 * Déclarer M. [N] [B] en qualité de bénéficiaire effectif.

A titre subsidiaire,
 * Juger que M. [H] [T] a violé la promesse de société en vue de la constitution de la société H & L HOLDING avec M. [N] [B] et qu'il a engagé sa responsabilité contractuelle,
 * En conséquence,
 * Condamner M. [H] [T] à payer la somme de 150.000,00€, somme à parfaire à M. [N] [B] en réparation de son préjudice économique résultant de violation de la promesse de société,
 * Condamner M. [H] [T] à payer la somme de 50.000,00€ à M. [N] [B] en réparation de son préjudice moral résultant de violation de la promesse de société,

A titre très subsidiaire,

Juger que M. [H] [T] a rompu de façon abusive et brutale les pourparlers du contrat de société en cours avec M. [N] [B] et qu'il a engagé sa responsabilité extracontractuelle,

En conséquence,
 * Condamner M. [H] [T] à payer la somme de 150.000,00€ à M. [N] [B] en réparation de son préjudice économique résultant de la rupture abusive des pourparlers,
 * Condamner M. [H] [T] à payer la somme de 50.000,00€ à M. [N] [B] en réparation de son préjudice moral résultant de violation de la rupture abusive des pourparlers,

En tout état de cause,
 * Débouter les défenderesses de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,
 * Condamner les Défenderesses solidairement à payer la somme de 8.000,00€ à M. [N] [B] en application de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

L'affaire a été appelée à l'audience collégiale du 23 avril 2024 à laquelle les parties ont comparu.

A l'audience collégiale du 25 juin 2024 les parties défenderesses ont déposé des conclusions demandant au Tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1112, 1128,1231-2, 1240, 1832, 1843-3 et 1873 du Code civil, Vu les pièces visées.

Dire et juger recevables et bien fondés en leur demandes tant M. [H] [T] que la société H & L HOLDING qu'il représente,

In limine litis
 * Déclarer irrecevables les 3 demandes à titre principal, subsidiaire et très subsidiaire à l'encontre de M. [H] [T] mais aussi de la société H & L HOLDING,
 * Constater qu'aucune demande n'est formulée à l'encontre de ladite société,
 * Mettre en conséquence hors de cause M. [H] [T] et la société H & L HOLDING,
 * Condamner Mr [N] [B] à verser à chacun des co-défendeurs la somme de 5.000,00€ au titre de l'article 700 du CPC,

Sur le fond,
 * Débouter M. [N] [B] de sa demande à titre principal,
 * Constater que la société H & L HOLDING n'a jamais été une société de fait,
 * Le débouter de ses demandes à titre subsidiaire et très subsidiaire,
 * Le condamner aux entiers dépens.

Affaire N°2024F01253

Par acte de commissaire de justice du 31 octobre 2024 signifié par remise en l'étude, M. [N] [B] a assigné Mme [D] [Y] en intervention forcée demandant au Tribunal de : Vu les articles 1103, 1104, 1112, 1128, 1231-2, 1240, 1832, 1843-3 et 1873 du Code civil,

Vu les articles 68, 331 et 333 du Code de procédure civile,

Vu les actes introductifs d'instance du 26 mars 2024

Vu l'affaire pendante devant le Tribunal de commerce de Créteil sous le N° 2024F00412
 * Accueillir la demande principale formée par M. [N] [B],
 * Voire déclarer recevable et opposable la présente dénonce et assignation en intervention forcée à l'encontre de Mme [D] [Y],
 * Voire ordonner la jonction de la présente procédure avec la procédure pendante devant le Tribunal de commerce de Créteil sous le N° 2024F00412 venant à l'audience du 19 novembre 2024.

L'affaire a été appelée à l'audience collégiale du 19 novembre 2024 à laquelle les parties ont comparu.

A l'audience collégiale du 10 décembre 2024, Mme [D] [Y] a déposé des conclusions demandant au Tribunal de :

Vu les articles 367 et 368 du CPC,

– Dire et juger Mme [D] [Y] recevable et bien fondée en ses demandes.

A titre principal,

Dire et juger l'assignation en intervention forcée les conditions de l'article 56 du CPC n'étant pas remplie (sic)

A titre subsidiaire,
 * Constater que les conditions de l'article 367 du CPC ne sont pas justifiées par le demandeur,
 * Débouter M. [N] [B] de sa demande de jonction,
 * Constater qu'aucun procès n'est intenté à Mme [D] [Y], aucune condamnation.

En tout état de cause,

Condamner M. [N] [B] à régler à Mme [D] [Y] la somme de 2.500,00€ au titre des frais irrépétibles.

A l'audience collégiale du 4 février 2025, l'affaire a été envoyée à l'audience d'un Juge chargé de l'instruire fixée au 25 mars 2025 pour audition des parties sur l'incident.

A son audience du 25 mars 2023, le Juge chargé d'instruire l'affaire a régularisé les dernières conclusions de M. [N] [B] (« conclusions sur la jonction ») réitérant ses demandes introductives d'instance.

Puis après avoir entendu les parties en leur plaidoirie, il a prononcé la jonction de la présente affaire avec l'affaire enrôlée sous le N° 2024F00412 sous ce dernier numéro.

Affaire N° 2024F00412

A son audience du 25 mars 2024, le Juge chargé d'instruire l'affaire, après avoir entendu les parties, a ordonné la jonction avec l'affaire N°2024F01253; puis il a fixé un calendrier de procédure et reconvoqué les parties à son audience du 13 mai 2025, date reportée au 23 septembre 2025, pour poursuite de la mise en état.

A son audience du 23 septembre 2025, Le Juge chargé d'instruire l'affaire a régularisé les « Conclusions en réponse » de Mme [D] [Y] en 24 juin 2025, les « conclusions récapitulatives » de M. [H] [T] et la société H & L HOLDING en date du 24 juin 2025 et les « conclusions N°2 » de M. [N] [B] en date du 2 septembre 2025.

Puis, les parties souhaitant poursuivre les échanges, il a établi un nouveau calendrier de procédure et les a reconvoquées à son audience du 18 novembre 2025.

A l'audience du 18 novembre 2025, tenue en formation collégiale, le Juge chargé d'instruire l'affaire a régularisé les dernières conclusions de M. [N] [B] (conclusions N°3) demandant au Tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1112, 1128, 1231-2, 1240, 1832. 1843-3 et 1873 du Code civil,

Vu les articles 9, 11, 135 et suivants, 331, 367 et 368, 514, 514-1, 699 et 700 Code de procédure civile,

Vu les articles L. 721-3 et L. 821-27 du Code de commerce,

Vu l'ordonnance du 19 septembre 1943,

Vu les pièces versées aux débats,

Avant dire droit,
 * Ordonner à Mme [D] [Y] épouse [T] de communiquer :
 * Le courrier adressé à la BPRP en vue du remboursement de l'apport en numéraire de M. [N] [B],
 * Le courrier de réponse de la BPRP,
 * L'ensemble des échanges qui seraient intervenus entre M. [N] [B] et Mme [D] [Y],
 * Le contrat d'ouverture du compte bancaire conclu entre la société H & L HOLDING et le CIC,
 * La liste des souscripteurs établie par le CIC pour l'ouverture du compte bancaire dédié à la société H & L HOLDING.

Après communication des pièces,
 * Juger valable l'assignation en intervention forcée de Mme [D] [Y] épouse [T],
 * Juger que M. [N] [B] est actionnaire de la société H & L HOLDING et reconnaitre sa qualité d »'actionnaire dans le cadre de la société créée de ce fait.

En conséquence :
 * Ordonner à M. [H] [T] de procéder sous huit jours à compter de la décision à intervenir, sous astreinte de 100 euros par jour de retard, aux modifications et formalités nécessaires auprès du registre du commerce afin de faire reconnaitre la qualité d'associé de M. [N] [B] aux yeux des tiers, notamment :
A la modification des dispositions statutaires de la société H & L Holding relatives au capital social et aux apports,
 * Déclarer M. [N] [B] en qualité de bénéficiaire effectif.
 * Écarter la pièce adverse produite par M. [H] [T] et la H & L Holding portant le numéro 18-3.

A titre subsidiaire,

Juger que M. [H] [T] a violé la promesse de société en vue de la constitution de la société H & L Holding avec M. [N] [B] qu'il a engagé sa responsabilité contractuelle,

En conséquence :
 * Condamner M. [H] [T] à payer la somme de 150.000€, somme à parfaire, à M. [N] [B] en réparation de son préjudice économique résultant de violation de la promesse de société,
 * Condamner M. [H] [T] à payer la somme de 50.000€ à M. [N] [B] en réparation de son préjudice moral résultant de violation de la promesse de société.

A titre très subsidiaire,
 * Juger que M. [H] [T] a rompu de façon abusive et brutale les pourparlers du contrat de société en cours avec M. [N] [B] et qu'il a engagé sa responsabilité extracontractuelle,
 * En conséquence :
 * Condamner M. [H] [T] à payer la somme de 150.000€ à M. [N] [B] en réparation de son préjudice économique résultant de la rupture abusive des pourparlers,
 * Condamner M. [H] [T] à payer la somme de 50.000€ à M. [N] [B] en réparation de son préjudice moral résultant de violation de la rupture abusive des pourparlers.

En tout état de cause
 * Condamner Mme [D] [Y] épouse [T] à payer à M. [N] [B] l'euro symbolique à titre de dommages et intérêts,
 * Débouter les défenderesses de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,
 * Condamner les Défenderesses solidairement à payer la somme de 8.000 euros à M. [N] [B] en application de l'article 700 du CPC, ainsi qu'aux entiers dépens,
 * Constater qu'il n'y a pas lieu d'écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

Il a également régularisé les dernières conclusions de M. [H] [T] et de la société H & L HOLDING (conclusions récapitulatives N°2 ) demandant au Tribunal de :

Vu les articles 1103,1104,112,1128,1231-2,1240,1832,1843-3 et 1873 du Code civil, 514 du CPC, Vu les pièces visées au bordereau de pièces ci-joint,

Dire et juger recevables et bien fondées les demandes tant de M. [H] [T] que de la société H & L HOLDING (HOLDING ET [T])

In limine litis
 * Déclarer irrecevables les 3 demandes, à titre principal, à titre subsidiaire, et à titre infiniment subsidiaire à l'encontre de la société la société H & L HOLDING,
 * Constater qu'aucune demande n'est formulée à l'encontre de ladite société,
 * Mettre en conséquence hors de cause la société H & L HOLDING,
 * Déclarer la demande à titre principal de M. [N] [B] irrecevable à l'encontre de M. [H] [T] …qui ne concerne pas ce dernier !

Sur le fond,

A titre principal

– Débouter de toutes ses demandes M. [N] [B].

En tout état de cause,
 * Constater que la 2ème société H & L HOLDING détenue par M. [H] [T], n'est en aucune manière la même société ni continuité de la première société portant le même nom,
 * Que ni l'une ni l'autre des sociétés n'est une société d'exploitation mais des holdings,
 * Le débouter de ses demandes subsidiaire et très subsidiaire pour les motifs sus développés,
 * Dire n'y avoir lieu à l'exécution provisoire du jugement à intervenir, compte tenu du risque d'irréversibilité que l'acceptation des demandes pourrait entraîner,
 * Condamner Mr [B] à verser à chacun des co-défendeurs la somme de 6.000,00€ au titre de l'article 700 du code civil.

Le Juge chargé d'instruire l'affaire a également régularisé les dernières conclusions de Mme [D] [Y] (conclusions en réponse N°2) demandant au Tribunal de :
 * Vu les articles 4,53, 54, 56, 65, et 117 du code de procédure civile,
 * Déclarer recevable Mme [D] [Y] épouse [T] en ses demandes fins et prétentions

A titre principal

– Déclarer nulle l'assignation signifiée à Mme [D] [Y] le 31 octobre 2024.

A titre subsidiaire

– Débouter M. [N] [B] de ses demandes fins et prétentions.

En tout état de cause :
 * Condamner M. [N] [B] au paiement de la somme de 4.000,00€ au profit de Mme [D] [Y] épouse [T] sur le fondement de l'article 700 du CPC,
 * Condamner M. [N] [B] aux entiers dépens,
 * Ordonner l'exécution provisoire.

Puis, après avoir entendu les parties en leur plaidoirie, le juge Chargé d'instruire l'affaire a clôturé les débats mis le jugement en délibéré et dit qu'un jugement serait prononcé le 13 janvier 2026 par mise à disposition au Greffe de ce tribunal.

LES MOYENS DES PARTIES

M. [N] [B] expose que :

En tant que gérant de la société MIALA, il a eu connaissance du projet de cession de cette dernière par son propriétaire M. [Z] [Q].

Il s'est rapproché de M. [H] [T], qui était le l'expert-comptable de la société MIALA pour une reprise commune de la société MIALA.

Compte tenu des obligations déontologiques de M. [H] [T], il a, dans un premier temps, signé seul une promesse synallagmatique de cession des titres de la société MIALA le 4 février 2022 sous conditions suspensives.

Un projet de société destiné à racheter les actions de la société MIALA a été préparé par M. [H] [T] sous la raison sociale « H & L HOLDING » les lettres H et L correspondant aux initiales des deux associés.

Compte tenu de ses obligations déontologiques, M. [H] [T] a présenté son épouse, Mme [D] [Y], comme co-associée.

Ce projet lui a été transmis le 14 février 2022.

Le 17 février 2022, M. [H] [T] l'a sollicité pour préparer les documents nécessaires à la demande d'un prêt de 382.500,00€ destiné à financer l'acquisition des titres de la société MIALA.

Le 12 mars 2022, il a procédé au dépôt d'un chèque de 500,00€ auprès de la BPRP correspondant à sa quote part du capital social (50%) ; Mme [D] [Y] a également déposé sa quote-part de 500,00€.

Puis, les démarches ont été entreprises conjointement par lui-même et M. [H] [T] avec plusieurs établissements financiers pour obtenir le prêt nécessaire à la réalisation de l'opération.

Finalement, aucun financement bancaire n'a pu être obtenu, et il a été convenu que M. [H] [T] avancerait les fonds nécessaires, montant qui serait remboursé ultérieurement par la société MIALA.

Le 25 juillet 2022, M. [H] [T] a enregistré la société H & L HOLDING au Tribunal de commerce de Créteil sous son seul nom d'associé, sans l'en informer mais en déclarant continuer à s'occuper de la recherche d'un prêt, déclaration réitérée fin août 2022.

En juillet 2023, il a découvert que M. [H] [T] avait signé un contrat de licence avec le cessionnaire de la société MIALA sans l'en informer.

Il a été évincé de la société MIALA par M. [H] [T] le 18 septembre 2023.

Le 19 janvier 2024, Mme [D] [Y] lui a adressé un chèque de remboursement de 500,00€ tiré sur le CIC correspondant à son apport dans la société, qu'il a refusé d'encaisser.

Il résulte de ces éléments que M. [H] [T] a manqué à son engagement d'acquisition en commun de la société MIALA par la société H & L HOLDING et qu'il demande au Tribunal de rétablir ses droits d'associé à 50%.

La qualité d'associé existe dès l'intention commune de poursuivre un but commun. Elle se concrétise par i) la vocation au partage des bénéfices et des pertes, ii) la réalisation de l'apport prévu iii) l'affectio societatis.

En l'espèce,

L'apport de 500,00€ prévu statutairement a bien été réalisé le 12 mai 2022 à la BPRP et la liste des souscripteurs a été établie, et la BPRP ne l'a jamais restitué.

Les actions communes, tant pour la mise au point du projet que pour la recherche de financement témoigne de leur « commune intention »

L'affectio societatis est bien lié à l'intérêt commun des associés, chacun apportant ses compétences, lui en tant que gestionnaire opérationnel, et M. [H] [T] en tant que gestionnaire administratif et comptable

De nombreux échanges, versés au débat, témoignent de cette réalité.

En outre, cette situation lui crée un préjudice au titre du temps perdu (4.000,00€ fois 20 mois soit 80.000,00€) et du gain manqué (140.000,00€ / 2 = 70.000,00€) soit un total de 150.0000,00€.

Il évalue également à la somme de 150.000,00€ l'indemnité qui lui est due au titre de la rupture brutale et fautive de la promesse de société.

A l'appui de ses demandes, M. [N] [B] verse aux débats 45 pièces.

M. [H] [T] oppose que :

Le projet de société a été établi entre M. [N] [B] et Mme [D] [Y].

Il n'est intervenu, en tant qu'expert-comptable, que comme conseil des associés et interlocuteur des dirigeants de la société MIALA.

Ce sont M. [N] [B] et Mme [D] [Y] qui ont déposé le capital social pour 50% chacun ; Il n'est donc pas concerné par ce projet de société.

Le projet de société 50/50 entre M. [N] [B] et Mme [D] [Y], quant à lui, n'a jamais été concrétisé faute de pouvoir obtenir un financement pour le rachat de la société MIALA.

La vraie raison de l'échec du projet est le refus des banques sollicitées d'accorder le prêt prévu pour l'acquisition compte tenu du profil de M. [N] [B].

La demande principale concernant la reconnaissance par M. [N] [B] de la qualité d'associé dans la société H & L HOLDING est irrecevable dans la mesure ou la société assignée, enregistrée au RCS sous le N° 917 769 671, a pour seul associé M. [H] [T] et qu'il n'a jamais été question que M. [N] [B] le soit.

Il n'y a pas lieu en l'espèce d'évoquer un « affectio societatis » entre lui et M. [N] [B].

En réalité, M. [N] [B] qui œuvrait à l'exploitation de la société MIALA savait pertinemment dès le mois de juillet 2022 qu'il avait finalement dû investir seul.

Cependant, M. [N] [B] a été maintenu dans son poste opérationnel après cette reprise et a continué à être rémunéré jusqu'à son départ en septembre 2023 ; il n'a donc subi aucun préjudice financier.

A l'appui de ses demandes M [H] [T] verse aux débats 26 pièces.

Mme [D] [Y] oppose que :

L'assignation qui a lui été délivrée en date du 31 octobre 2024 ne contient pas de demande à son encontre et n'a donc pas d'objet.

Elle encourt donc la nullité en application de l'article 56 du CPC.

A l'appui de ses demandes Mme [D] [Y] verse aux débats 13 pièces.

M. [N] [B] réplique que :

L'assignation en intervention forcée de Mme [D] [Y] ne rentre pas dans le champ de l'article 117 du CPC qui donne la liste limitative des irrégularités de fond

Par ailleurs, la mise en cause de Mme [D] [Y] est rendue nécessaire par les conclusions de M. [H] [T] qui reporte sur elle l'engagement de société commune dans la société H & L HOLDING destinée à racheter les parts de la société MIALA.

LES MOTIFS DE LA DECISION

M. [N] [B] reproche à M. [H] [T] d'avoir manqué à ses engagements d'investissement en commun dans l'opération de rachat de la société MIALA, demande la

reconnaissance de son statut d'associé dans la société H & L HOLDING et à défaut une indemnisation à hauteur de 150.000,00€ pour préjudice économique et 50.000,00€ pour préjudice moral.

Les faits constants

M. [N] [B] a signé en date du 4 février 2022 une promesse synallagmatique d'acquisition de 100% des parts de la société MIALA avec ses propriétaires, les consorts [Q], avec clause de substitution, valable jusqu'au 15 mars 2022 et condition suspensive de l'obtention d'un prêt de 382.500,00€.

M. [H] [T], en sa qualité d'expert-comptable et commissaire aux comptes de la société MIALA, a élaboré en date du 14 février 2022 un projet de constitution de société « H & L HOLDING » ayant pour actionnaire M. [N] [B] à 50% et Mme [D] [Y] épouse [T] à 50% en vue de se substituer à M. [N] [B] pour l'acquisition des titres de la société MIALA.

Cette société avait pour domiciliation [Adresse 10], Les deux actionnaires M. [N] [B] et Mme [D] [Y] ont versé la somme de 500,00€ chacun à titre de constitution du capital social auprès de la BPRP.

Ce projet de société du 4 février 2022 n'a pas fait l'objet d'une déclaration au RCS de [Localité 2].

Des démarches ont été entreprises à partir de mars 2022 aux fins de souscrire un prêt de 382.500,00€ pour financer l'opération auprès de plusieurs banques (notamment CIC, BPRP et SG), avec la participation de M. [H] [T] ; ces démarches n'ont pas abouti.

En avril 2022, la promesse initiale de cession étant devenu caduque, un avenant a été envisagé pour y inclure M. [H] [T], mais sans suite.

Le 25 juillet 2022 M. [H] [T] a déposé au Greffe du TC de [Localité 2], en tant qu'associé unique, les statuts et le capital constitutif d'une société H & L HOLDING, domiciliée [Adresse 4] et a procédé à l'enregistrement de cette société au RCS sous le N° 917 769 671.

Cette société a racheté les parts de la société MIALA.

M. [N] [B] est resté gérant opérationnel de la société MIALA jusqu'à son éviction « pour fautes » en septembre 2023, éviction qu'il a contesté aux prud'hommes.

Sur la demande de nullité de l'assignation de Mme [D] [Y]

Mme [D] [Y] demande au Tribunal de prononcer la nullité de l'assignation à son encontre pour défaut d'objet et de demande.

Le litige a pour objet la portée des engagements respectifs des parties dans le cadre de la constitution de la société H & L HOLDING, société destinée au rachat des parts de la société MIALA.

L'assignation initiale de M. [N] [B] à l'encontre de M. [H] [T] a conduit ce dernier à mettre en cause Mme [D] [Y] en tant que qu'associée pressentie.

Le Tribunal retient qu'à défaut de demande de condamnation à l'encontre de Mme [D] [Y], l'assignation en intervention forcée présente une « prétention » relative à la détermination des engagements respectifs des parties défenderesses ; que cette détermination est nécessaire à l'appréciation de la portée des demandes formulées par M. [N] [B] dans son assignation initiale de M. [H] [T] et la société H & L HOLDING.

En conséquence, le Tribunal déboutera Mme [D] [Y] de sa demande de nullité de l'assignation forcée à son encontre.

Sur la demande de communication de pièces

Cette demande n'ayant pas été soutenue par M. [N] [B] lors de l'audience de plaidoirie du 18 novembre 2025, le Tribunal l'en déboutera.

Sur la demande en principal

M. [N] [B] demande au Tribunal de reconnaitre sa qualité d'associé de fait de la société H & L HOLDING à 50% et de condamner M. [H] [T] à modifier les statuts en conséquence.

M. [N] [B] a bénéficié d'une promesse de vente des parts de la société MIALA en date du 4 février 2022 avec une condition suspensive stipulée à son profit d'obtention d'un prêt de 382.500,00€.

Il n'est pas contesté que l'intention initiale des parties était un investissement conjoint pour le rachat de la société MIALA dans lequel M. [N] [B], bénéficiaire de la promesse de vente du 4 février 2022, serait partie prenante à hauteur de 50%, et qu'un projet de société a été établi en ce sens avec Mme [D] [Y] en tant que co-associée.

La souscription du capital social a été effectuée par les deux co-associés auprès de la BPRP.

Le Tribunal retient des pièces versées au débat que la participation de M. [N] [B] au capital de la société H & L HOLDING était liée à un projet d'investissement en commun et à la capacité de pouvoir souscrire un emprunt de 382.500,00€ au titre duquel chaque partie apporterait sa garantie au prorata de sa participation.

Les pièces jointes au dossier de demande de prêt auprès de la banque LCL (mails de M. [H] [T] du 28 mars 2022) comportent les deux « fiches de renseignement caution » remplies et signées par Mme [D] [Y] et M. [N] [B].

L'absence de concrétisation d'un accord bancaire pour le prêt sollicité a rendu caduc le projet d'acquisition conjoint projeté dans les conditions de validité de la promesse de vente dont bénéficiait M. [N] [B].

L'acquisition ultérieure de la société MIALA par une société créée par M. [H] [T] à cet effet correspond à un projet différent, indépendant de la promesse de vente initiale au profit de M. [N] [B] devenue caduque, et à un financement dans lequel M. [N] [B] n'est pas partie prenante.

En conséquence, le Tribunal ne retiendra pas la qualité de M. [N] [B] d'associé de fait de la société H & L HOLDING et le déboutera de sa demande de modification des statuts de cette dernière.

Sur la demande subsidiaire

M. [N] [B] demande au Tribunal de reconnaitre la violation de promesse de constitution de société de M. [H] [T] et de condamner ce dernier à lui payer la somme de 150.000,00€ au titre du préjudice économique et 50.000,00€ au titre du préjudice moral.

Le Tribunal constate qu'un projet de société H & L HOLDING a bien été élaboré par M. [H] [T] pour le rachat de la société MIALA prévoyant la participation de M. [N] [B] à hauteur de 50%.

Le Tribunal a retenu que la cause du non aboutissement du projet de société H & L HOLDING dans lequel M. [N] [B] était associé à 50% est le défaut de capacité de cette dernière à obtenir le financement bancaire nécessaire au projet de rachat des parts de la société MIALA.

M. [N] [B] ne justifie pas d'une « promesse » ou d'un engagement formel de M. [H] [T] plus étendu que le projet initialement entrepris mais qui n'a pas prospéré faute de financement bancaire.

En conséquence, le Tribunal déboutera M. [N] [B] de sa demande subsidiaire au titre de la violation de promesse.

Sur la demande très subsidiaire de rupture brutale et abusive des pourparlers

M. [N] [B] demande au Tribunal de reconnaitre la rupture brutale et abusive des pourparlers de M. [H] [T] et de condamner ce dernier à lui payer la somme de 150.000,00€ au titre du préjudice économique et 50.000,00€ au titre du préjudice moral.

De fait, M. [H] [T] a poursuivi et concrétisé le projet d'acquisition de la société MIALA en immatriculant au RCS sous le numéro 917 769 671 la société H & L HOLDING en tant que seul actionnaire.

Le Tribunal a reconnu que cette acquisition n'était pas constitutive d'une violation de promesse visà-vis de M. [N] [B].

Cependant, le Tribunal relève que l'utilisation de la raison sociale « H & L HOLDING » identique à celle du projet initial dans lequel M. [N] [B] était partie prenante à hauteur de 50% témoigne d'un manque de transparence vis-à-vis de ce dernier ; et ceci d'autant plus que les monogrammes H et L sont ceux des initiales de M. [N] [B] et M. [H] [T].

Le Tribunal retient que cette décision d'utilisation de la même raison sociale a pour effet un préjudice moral à l'encontre de M. [N] [B] pour lequel le Tribunal retiendra une indemnisation à hauteur de la somme de 10.000,00€.

En conséquence, le Tribunal condamnera M. [H] [T] à payer à M. [N] [B] une somme de 10.000,00€ au titre du préjudice moral de l'utilisation de la raison sociale « H & L HOLDING » pour une société dans laquelle M. [N] [B] n'est pas actionnaire, et déboutera M. [N] [B] du surplus de sa demande formée de ce chef.

Sur la demande à l'encontre de Mme [D] [Y]

M. [N] [B] demande la condamnation de Mme [D] [Y] à lui payer une somme d'un euro symbolique.

Dans la mesure ou M. [N] [B] ne présente pas de fondement à l'appui de cette demande, le Tribunal l'en déboutera.

Sur l'article 700

Le Tribunal estime qu'il est équitable de laisser à la charge de chacune des parties les frais non compris dans les dépens qu'elles ont engagés dans cette instance, dira qu'il n'y a pas lieu de faire application de l'article 700 du CPC et déboutera les parties de leurs demandes formées de ce chef.

Sur les dépens

Les dépens seront supportés par M. [H] [T].

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par un jugement contradictoire et en premier ressort :

Déboute Mme [D] [Y] épouse [T] de sa demande de nullité de l'assignation en intervention forcée à son encontre.

Déboute M. [N] [B] de sa demande de communication de pièces.

Déboute M. [N] [B] de sa demande de modification des statuts de la société H & L HOLDING.

Déboute M. [N] [B] de sa demande subsidiaire au titre de la violation de promesse de constitution de société.

Condamne M. [H] [T] à payer à la société M. [N] [B] la somme de 10.000,00 euros à titre de préjudice moral pour de l'utilisation de la raison sociale « H & L HOLDING ».

Déboute M. [N] [B] du surplus de sa demande formée de ce chef.

Déboute M. [N] [B] de sa demande de condamnation à l'encontre de Mme [D] [Y] épouse [T]

Dit qu'il n'y a pas lieu de faire application de l'article 700 du Code de Procédure Civile.

Déboute les parties de leurs demandes formées de ce chef.

Condamne M. [H] [T] aux dépens.

Liquide les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 118,64 euros T.T.C. (dont 20% de T.V.A.).

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