Trib. de Commerce · Chambre 03 — 11 avril 2025

N° de Minute 2025L01233

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

3ème CHAMBRE

N° de RG 2025L01232

Le 11 Avril 2025, A ÉTÉ MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT

DÉBITEUR

SAS CENTRE CHIRURGICAL DE [Localité 1], [Adresse 1] N° RCS de COMPIEGNE : 511372070 / N° de Gestion : 2009 B 270 Représentant Légal : M. [L] [O], [Adresse 2] Ayant pour représentant M. [E] [Y], muni d'un pouvoir

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibéré par :

Président : M. Jean-Pierre LAMOTHE

Juges : M. Philippe CHIORRA M. Nabil FARO

Greffier, lors des débats : M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier

Lors des débats : Mme Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe

M. Thierry FARSAT, Juge-commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 2 Avril 2025

FIN DE PÉRIODE D'OBSERVATION ARRÊT DU PLAN DE CESSION

N • de PC : 2024J01693

LES FAITS ET LA PROCÉDURE

Présentation du débiteur :

La SAS CENTRE CHIRURGICAL DE [Localité 1] exploite un fonds de commerce de Création acquisition vente exploitation mise en location ou mise en gérance de tout établissement de santé ou médico-social ou exploitant des installations de chirurgie esthétique en SAS. Son siège social est situé [Adresse 1] et elle est immatriculée au registre du commerce de COMPIÈGNE sous le numéro 780 517 017.

Lors du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde du 1 er Août 2024, la société n'employait aucun salarié et avait réalisé un chiffre d'affaires annuel hors taxes de 8.594.068,00 € lors de son dernier exercice.

L'hôpital [Localité 1] – [Etablissement 1], repose sur une idée unique en France : regrouper les avantages du secteur privé à but non lucratif avec le Centre Médico-Chirurgical [Etablissement 1] ([Etablissement 1]) et à but lucratif avec le Centre Chirurgical de [Localité 1] ([Etablissement 2]).

Le but de ce groupement est l'accès aux soins pour tous, sans conditions de ressources.

L'hôpital accueille ses patients dans 135 lits et places, répartis dans les services suivants :
 * Médecine-cardiologie : pour une hospitalisation complète ou en hospitalisation de jour ;
 * Unité du sommeil ;
 * Oncologie ;
 * Chirurgie : 26 places de chirurgie ambulatoire, 43 lits en hospitalisation complète et 8 lits en unité de surveillance continue ;
 * Bloc opératoire : 6 salles d'opération ;
 * Soins externes.

Les autorisations dont dispose le pôle [Localité 1] sont synthétisées ci-dessous :

[…]

La répartition des tâches entre les différentes structures est reprise ci-après :
 * Le [Etablissement 1] (association à but non lucratif) exploite un établissement de santé public d'intérêt collectif (ESPIC) et réalise les prestations de médecine générale, de cardiologie, d'hôpital de jour et les autres spécialités au sein de la clinique [Etablissement 1] à [Localité 1]. Il est régi par les règles et tarifications de l'hôpital public ;
 * Le [Etablissement 2] (société commerciale à but lucratif) porte les contrats d'exercice libéral des médecins et réalise les prestations complémentaires, généralement hors conventionnement, au sein de la clinique ; et
 * Le GCS [Etablissement 3], le groupement de coopération sanitaire de moyens du pôle, qui centralise les achats et emploie une partie du personnel du pôle, et les refacture aux deux entités exploitantes, membres du groupement ;
 * Dans le cadre d'un partenariat privé, les services de soins ont accès à l'équipement de radiologie conventionnelle numérique, au scanner et à l'IRM qui sont installés dans les locaux, via le GIE D'IMAGERIE CANTILIEN.

Le fonctionnement de ces trois structures est totalement imbriqué et se matérialise notamment par :
 * Une solidarité totale du [Etablissement 2] et du [Etablissement 1] aux dettes du GCS [Etablissement 3],
 * L'exercice au sein du même lieu géographique,
 * Un système de refacturation interne entre les différentes structures suivant une clé de répartition.

Origine des difficultés :

Pris individuellement, le [Etablissement 2] enregistre un cycle d'exploitation bénéficiaire, même après refacturation des charges d'exploitation par le GCS [Etablissement 3] dans le cadre des opérations de mutualisation.

Toutefois, compte-tenu de la sous rentabilité notamment du [Etablissement 1] et des problématiques de trésorerie attachée, le [Etablissement 2] a procédé à des avances de trésorerie auprès de ces deux structures, pour un montant total à l'ouverture de 4,67M€ comme détaillé dans le tableau ci-dessous :

Enk€
15/05/24

[Etablissement 1] 1 142
[Etablissement 3] 3 535
SIGEMS (3)
Total 4 675

[Etablissement 2] - Détails des C/C au 15 mai 2024

Source : BG, FEC, Management et analyses GT

Par nature, la société [Etablissement 2] est responsable solidairement des dettes du GCS au titre de sa quote-part.

Suite à l'ouverture des procédures de redressements judiciaires à l'égard du [Etablissement 1] et du GCS [Etablissement 3], la direction a sollicité l'ouverture de la présente procédure de sauvegarde, en vue notamment d'éviter toute action en solidarité à l'encontre de la société [Etablissement 2].

Il convient notamment de rappeler qu'une action était engagée par la société GAZ DE BORDEAUX à l'encontre du GCS et du [Etablissement 2].

Historique de la procédure :

Par jugement rendu en date du 1 er Août 2024, le Tribunal de Commerce de Bobigny a ouvert, à la demande du débiteur, une procédure de sauvegarde à son bénéfice et a désigné :
 * M.Thierry FARSAT en qualité de Juge commissaire ;
 * La SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître [D] [K] et la SCP THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître [I] [F], en qualité d'administrateurs judiciaires ;
 * La SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [S] [C] et la SCP ANGEL-[Z], prise en la personne de Maître [T] [Z], en qualité de mandataires judiciaires ;

Ce même jugement a ouvert une période d'observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu'au 3 Février 2025, et renvoyé l'affaire à l'audience en chambre du conseil du 25 Septembre 2024.

Par jugement du 28 Novembre 2024, ce Tribunal a renouvelé la période d'observation pour une période de six mois, soit jusqu'au 1 er Août 2025 et renvoyé l'affaire à l'audience du 12 Mars 2025 en chambre du conseil, pour examen éventuel des offres de cession.

Par requête en date du 23 janvier 2025, les administrateurs judiciaires ont sollicité la conversion de la procédure de sauvegarde en procédure de redressement judiciaire. Le tribunal, par jugement du 13 Mars 2025, a converti la procédure de sauvegarde en procédure de redressement judiciaire et maintenu les organes de procédures nommés dans le jugement d'ouverture de la procédure de redressement judiciaire. La durée de la période d'observation a été maintenue jusqu'au 1 er Août 2025.

Par jugement de renvoi du 14 Mars 2025, ce Tribunal a indiqué ne pas être en état d'examiner les offres de cessions déposées entre les mains des administrateurs judiciaires, renvoyé l'affaire à l'audience du 2 Avril 2025 en chambre du conseil et fixé un nouveau délai d'amélioration des offres expirant le 31 Mars 2025.

SITUATION DE L'ENTREPRISE PENDANT LA PÉRIODE D'OBSERVATION

Situation active et passive :

La situation active-passive arrêtée par le cabinet GRANT THORNTON sur le seul périmètre du [Etablissement 2] et avant l'ouverture de la procédure de sauvegarde, se présentait de la manière suivante :

[…]

[Etablissement 2] - Situation active passive au 15/05/2024

Sources : Balance générale et FEC au 31/03/2024, Informations management et analyses GT

Situation active :

Concernant l'inventaire confié au Commissaire de justice, aucun rapport spécifique au [Etablissement 2] n'a été transmis aux administrateurs judiciaires, les quelques actifs détenus en propre ayant été intégrés à l'inventaire du pôle.

L'actif circulant est donc principalement constitué par les comptes courants sur les autres structures du Groupe qui sont, pour rappel, repris ci-dessous :

[Etablissement 2] - Détails des C/C au 15
mai 2024

[Etablissement 2]

En k€
15/05/24

[Etablissement 1] 1 142
[Etablissement 3] 3 535
SIGEMS (3)
Total 4 675

Source : BG, FEC, Management et analyses GT

Situation de trésorerie :

En Mars 2025, la trésorerie de la société s'élève à un montant de 607 K€.

Situation passive :

Le passif déclaré se présente comme suit :

[…]

Dont :
 * BANQUE CIC : ……………………………..
 * SIEMENS LEASE : ……………………………..

Situation sociale :

Le [Etablissement 2] n'a pas de salariés mais porte les contrats d'exercice libéral des médecins.

Déroulement de la période d'observation :

La période d'observation a été marquée par plusieurs actions introduites au titre de la gouvernance du [Etablissement 1], puis du groupement sanitaire [Etablissement 3].

Cette multitude de changements de gouvernance n'a, entre autres, pas permis de mettre en place les mesures de restructuration, pourtant nécessaires en vue de permettre au [Etablissement 1], et au pôle [Localité 1] dans son ensemble de retrouver un cycle d'exploitation bénéficiaire obérant ainsi toute possibilité de redressement par voie de plan. Dans ce contexte un appel d'offres de reprise du pôle a été organisé par les Administrateurs judiciaires.

PROPOSITIONS DE REPRISE :

Les administrateurs judiciaires ont reçu, à la date limite de dépôt des offres fixée au 31 Mars 2025, dans le cadre de leur appel d'offre, une offre améliorée conjointe, solidaire et indivisible présentée par la SA POLYCLINIQUE [Etablissement 4], L'AIRE CANTILIENNE et la SAS GROUPE SANTÉ [Etablissement 5], ci-après décrite :

Candidats
GROUPE SANTE [Etablissement 5] EN COLLABORATION AVEC
POLYCLINIQUE [Etablissement 4]

Faculté de substitution
 * Substitution sollicitée pour:
1. une association [Etablissement 1] ESPIC : dédiée aux activités de médecine, chimiothérapie (actuel périmètre du [Etablissement 1])
2. une "Société anonyme simplifiée" : dédiée exploitation établissement de santé catégorie D détenue de la manière suivante :
 * 60% du capital par Groupe [Etablissement 6]
 * 40% du capital par Polyclinique [Etablissement 4]
3. un premier CGS pour assurer les moyens de fonctionnement de l'ensemble (les candidats étant les administrateurs pressentis)
4. un second GCS [Etablissement 7] employant les salariés repris du [Etablissement 1] et disposant du statut ESPIC

Montant de
l'offre
15 000 €
*Incorporels : 5 000 €
*Corporels : 10 000 €

Charges
augmentatives
du prix
Droits et avantages acquis : Non chiffré

PRIX
Garantie
Versement entre les mains des mandataires judiciaires avant l'audience.

Financement de
l'offre
Fonds propres pour les éléments non immobiliers et actifs immobiliers dépendant de
L'ASSOCIATION CENTRE MEDICO CHIRURGICAL [Etablissement 1] financés par la
CCAC

Valorisation
économique de
l'offre
 * 15 000 €
 * Outre la prise en compte des droits et avantages acquis repris et avant déduction du coût des licenciements, de la non reprise totale des droits et avantages acquis des salariés dont le transfert est sollicité.

PERIMETRE
Actifs
Tous les actifs incorporels (Patientèle, Droits sur logiciels, bases de données et noms de

DE LA
incorporels
domaine, l'ensemble des actifs corporels et les autorisations de pharmacie et

REPRISE
repris
administratives, les droits aux baux)

Matériel et mobiliers détenus en pleine propriété ainsi que ceux figurant dans l'inventaire Actis corporels Exclusion des actifs sous clause de réserve de propriété mais les candidats indiquent faire repris leur affaire personnelle des éventuelles revendications non définitivement traitées Les candidats indiquent que cette reprise doit être assurée par la Communauté de Actif commune ou à défaut par le GCS n°1 à constituer, avec un montant du transfert immobilier d'éventuelles garanties plafonné. Stock Oui Contrats repris Non précisé Sort des soins Non précisé en cours VOLET Nombre de 164/198 SOCIAL salariés repris Reprise des Congés payés, ancienneté et Limité aux droits et avantages acquis postérieurement aux jugements de autres droits redressement judiciaire attachés aux contrats de travail. Attestation Oui d'indépendance Date de DIVERS réalisation de la Date opérationnelle : après validation des transferts administratifs (ARS, CPAM). cession Indivisibilité Oui Cession d'actifs Absence de cession dans les 2 ans Date limite de Non précisé validité 1. Transferts des autorisations ARS 2. Agrément par ARS de la constitution des deux GCS 3. Agrément ARS d'accorder des subventions 4. Création des entités juridiques et nouveaux numéros FINESS 5. Accord définitif des partenaires financiers pour accompagner les candidats 6. Non application de l'article L. 642-12 sauf partie immobilière limitée à 2,5 M€ 7. Avis favorable des salariés et de la CME 8. Transmission des comptes sociaux des GIE avec un passif ne dépassant pas 20 K€

L'audience d'examen de cette offre conjointe, solidaire et indivisible de reprise a été fixée au 12 Mars 2025, les candidats disposant d'un délai courant jusqu'au vendredi 7 Mars 2025 à minuit pour améliorer leur offre.

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Pour cette audience, les précisions suivantes ont été apportées par les candidats :

1. Précisions quant au partenariat avec la CCAC

L'offre finale est également signée par le Président de la CCAC et les candidats sollicitent que sur requête du Ministère Public, au visa de l'article L.642-3 du Code de commerce, le Tribunal autorise la cession à la CCAC malgré son mandat actuel de membre du Conseil d'administration du [Etablissement 1].

La CCAC entend donc se porter acquéreur du bien immobilier et prend l'engagement dans le cadre de l'offre :
 * De financer des travaux de sécurisation et mise aux normes valorisés à un montant de 5 M€, (suivant tableau détaillé joint à l'offre finale) ;
 * De plafonner le loyer annuel à 350 K€ par an sur les cinq premières années postérieures à la reprise, puis de réaliser une augmentation progressive pour atteindre 600 K€ par an, à compter de la douzième année.
2. Périmètre de reprise

Concernant le [Etablissement 2], les candidats ne positionnent à un double niveau, à savoir sur :
 * Une offre sur les actifs directs du [Etablissement 2] (contrats de crédits-baux et autorisations médicales)
 * Le rachat des titres de participation du [Etablissement 2] détenus par [Etablissement 1].

Le rachat de cette participation permettrait de changer la gouvernance mais il conviendra aux candidats de préciser l'issue qui serait donnée à la procédure de sauvegarde en cours.

Les participations détenues dans les GIE d'IMAGERIE CANTILIEN et GIE IM SUD DE L'OISE sont également incluses dans le périmètre de reprise, et valorisées par les candidats.

Sur ce point, il convient de souligner que les candidats font leur affaire personnelle de l'agrément concernant le GIE SUD DE L'OISE mais ont maintenu comme condition suspensive, l'agément du GIE IMAGERIE CANTILIEN.

3. Prix proposé

La synthèse des prix proposés pour les actifs de chaque structure est reprise ci-après :

[…]

Le montant proposé pour l'actif immobilier se subdivise en deux, à savoir :
 * 1,8 M€ de prix ferme remis à la procédure ;
 * 1,7 M€ correspondant au montant à échoir du prêt hypothécaire dont la charge de la sureté serait transférée aux candidats, par application des dispositions de l'article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce.

Trois créanciers se sont prévalu de suretés hypothécaires sur le bien immobilier dans le cadre de leurs déclarations de créances, mais après analyse il ressort que :
 * L'objet du financement accordé par SOCIETE GENERALE portait sur la restructuration de la trésorerie, de telle sorte que ce concours n'est pas asujetti au transfert automatique de la charge de la sureté ;
 * L'hypothèque conventionnelle du CREDIT COOPERATIF n'a pas été renouvellée en janvier 2024 et le prêt était intégralement échu depuis 2014 ;
 * L'hypothèque conventionnelle à échoir déclarée par DEXIA CREDIT LOCAL serait éligible au transfert de la charge de la sûreté.

Il ressort de la déclaration de créance de DEXIA que le capital restant dû à la date du 1 er avril 2025 s'élèvera à 1 M€ :

[…]

Les prix proposés pour l'ensemble des actifs corporels et incorporels des trois structures n'ont pas été modifiés, et s'élèvent toujours à 250 K€ au global.

Les candidats ont également précisé que le montant de rachat des stocks était forfaitaire et n'ont pas repris la demande de valorisation selon inventaire contradictoire formulée.

4. Modalités de versement du prix

Concernant les modalités de couverture du prix de cession, les candidats prennent les engagements suivants :

7) Date de versement du prix de cession
global :
Au jour de l'audience (et au plus tard le jour
de la notification du jugement du Tribunal
de commerce de Bobigny arrêtant le plan de
cession pour les Actifs Immobiliers)

8) Date de paiement du prix de cession : Au jour de la signature des actes
9) Garantie financière pour le prix : Virement couvrant le prix offert (une
consignation du prix des Actifs Immobilier
sera effectuée par la CCAC dans les livres de
la CDC au plus tard au cours du délibéré en
ce qui concerne le prix pour les Actifs
Immobiliers)

Dans le cadre des différents échanges avec les candidats, il avait été indiqué qu'une délibération de l'Assemblée Plénière de la CCAC suffirait à rendre opposable à tous la couverture du prix de cession.

5. Volet social

Dans le cadre de leurs offres définitives, un salarié supplémentaire du [Etablissement 1] a été repris par rapport à l'offre initiale, portant ainsi le nombre de salariés qui seraient repris à :
 * [Etablissement 1] : reprise de 63 sur 94 CDI
 * [Etablissement 3] : reprise de 107 sur 109 CDI

Soit un total de 170 CDI repris sur les 203 actuels (ce qui entrainerait la suppression de 33 postes, dont 8 de personnels hors médecins).

Les candidats se sont également engagés à reprendre l'intégralité des droits acquis à compter de la date d'ouverture des différentes procédures, ainsi qu'à réaliser les diligences pour l'élaboration des documents de fin de contrats des salariés non repris.

6. Prévisionnel

Le comtpe de résultat prévisionnel modélisé par les candidats est repris ci-après :

[…]

En termes d'exploitation, les candidats estiment à quatre exercices la durée nécessaire pour permettre le retournement opérationnel de l'activité, notamment suite au changement d'approche concernant les médecins chirurgiens, qui exerceraient uniquement dans le cadre de relations libérales, et non plus sous la forme salariale.

Le détail des charges relatives aux « autres ajustements » n'a pas été transmis.

Le principal levier de retournement reposerait donc sur l'attractivité de la nouvelle structure, qui permettrait uniquement à compter de 2028, de retrouver les niveaux de produits d'exploitation des deux derniers exercices, avec toutefois une structure de charges mieux maitrisée.

Le plan de financement se présente quant à lui de la manière suivante :

[…]

Les candidats apporteraient ainsi un montant de 1 M€ et solliciteraient pour le solde (7,9 M€) des subventions complémentaires.

Selon les données transmises à l'ARS, ce montant sur quatre ans reviendrait « à maintenir le niveau de subventions annuelles historiquement accordées en 2022 et 2023 » par l'ARS au pôle [Localité 1].

7. Point divers

Les candidats ont maintenu leur proposition d'aide au recouvrement, en supprimant la proposition de facturation à hauteur de 8% des sommes recouvrées. Les candidats sollicitent une entrée en jouissance en date du 1 er avril 2025, en vue de faciliter les opérations de cut off.

Il est apparu au cours de l'audience du 12 Mars 2025 que le Tribunal n'était pas en état d'examiner les offres conjointes et solidaires dont les administrateurs judiciaires ont été destinataires, le Tribunal demandant en effet aux candidats d'apporter un complément d'information sur les éléments suivants :
1. Les garanties offertes au Tribunal pour le prix de cession proposé ;
2. L'autorisation par le Ministère public de l'acquisition des biens immobiliers par une partie intéressée ;
3. L'absence de qualification de subvention dissimulée s'agissant du prix du loyer qui serait offert par le repreneur une fois l'acquisition effectuée ;
4. L'application de l'article L.642-12, alinéa 4 du Code de commerce, relatif au transfert de la charge des sûretés ;
5. La période de prise en charge des congés payées, RTT et droits acquis.

En conséquence, le tribunal a renvoyé l'affaire et fixé un nouveau délai d'amélioration des offres expirant le 31 Mars 2025. Dans cet intervalle, les candidats ont apporté les compléments requis au Tribunal en vue de l'audience d'examen des offres de cession fixée au 2 Avril 2025.

ONT COMPARU À L'AUDIENCE DU 2 AVRIL 2025 :

La SAS CENTRE CHIRURGICAL DE [Localité 1], prise en la personne de M. [L] [O], son dirigeant, représenté par M. [E] [Y], muni d'un pouvoir ;

En présence de M. Thierry FARSAT, juge commissaire ;

En présence de la SCP THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [I] [F] et de la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître [D] [K], administrateurs judiciaires ;

En présence de la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [S] [C] et de la SCP ANGEL-[Z]-S.DUVAL prise en la personne de Me [T] [Z], mandataires judiciaires ;

Monsieur le Procureur de la République a été avisée de la date de l'audience. Mme Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe, y a assisté

Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants :

La SA POLYCLINIQUE [Etablissement 4], [Adresse 3] ; L'AIRE CANTILIENNE, [Adresse 4] ; La SAS GROUPE SANTÉ [Etablissement 5], [Adresse 5].

Tous trois assistés de Me FALIH Driss, de Me CAZALS Laurent et de Me LANDOT Eric.

Les cocontractants, régulièrement convoqués, ne se sont pas présentés à l'audience.

À titre préliminaire

Compte tenu du caractère conjointe, solidaire et indivisible de l'offre, le Ministère public, en application de l'article L.642-3 du Code de Commerce, requiert du Tribunal qu'il autorise la Communauté de Communes de l'Aire Cantilienne à présenter une offre conjointe, solidaire et indivisible de reprise des actifs de la SAS Centre Chirurgical de [Localité 1].

Par suite, les observations suivantes ont été présentées au cours de l'audience :

Propos introductifs

Par les administrateurs judiciaires, qui rappellent que l'offre reçue est conjointe, solidaire et indivisible. Elle est portée par trois candidats et vise chacune des structures composant le « pôle de santé [Localité 1] ». Ils confirment également que les conditions suspensives ont été levées par les candidats, ce qu'ils pourront également réitérer au tribunal.

Par le Juge commissaire, qui alerte le tribunal sur l'état délabré de la comptabilité du pôle de [Localité 1].

Le pôle de santé devra aussi terminer sa comptabilité sur 2024 sans avoir recours à un technicien : il conviendrait que les candidats s'engagent donc à fournir aux organes de la procédure le soutien matériel et humain nécessaire à l'établissement de la comptabilité, à titre gracieux.

Sur ce point, les administrateurs judiciaires indiquent qu'un tel engagement a été pris par les candidats, et pourra être réitéré au tribunal par les candidats.

Examen de l'offre de reprise conjointe, solidaire et indivisible

Par les candidats, qui confirment que, s'agissant des garanties du prix de vente, les éléments ont été fournis aux administrateurs (consignation du prix de cession à la CDC et engagement de versement du prix à première demande en cas de jugement de cession).

Ils confirment également l'absence de condition suspensive, l'ensemble des conditions suspensives étant levées.

En raison de l'indivisibilité de l'offre, le représentant du Groupe PAUCHET confirme son engagement à se substituer à l'AIRE CANTILIENNE pour la reprise de l'immobilier en cas d'empêchement de celle-ci pour raison de nonconformité au droit de la concurrence.

Sur ce dernier point, l'AIRE CANTALIENNE précise que son offre de reprise conjointe, solidaire et indivisible n'est pas contestable et renvoie aux termes de la note de ses avocats en date du 24 mars 2025 et transmise aux organes de la procédure et au Tribunal.

S'agissant des opérations de finalisation de la comptabilité, les candidats confirment leur engagement de mettre gracieusement à disposition des organes de la procédure les moyens matériels et humains permettant de mener à bien leur mission, notamment en vue de (i) l'établissement des soldes de tout compte et documents de fin de contrat des salariés non repris et (ii) l'établissement des comptes 2024 et en particulier des comptes réciproques entre l'association CENTRE MEDICO CHIRURGICAL DE [Localité 1], le GCS HOPITAL [Localité 1] [Etablissement 1] et la société CENTRE CHIRURGICAL DE [Localité 1].

Avis sur l'offre de reprise conjointe, solidaire et indivisible

Par les administrateurs judiciaires, qui émettent un avis favorable à l'offre de reprise conjointe, solidaire et indivisible présentée en dépit de leur regret sur le montant faible du prix proposé. S'agissant des enjeux en matière d'offre de soin et de maintien de l'emploi, l'offre apporte des garanties préférables à toute solution liquidative.

Par les mandataires judiciaires, qui émettent un avis favorable à l'offre de reprise conjointe, solidaire et indivisible présentée dans les mêmes termes que les administrateurs judiciaires.

Par le débiteur, qui émet un avis défavorable à l'offre de reprise conjointe, solidaire et indivisible présentée.

Par le Juge commissaire, qui émet un avis favorable à l'offre de reprise conjointe, solidaire et indivisible présentée.

Par le Ministère public, qui requiert l'adoption par le tribunal du plan de cession du débiteur au profit de l'offre conjointe, solidaire et indivisible présentée.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 11 Avril 2025 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.

SUR CE, LE TRIBUNAL :

Sur le caractère manifestement impossible de la présentation d'un plan de redressement :

Attendu qu'à l'issue de l'audience du 12 Mars 2025 en chambre du conseil, ce Tribunal a constaté le caractère manifestement impossible du plan de redressement du [Etablissement 1] et du GCS [Etablissement 3], aux motifs rappelés ci-dessous :
 * Le débiteur est structurellement déficitaire ;
 * La trésorerie, faible, est consommée au fil de la période d'observation et est trop dégradée pour supporter les mesures nécessaires à un tel plan, notamment : la restructuration, le changement de statut envisagé pour une partie du corps médical, les travaux nécessaires aux locaux et enfin l'apurement du passif ;
 * Le débiteur a créé un passif dans le cadre de la période d'observation (non-paiement des charges URSSAF du mois de Février 2025) ;
 * La gouvernance est instable en raison de procédures contentieuses y étant relatives (nomination d'un administrateur provisoire contestée) ;
 * Sur le volet social, le climat est délétère et les salariés n'adhèrent plus au partenariat avec le groupe AVEC ;
 * Les liens juridiques avec le Groupe AVEC sont mal perçus (facturation estimée disproportionnée au regard des prestations rendues) ;
 * Les effets bénéfiques des leviers permis par la procédure (prise en charge AGS notamment) arrivent à leur terme ;
 * La trésorerie est insuffisante pour supporter un tel plan ;
 * Le rejet des salariés met en péril toute continuité d'exploitation avec la direction actuelle ;
 * L'exploitation du site est déficitaire ;
 * L'interdépendance des structures composant le pôle de santé, de sorte qu'aucune structure ne peut espérer continuer son exploitation sans le soutien des deux autres ;
 * L'issue des procédures des deux autres structures s'orientant vers un plan de cession, il est à prévoir la perte du plateau technique, essentiel à l'exploitation du débiteur.

Attendu que les administrateurs judiciaires ont confirmé que tout plan de redressement par voie de continuation est manifestement impossible pour le [Etablissement 1] et le GCS [Etablissement 3] ;

Attendu que la SAS [Etablissement 2] est détenue à 100% par le [Etablissement 1] et que son activité repose uniquement sur la mise à disposition par le [Etablissement 1] et le GCS [Etablissement 3] des moyens nécessaires aux praticiens libéraux pour la réalisation de leurs actes ;

Le tribunal constatera l'impossibilité de tout plan de redressement par voie continuation.

Sur la recevabilité de l'offre de reprise conjointe, solidaire et indivisible :

Attendu que, dans le cadre de l'appel à candidature, conformément aux dispositions de l'article L.642-2 du Code de Commerce, seule une offre conjointe, solidaire et indivisible émanant de la SA POLYCLINIQUE [Etablissement 4], l'AIRE CANTILIENNE et la SAS GROUPE SANTÉ [Etablissement 5] a été reçue ;

Attendu les réquisitions du Ministère public, en application de l'article L.642-3 du Code de Commerce, demandant au Tribunal d'autoriser la Communauté de Communes de l'Aire Cantilienne à être partie à l'offre conjointe, solidaire et indivisible de reprise des actifs de la SAS Centre Médico Chirurgical [Etablissement 1] ;

Attendu que les candidats ont levé toutes les conditions suspensives, que le prix de cession proposé a été versé ou garanti ;

Le tribunal dira l'offre conjointe, solidaire et indivisible émanant de la SA POLYCLINIQUE [Etablissement 4], l'AIRE CANTILIENNE et la SAS GROUPE SANTÉ [Etablissement 5] recevable ;

Sur l'examen de l'offre de reprise conjointe, solidaire et indivisible :

Attendu que l'article L.642-1 alinéa 1 er du Code de Commerce dispose que « la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif » ;

Que la lecture de cette disposition légale pourrait prétendre à une présentation hiérarchique des critères énoncés et de l'ordre dans lesquels ils devraient être apprécier.

Attendu qu'il revient au Tribunal de mettre en balance le prix offert et la pérennité du fonds d'entreprise repris ainsi que le maintien de l'emploi ;

1. Sur la pérennisation de l'activité :

Attendu la cohérence du projet d'entreprise et de sa globalité ;

Attendu les garanties de solidité financières apportées au projet de reprise ;

Attendu les perspectives d'activité exposées par les candidats, dans un contexte de déficit d'offre de soin dans l'Aire Cantilienne ;

Le Tribunal dira que ce critère est respecté.

2. Sur le maintien de l'emploi :

Attendu que le débiteur n'emploie aucun salarié ;

Le Tribunal dira que ce critère est inopérant.

3. Sur le désintéressement des créanciers :

Attendu la faiblesse du prix proposé ;

Le Tribunal dira que ce critère n'est pas sufisamment respecté.

SUR CE, LE TRIBUNAL :

Attendu les avis favorables des organes de procédure et du juge commissaire ;

Attendu l'avis défavorable du débiteur ;

Attendu les réquisitions du Ministère public favorables à l'offre de reprise conjointe, solidaire et indivisible présentée ;

Le tribunal retiendra l'offre de reprise conjointe, solidaire et indivisible présentée par la SA POLYCLINIQUE [Etablissement 4], l'AIRE CANTILIENNE et la SAS GROUPE SANTÉ [Etablissement 5].

Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Exécutoire de plein droit,

Arrête le plan de cession de la société :

SAS CENTRE CHIRURGICAL DE [Localité 1], [Adresse 1]

RCS Compiègne n° 511 372 070

Activité : création acquisition vente exploitation mise en location ou mise en gérance de tout établissement de santé ou médico social ou exploitant des installations de chirurgie esthétique.

En faveur de :

La société GROUPE SANTE [Etablissement 5], société par actions simplifié dont le siège social est sis [Adresse 6] et immatriculée au RCS d'Amiens sous le n° 894 694 181 ;

ΕT

La société POLYCLINIQUE [Etablissement 4], société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est sis [Adresse 3] COMPIÈGNE et immatriculée au RCS de Compiègne sous le n° 926 120 155 ;

Pour la reprise des actifs et des activités

Avec faculté de substitution au profit :
 * D'une association loi 1901 dénommée l'HÔPITAL [Etablissement 1] en cours de constitution, dont la majorité des voix sera détenue par les représentants du GROUPE SANTE [Etablissement 5] et dont les autres membres seront la POLYCLINIQUE [Etablissement 4], l'association [Etablissement 1] et la Communauté de Communes de l'Aire Cantilienne, en vue de l'exploitation d'un établissement de santé privé d'intérêt collectif (ESPIC) ;
 * D'une société anonyme simplifiée dénommée CLINIQUE [Etablissement 1] en cours de constitution, dont le capital sera détenu à 60% par GROUPE SANTE [Etablissement 5] et à 40% par la POLYCLINIQUE [Etablissement 4], en vue de l'exploitation des activités sanitaires de chirurgie et reconnaissances liées à cette activité au sein d'un établissement de santé de catégorie D ;
 * D'un groupement de coopération sanitaire de droit privé à but non lucratif dénommé GCS [Etablissement 1] en cours de constitution, dont les membres seront l'association HÔPITAL [Etablissement 1] et la société anonyme CLINIQUE [Etablissement 1] et dont les administrateurs seront Monsieur [N] [G] [J] (GROUPE SANTE [Etablissement 5]) et Monsieur [V] [X] (POLYCLINIQUE [Etablissement 4]), en vue d'assurer les moyens de fonctionnement de l'ensemble et notamment de la reprise du personnel sous convention FHP et des matériels, équipements et contrats nécessaires à l'exploitation ; et
 * D'un groupement de coopération sanitaire de droit privé à but non lucratif dénommé GCS [Etablissement 7] en cours de constitution, dont les membres seront l'association HÔPITAL [Etablissement 1] et la société anonyme CLINIQUE [Etablissement 1] et dont les administrateurs seront Monsieur [A] [B] (GROUPE SANTE [Etablissement 5]) et Monsieur [M] [P] (POLYCLINIQUE [Etablissement 4]), en vue de la reprise du personnel sous convention FEHAP ;

La société GROUPE SANTE [Etablissement 5] et la société POLYCLINIQUE [Etablissement 4] restant garantes solidaires de la bonne exécution des engagements pris aux termes de leur offre et en chambre du conseil ;

(Ci-après désignées ensemble le « Repreneur Activités »)

Et ce conformément aux termes de l'offre déposée puis améliorée, des précisions apportées ultérieurement et aux audiences du 12 Mars 2025 et du 2 Avril 2025 ;

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Périmètre de la reprise : actifs corporels et incorporels de la société CENTRE CHIRURGICAL DE [Localité 1]

Reprise de l'ensemble des actifs incorporels et notamment, mais non exhaustivement :
 * Les autorisations de pharmacie nécessaires à l'exploitation ;
 * Les autorisations administratives ;
 * La patientèle ;
 * L'ensemble des droits portant sur les logiciels informatiques ainsi que l'ensemble des codes sources et l'ensemble des fichiers et bases de données ;
 * Le nom et le droit de se dire successeur ;
 * Le site internet ainsi que les identifiants et pages de réseaux sociaux utilisés ;
 * Les adresses électroniques attachées ainsi que leurs codes d'accès et les noms de domaine attachés ;
 * Les archives, notamment techniques, commerciales, marketing et photographiques ;
 * Les droits aux baux ;
 * Les droits sur les numéros des lignes téléphoniques fixes ou mobiles ;

Reprise de l'ensemble des matériels et mobiliers détenus en pleine propriété , notamment mais non exhaustivement ceux figurant dans les rapports d'inventaire du Commissaire de Justice ainsi que ceux figurant sur les registres des immobilisations, concernant l'ensemble des sites sur lesquels sont exploitées les activités ;

Reprise des stocks présents à la date d'entrée en jouissance ;

Prix de cession :

Le prix de cession hors stocks est fixé à la somme de 15.000,00 €, ventilé comme suit :

Le prix des stocks est fixé à la somme forfaitaire de 1,00 € ;

Ces prix s'entendent hors taxes, hors droits et frais, les droits d'enregistrement, les frais et les honoraires divers restant à la charge du Repreneur Activités ;

Contrats :

Ordonne, en application de l'article L. 642-7 du Code de commerce, le transfert au Repreneur Activités des contrats listés ci-après, le Repreneur Activités étant tenu de respecter les clauses des contrats transférés et de reconstituer les dépôts de garantie des baux repris entre les mains des bailleurs concernés (ou, le cas échéant, de rembourser les dépôts de garantie non intégralement consommés entre les mains des organes de la procédure) :

Contrat
Références

SIEMENS 20220700203
SIEMENS A30040922
SIEMENS A30040589

SIEMENS
A30048377

INFIMED 2206009

Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d'entrée en jouissance ;

Prend acte de l'engagement du Repreneur Activités de reprendre les engagements fournisseurs contractés pendant la période d'observation pour des livraisons devant intervenir postérieurement à la date d'entrée en jouissance ;

Prend acte de l'engagement du Repreneur Activités de faire son affaire personnelle de toute revendication des actifs repris et des droits de rétention éventuels ;

Prend acte de l'engagement du Repreneur Activités de faire son affaire personnelle des éventuels déchets présents sur le site à la date d'entrée en jouissance ;

Prend acte de l'engagement du Repreneur Activités de transmettre gracieusement aux organes de la procédure les informations nécessaires au recouvrement des créances clients ;

Prend acte de l'engagement du Repreneur Activités de mettre gracieusement à disposition des organes de la procédure les moyens matériels et humains permettant de mener à bien leur mission, notamment en vue de (i) l'établissement des soldes de tout compte et documents de fin de contrat des salariés non repris et (ii) l'établissement des comptes 2024 et en particulier des comptes réciproques entre l'association CENTRE MEDICO CHIRURGICAL DE [Localité 1], le GCS HÔPITAL [Localité 1] [Etablissement 1] et la société CENTRE CHIRURGICAL DE [Localité 1] ;

Désigne les sociétés GROUPE SANTE [Etablissement 5] et POLYCLINIQUE [Etablissement 4] comme tenues d'exécuter le plan, qui devront respecter les engagements pris dans l'offre et en chambre du conseil et rappelés ci-avant ;

Fixe la date d'entrée en jouissance au 25 avril 2025 ;

Dit que, conformément aux dispositions de l'article L.642-8 du Code de commerce, le Repreneur Activités reprendra la gestion des activités reprises dans l'attente de la signature des actes de cession sous sa seule responsabilité, à compter de la date d'entrée en jouissance ;

Dit que le Repreneur Activités s'engage à acquitter, au prorata temporis à compter de la date d'entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l'exploitation des actifs, des activités et des contrats repris ;

Dit que les charges de toute nature réglées par la procédure et se rapportant à une période postérieure à la date d'entrée en jouissance ou, au contraire, celles réglées par le Repreneur Activités et se rapportant à une période antérieure à la date d'entrée en jouissance, seront réparties prorata temporis à compter de la date d'entrée en jouissance entre la procédure collective et le Repreneur Activités dans le cadre d'un arrêté comptable contradictoire ;

Dit que le Repreneur Activités s'engage à supporter l'ensemble des frais, des droits et des taxes, inhérents à la cession à intervenir ;

Dit que la rédaction des actes de cession sera assurée par les rédacteurs désignés d'un commun accord entre le Repreneur Activités et les administrateurs judiciaires, les honoraires y afférents étant à la charge du Repreneur Activités ;

Prendre acte de l'engagement du Repreneur Activités de ne pas procéder à des cessions d'actifs nécessaires à l'exploitation au cours des deux années suivant la cession, sauf en cas de renouvellement de matériel(s) et stocks, et/ou en cas d'autorisation par le Tribunal de commerce de Bobigny ;

Maintient Monsieur Thierry FARSAT en qualité de juge-commissaire ;

Maintient la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître [D] [K], [Adresse 7] et la SELARL THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître [I] [F], [Adresse 8], en qualité d'administrateurs judiciaires avec les missions prévues à l'article L.631-22 du Code de commerce, à savoir passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Maintient la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [S] [C], [Adresse 9] et la SCP ANGEL-[Z], prise en la personne de Maître [T] [Z], [Adresse 10] en qualité de mandataires judiciaires ;

Ordonne la publication du présent jugement ;

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par : M. Jean-Pierre LAMOTHE, Président Et M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier.