Trib. de Commerce — 28 avril 2026

2025J00049 - 2611800070/1

TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANNECY

28/04/2026
JUGEMENT DU VINGT-HUIT AVRIL DEUX MILLE VINGT-SIX

Le Tribunal a été saisi de la présente affaire par assignation en date du 4 février 2025.
La cause a été entendue à l'audience du 20 janvier 2026 à laquelle siégeaient :
 * Monsieur Marc CABANNE, Président,
 * Madame Muriel DAVILLERD, Juge,
 * Madame Catherine DEL ORME, Juge
assistés de :
 * Monsieur Maxence ALFARO, commis-greffier.
Après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre la présente décision le 28 avril 2026 par mise à disposition au greffe.
Rôle n°
2025J49 ENTRE - Madame [Q] [E]
[Adresse 1]
[Localité 1]
DEMANDEUR - représentéle) par
CABINET [Localité 2] -
[Adresse 2]
ЕТ - Madame [V] [W]
[Adresse 3]
[Localité 3]
DEFENDEUR - représenté(e) par
SELARL LEGIS ALP - ME LAUTA BENAND -
[Adresse 4]
 * Madame [C] [A]
[Adresse 5]
[Localité 4]
DÉFENDEUR - représenté(e) par
SELARL LEGIS'ALP - Me Laura BENAND -
[Adresse 6]

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile) : 71,02 € HT, 14,20 € TVA, 85,22 € TTC

Copie exécutoire délivrée le 28/04/2026 à CABINET EPSILON Copie exécutoire délivrée le 28/04/2026 à SELARL LEGIS'ALP - Me Laura BENAND

EXPOSE DU LITIGE

LA PROCEDURE :

Madame [Q] [E] a assigné Mesdames [V] [W] et [C] [A] à comparaître à l'audience du 04/03/2025 du Tribunal de commerce d'Annecy afin de voir annulée la cession de parts sociales de la société [Y] ET TRALALA comme dit dans l'assignation. L'acte d'assignation a été régulièrement délivré le 04/02/2025.

Inscrite au rôle sous le n° 2025J00049, l'affaire après plusieurs renvois a été retenue et plaidée à l'audience du 20/01/2026 et mise en délibéré avec un prononcé du jugement fixé au 14/04/2026 par mise à disposition au greffe, cette date ayant été prorogée au 28/04/2026.

LES FAITS :

Après des échanges depuis avril 2024, le 31 juillet 2024 Madame [E] a signé un protocole d'accord pour l'acquisition des parts sociales de la société [Y] ET TRALALA avec les cédantes Mesdames [W] et [A].

Le prix de cession a été fixé à 58 756 € par les parties, à partir d'une situation intermédiaire du 28 août 2024 établie par le cabinet comptable IN EXTENSO.

La cession définitive de l'entreprise [Y] ET TRALALA est intervenue le 29 août 2024.

Par le même acte, Madame [E] s'est engagée à racheter un véhicule pour un montant de 25 000 € avant le 15 novembre 2024.

Différents échanges de courriers recommandés sur le mois d'octobre 2024 n'ont pas permis de régler les différends entre les parties.

Le 4 mars 2025, Madame [E] a assigné Mesdames [W] et [A] devant le Tribunal pour annuler la cession des parts de la société FOURGERES ET TRALALA.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES :

A l'appui de sa demande, Madame [E] présente principalement au Tribunal s'agissant du caractère dolosif de la cession de parts :
 * Les courriels échangés entre le 12 avril 2024 et le 26 septembre 2024 entre les parties ;
 * Des courriels du 29 mars et 26 avril 2024 présentant des répartitions de chiffres d'affaires différentes ;
 * Le protocole de cession de parts signé le 31 juillet 2024 ;
 * L'acte définitif de cession de parts signé le 29 août 2024.
 * En conséquence, il est demandé au Tribunal de commerce de :

Vu les articles 1128, 1130, 1131, 1137, 1144, 2204, 1104, 1178, 1240, 1352, 153-1 et 1352-2 du Code civil,

Vu les articles 1103, 1104, 1217, 1223, 1240, 1303 et 1303-1 du Code civil,

Vu la jurisprudence,

Vu les moyens et les pièces versées au débat,
 * SE DÉCLARER COMPÉTENT ;
 * CONSTATER le caractère dolosif de la cession de parts intervenue le 29 août 2024 et des manœuvres de Madame [W] pour obtenir le consentement de Madame [E] ;
 * CONSTATER les manquements contractuels de Madame [W] et Madame [A] ;
 * CONSTATER la résistance abusive de Madame [W] et Madame [A] ;

En conséquence,
 * DECLARER les demandes de Madame [E] recevables et bien fondées,
 * ECARTER et REJETER les attestations versées par Mesdames [W] et [A] en pièces 21 à 23,
 * PRONONCER la nullité de la cession de parts de la société FOUGERE ET TRALALA intervenue entre Madame [E] et Mesdames [W] et [A], le 29 août 2024 en ce compris : le protocole d'accord signé le 31 juillet 2024 outre l'acte de cession définitif signé le 29 août 2024 ;
 * ORDONNER la restitution du prix d'acquisition des parts à Madame [E] à hauteur de 58.576 €;
 * CONDAMNER solidairement Madame [W] et Madame [A] à verser à Madame [E] la somme de 11.715 € en réparation du préjudice subi du fait de la perte de chance de ne pas contracter ;
 * REMETTRE les Parties dans l'état où elles se trouvaient en amont de la conclusion du rachat de parts sociales de la Société FOUGERE ET TRALALA excepté pour la situation financière de cette dernière et le passif généré postérieurement à la cession ;
 * CONDAMNER solidairement Madame [W] et Madame [A] à reprendre la Société FOUGERE ET TRALALA en l'état au jour de la décision à intervenir, en ce compris garantir et prendre en charge le passif généré postérieurement à l'acquisition des parts par Madame [E] ;

A titre subsidiaire :
 * CONDAMNER solidairement Madame [W] et Madame [A] à verser à Madame [E] des dommages et intérêts à hauteur de 46.480,80 € correspondant à la réduction du prix d'acquisition de ses parts ;
 * CONDAMNER solidairement Madame [W] et Madame [A] à restituer la somme de 166 € au titre du solde du dépôt de garantie versé par la Société FOUGERE ET TRALALA dans le cadre de son bail commercial désormais résilié ;
 * CONDAMNER solidairement Madame [W] et Madame [A] à réparer le préjudice de Madame [E] subi du fait de leurs manquements a hauteur de 5 857,60 € ;
 * CONDAMNER solidairement Madame [W] et Madame [A] à verser une somme de 2.000 € à Madame [E] au titre de la résistance abusive qu'elle lui oppose ;

En tout état de cause :
 * PRONONCER l'exécution provisoire de la décision à intervenir dans l'hypothèse où le Tribunal ferait droit aux demandes de Madame [E] ;
 * CONDAMNER solidairement Madame [W] et Madame [A] à verser à Madame [E] une somme de 5.000 € en application des dispositions de l'Article 700 du Code de procédure civile ;
 * CONDAMNER solidairement Madame [W] et Madame [A] aux entiers dépens de l'instance.

Pour leur part, Mesdames [W] ET [A] présentent principalement au tribunal :
 * Les bilans 2022, 2023 et la situation intermédiaire du 28 août 2024 de la société FOUGERE ET TRALALA ;
 * Le courrier de résiliation du bail commercial avec effet au 6 novembre 2024 pour le local de [Localité 5], conformément à l'article L145-4 alinéa 2 du Code de commerce ;
 * Un comparatif des publications Instagram ancienne gérance / nouvelle gérance ;
 * Un courriel du 17 octobre 2024 du propriétaire justifiant le montant solde de 934 € de cessation du bail ;
 * Des attestations de témoins sur la passation entre Madame [W] et Madame [E] ;
 * Une attestation de suivi de santé mentale de Madame [W] depuis le 18 juin 2025 ;
 * Les factures réglées par Mesdames [W] et [A] dans le cadre de cette procédure. En conséquence, il est demandé au Tribunal de commerce de :

Vus les articles 1102, 1103, 1104, 1110, 1112, 112-1, 1113, 1128, 1217, 1240 du Code civil,

Vu l'article R323-22 du Code de la route,

Vi l'article 700 du Code de procédure civile,

Vue la jurisprudence précitée,

Vu les pièces versées au débat,
 * JUGER que les demandes de Madame [E] sont infondées ;
 * DEBOUTER Madame [E] de l'intégralité de ses demandes ;
 * JUGER que Madame [E] a acquis les parts sociales de la société FOUGERE ET TRALALA en toute connaissance de cause ;
 * JUGER que le consentement de Madame [E] n'a pas été vicié ;
 * JUGER que Madame [W] et Madame [A] n'ont commis aucun manquement ; En conséquence,
 * DEBOUTER Madame [E] de sa demande d'annulation de la cession de parts sociales du 29 août 2024 et du protocole d'accord signé le 21 juillet 2024 ;
 * DEBOUTER Madame [E] de sa demande de restitution du prix d'acquisition à hauteur de 58 576,00 euros ;
 * DEBOUTER Madame [E] de sa demande de paiement de la somme de 11 715 euros en réparation du préjudice de subi du fait demande de la perte de chance de ne pas contracter ;
 * DEBOUTER Madame [E] de sa demande de remise des parties dans l'état où elles se trouvaient en amont de la conclusion du rachat des parts sociales ;
 * DEBOUTER Madame [E] de sa demande de condamnation de Madame [W] et Madame [A] à reprendre la Société FOUGERE ET TRALALA en l'état au jour de la décision à intervenir ;
 * DEBOUTER Madame [E] de sa demande de dommages et intérêts à hauteur de 46 480,80 euros correspondant à une réduction de prix ;
 * DEBOUTER Madame [E] de sa demande de remboursement de la somme de 291,52 € au titre des factures impayées par Madame [W] ;
 * JUGER que Madame [W] a réglé l'intégralité factures dues ;
 * DEBOUTER Madame [E] de sa demande de remboursement de la somme de 166,00 € au titre du solde du dépôt de garantie ;
 * JUGER que Madame [W] a restitué l'intégralité de la somme à revenir à la société FOUGERE ET TRALALA s'agissant du dépôt de garantie ;
 * DEBOUTER Madame [E] de sa demande de paiement de la somme de 5 857,60 euros en réparation du préjudice qu'elle aurait subi ;
 * DEBOUTER Madame [E] de sa demande de paiement de la somme de 2 000,00 euros au titre de la résistance abusive ;
 * DEBOUTER Madame [E] de sa demande au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et des dépens ;

Reconventionnellement :
 * ORDONNER l'acquisition du véhicule de marque PEUGEOT EXPERT immatriculé [Immatriculation 1] par Madame [E] au nom et pour le compte de la Société FOUGERE ET TRALALA et CONDAMNER Madame [E], au nom et pour le compte de la Société FOUGERE ET TRALALA à verser la somme de 25 000 euros à Madame [W], sous astreinte de 100 euros par jour de retard à compter du Jugement à intervenir;
 * CONDAMNER Madame [E] à rembourser à Madame [W] la somme de 110 € au titre du contrôle technique réalisé le 18 septembre 2024 ;
 * CONDAMNER Madame [E] à verser à Madame [W] la somme de 5 000 euros à titre de réparation de son préjudice moral ;
 * CONDAMNER Madame [E] à verser à Madame [A] la somme de 2 000 euros à titre de réparation de son préjudice moral ;
 * CONDAMNER Madame [E] à payer à Madame [W] et Madame [A] la somme totale de 7 080,00 €, au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;
 * CONDAMNER Madame [E] aux entiers dépens.

Conformément aux dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile, il est renvoyé aux conclusions des parties pour l'exposé complet de leurs moyens et prétentions.

EXPOSE DES MOTIFS

Sur les dispositions des articles 1103 et 1104 du Code civil :

« Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. »

L'examen des pièces démontre que le protocole de cession de parts signé des parties en date du 31 juillet 2024 et l'acte définitif de cession des parts de la société FOUGERE ET TRALALA signé des parties en date du 29 août 2024 sont légalement formés et que tous les articles de ces actes sont valides.

Sur le dol et en particulier les dispositions des articles 1130 et 1137 du Code civil :

« L'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. »

« Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. »

L'examen des courriels produits par Madame [E], demanderesse, présente les faits suivants :

Courriel du 26 avril 2024 de Madame [W] à Madame [E] : « Je vous rappelle que je n'ai pas de logiciel de caisse pour calculer précisément les ventes de la boutique ce sont donc des calculs approximatifs fait avec mes relevés de comptes. Il faut également savoir que des encaissements concernant les mariages ont été faits par carte à la

boutique directement ils sont donc comptabilisés dans les ventes boutiques mais n'en sont pas réellement »;

Courriel du 29 mars 2024 de Madame [W] à Madame [X], autre personne intéressée par la reprise de l'entreprise FOUGERE ET TRALALA : « Depuis que j'ai ouvert la boutique les pourcentages ont évolué mais pas du jour au lendemain, de façon progressive… (Pourcentage global mais pas précis à la virgule). »;

L'examen de ces pièces démontre au contraire les précautions prises par Madame [W] lors des communications sur la répartition des chiffres qui mélange des lieux de vente, moyens de paiement et processus d'acquisition de clients et rappelle les évolutions des deux dernières années.

L'examen des témoignages produits par Madame [W] laisse entendre un processus de transmission sérieux, sans manœuvre ni mensonge.

Deux courriels ne constituent pas une preuve de manœuvre ou mensonge, le caractère de dol ne peut être retenu.

Sur les délais de règlements de factures, le préjudice subi, la résistance abusive et la perte de chance lors de la transmission :

L'examen des pièces fait état de délais standards concernant les démarches administratives lors de reprise de parts de société. Les règlements des factures en attente ont été régularisés et les montants sont justifiés.

Les délais de réponses sont classiques, étant donnés le délai d'obtention des pièces produites.

Il n'y a pas lieu de retenir la notion de résistance abusive et de préjudice lié.

L'examen des pièces de la défense concernant l'activité sur les réseaux sociaux inférieure après la cession alors que le choix stratégique affirmé par Madame [E] a été de faire vivre la société uniquement par ce biais prouve que Madame [E] n'a pas pris la mesure de cette stratégie.

Mesdames [W] et [A] ne peuvent être tenues responsables de ces manquements ni de dysfonctionnements informatiques sur le processus de paiement.

Madame [E] est responsable de ses choix stratégiques d'arrêter la boutique, les mariages et de se concentrer sur la vente en ligne.

L'attestation de suivi de santé mental produite par Madame [W] fait état d'un réel préjudice moral subi par Madame [W] et de ce fait en moindre mesure par Madame [A].

Sur l'article R323-22 du Code de la route :

La réalisation du contrôle technique du 18 septembre 2024 reste à la charge de Madame [W] étant donné que la cession du véhicule devait intervenir au plus tard en novembre 2024.

Sur les dispositions de l'article 700 du CPC et les dépens :

Le Tribunal reconnaît les frais à 7080 € de Mesdames [W] et [A], Madame [E] sera condamnée à payer ce montant au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

Par application de l'article 696 du Code de procédure civile, les dépens seront à la charge de Madame [E].

Sur l'exécution provisoire :

L'exécution provisoire est de droit, rien ne justifie qu'elle ne soit pas ordonnée.

PAR CES MOTIFS,

Après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire, le Tribunal de commerce d'Annecy,

REJETTE comme étant infondées les demandes formées par Madame [E] ;

DEBOUTE Madame [E] de l'intégralité de ses demandes ;

JUGE que Madame [E] a acquis les parts sociales de la société FOUGERE ET TRALALA en toute connaissance de cause, que le consentement de Madame [E] n'a pas été vicié et que Madame [W] et Madame [A] n'ont commis aucun manquement ;

JUGE que Madame [W] a réglé l'intégralité des factures dues et a restitué l'intégralité de la somme à revenir à la Société FOUGERE ET TRALALA s'agissant du dépôt de garantie ;

ORDONNE l'acquisition du véhicule de marque PEUGEOT EXPERT immatriculé [Immatriculation 1] par Madame [E] au nom et pour le compte de la Société FOUGERE ET TRALALA selon l'article 11 de l'acte de cession signé des parties le 29 août 2024 ;

CONDAMNE Madame [E], au nom et pour le compte de la société FOUGERE ET TRALALA à payer la somme de 25 000 euros à Madame [W], sous astreinte de 100 euros par jour de retard à compter d'un délai d'un mois à partir de la date du présent jugement ;

DEBOUTE Madame [W] de sa demande de remboursement de la somme de 110 € au titre du contrôle technique réalisé le 18 septembre 2024 ;

CONDAMNE Madame [E] à payer à Madame [W] la somme de 5 000 euros à titre de réparation de son préjudice moral et à payer à Madame [A] la somme de 2 000 euros à titre de réparation de son préjudice moral ;

CONDAMNE Madame [E] à payer à Madame [W] et Madame [A] la somme totale de 7 080 €, au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNE Madame [E] aux entiers dépens ;

RAPPELLE l'exécution provisoire du présent jugement.

En foi de quoi le présent jugement a été signé par le président et le greffier Signe electroniquement par Bruno GAILLARD, un greffier ayant assure la mise a disposition.