Cour d'Appel · 3ème chambre A — 23 avril 2026

N° RG 19/07426 - N° Portalis DBVX-V-B7D-MVGK









Décision du 

Tribunal de Commerce de LYON

Au fond

du 25 septembre 2019



RG : 2017j984

ch n°





[H]

S.A.R.L. FITLEANESS

Société [G] [V]

[A] [Y]



C/



SAS FITNESSEA DEVELOPPEMENT

SAS FITNESSEA GROUP





RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS





COUR D'APPEL DE LYON



3ème chambre A



ARRET DU 23 Avril 2026







APPELANTS :



La société FITLEANESS, 

SARL au capital de 50.0000 euros, immatriculée au RCS de [Localité 1] 

sous le numéro 811559459, prise en la personne de son représentant légal en cette qualité audit siège social.

Sis [Adresse 1] 

[Localité 2] 



ET 



M. [H] [Z],

né le 19 août 1968 à [Localité 3], exerçant la profession de gérant de la société FITLEANESS, domicilié en cette qualité audit siège

Sis [Adresse 1] 

[Localité 2] 

 

ET 



La Société [Y], 

[A] immatriculée au RCS de [Localité 4] sous le numéro 494997562, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège social.

Sis [Adresse 2] 

[Localité 5] [Localité 6]



ET 

 

La SELARL [P] [V], 

Société d'exercice libérale à responsabilité limitée, prise en la personne de Me [P] [V], ès qualités de commissaire à l'exécution du plan, 

Sis [Adresse 3] 

[Localité 2] 





Représentées par Me Jacques AGUIRAUD de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475, avocat postulant et Me Olivier TIQUANT, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant. 





INTIMEES :



La société FITNESSEA DEVELOPPEMENT, 

société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 812 845 618, représentée par son dirigeant légal en exercice, domicilié en cette qualité audit siège.

ayant son siège [Adresse 4] 

[Localité 7] [Localité 8] 





ET

 

La société FITNESSEA GROUP, 

société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 534 060 470, représentée par son dirigeant légal en exercice, domicilié en cette qualité audit siège

Sis [Adresse 4] 

([Localité 9] 



Représentées par Me Patricia SEIGLE de la SELAS SEIGLE. [R]. DURAND-ZORZI, avocat au barreau de LYON, toque : 2183, avocat postulant et Me Julien DURAND-ZORZI, avocat au barreau de LYON, avocat plaidant. 



 * * * * * *

 

Date de clôture de l'instruction : 16 Décembre 2025 



Date des plaidoiries tenues en audience publique : 21 Janvier 2026



Date de mise à disposition : 19 Mars 2026 puis prorogé au 23 Avril 2026, les avocats en ayant été avertis. 

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

- Sophie DUMURGIER, présidente

- Aurore JULLIEN, conseillère

- Viviane LE GALL, conseillère



assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière



A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport,



Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,



Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffiere, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.





* * * *

 

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES



La SAS Fitnessea Group, qui a une activité de holding, développe, par l'intermédiaire de sa filiale la SAS Fitnessea Développement, franchiseur, un réseau de franchises exploitant des salles de sport sous l'enseigne « L'appart Fitness ».



Le 22 mai 2015, M. [Z] [H], qui avait signé avec la société Fitnessea Group un contrat de réservation de zone pour les départements de l'Aisne et de la Marne, le 22 avril 2014, en vue de l'ouverture dans ces départements de dix clubs « L'appart Fitness », a créé la société Fitleaness, ayant pour objet l'exploitation de clubs de sport, dont il a été désigné gérant. 



Selon contrat de franchise signé le 2 juin 2015 avec la société Fitnessea Group, la société Fitleaness a ouvert un club de remise en forme sous l'enseigne « L'appart Fitness », à [Localité 1], le 4 septembre 2015.

Selon avenant à ce contrat signé le 7 octobre 2015, la société Fitnessea Développement a été substituée à la société Fitnessea Group en qualité de franchiseur.



Ce contrat prévoyait le paiement d'une redevance de 4 % HT du chiffre d'affaires avec un minimum de 590 euros HT et une redevance de 1% pour la communication.



A compter du mois de décembre 2015, de nombreux échanges de courriers ont eu lieu entre le franchisé et le franchiseur, faisant état de difficultés portant sur la politique tarifaire, la concurrence subie par « L'appart Fitness » à [Localité 1] et la réalisation d'un chiffre d'affaires inférieur au prévisionnel, la communication pratiquée sur les prix sur son site internet, et le retard dans le paiement des redevances par le franchisé.



Par courrier du 16 février 2017, la société Fitnessea Développement a mis en demeure le franchisé de lui régler la somme de 22 781,10 euros au titre des redevances impayées. 



Par jugement rendu le 4 avril 2017, le tribunal de commerce de Reims a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la société Fitleaness et a désigné Me [V] en qualité de mandataire judiciaire. 

Le franchiseur a déclaré sa créance au passif de la procédure pour un montant de 31 895,72 euros TTC, correspondant à douze factures de redevances échues.



Le 26 juin 2017, la société Fitnessea Développement a notifié une nouvelle mise en demeure à la société Fitleaness au titre de redevances impayées postérieurement à l'ouverture de la procédure de sauvegarde.



Par acte du 18 mai 2017, la société Fitleaness, M. [H], en qualité de gérant de la société, la SELARL [P] [V], ès qualités, et la SARL [Y] ont fait assigner la société Fitnessea Group devant le tribunal de commerce de Lyon afin de voir prononcer, à titre principal, la nullité du contrat de franchise pour dol, ou subsidiairement erreur sur les éléments déterminants présidant à la formation de son consentement et, à titre subsidiaire, la résiliation du contrat aux torts exclusifs de la défenderesse, en sollicitant la restitution des sommes versées au franchiseur et l'indemnisation des préjudices de la société franchisée, de M. [H] et de la société [Y].



Par acte d'huissier du 19 mars 2018, les demandeurs ont assigné la société Fitnessea Développement aux mêmes fins.



Les deux procédures ont été jointes par jugement du 5 avril 2018.



Par acte du 14 juin 2018, la société Fitleaness ayant contesté la créance déclarée par le franchiseur et le juge commissaire ayant sursis à statuer sur l'admission de cette créance en raison du procès en cours, la société Fitnessea Développement a assigné la société débitrice et son mandataire judiciaire devant le tribunal de commerce de Lyon, afin de voir fixer sa créance au passif de la procédure de sauvegarde, pour la somme de 31 895,72 euros TTC à titre chirographaire au titre des factures antérieures au jugement d'ouverture, et d'obtenir sa condamnation au paiement des créances postérieures.



Cette procédure a été jointe aux deux précédentes, le 13 juillet 2018. 

Par jugement contradictoire du 25 septembre 2019, le tribunal de commerce de Lyon a :

- joint les affaires enrôlées sous les n°2017J984 et n°2018J1039, 

- rejeté la demande de surseoir à statuer des sociétés Fitnessea Group et Fitnessea Developpement, 

- débouté la société Fitleaness, M. [H], l'[A] [Y] et la SCP [G] [V] de leur demande à titre principal en vue de l'annulation du contrat de franchise du 2 juin 2015 et des dommages et intérêts liés sur le fondement de l'article 1116 du code civil, 

- débouté la société Fitleaness, M. [H], l'[A] [Y] et la SCP [G] [V] de leur demande à titre subsidiaire en vue de l'annulation du contrat de franchise du 2 juin 2015 et des dommages et intérêts liés sur le fondement de l'article 1110 du code civil, 

- débouté la société Fitleaness, M. [H], l'[A] [Y] et la SCP [G] [V] de leur demande formulée à titre encore plus subsidiaire de résiliation du contrat de franchise du 2 juin 2015 et des dommages et intérêts liés, 

- débouté la société Fitleaness, M. [H], l'[A] [Y] et la SCP [G] [V] de leurs demandes de dommages et intérêts au titre de la perte de chance, 

- condamné la société Fitleaness à payer à la société Fitnessea Developpement la somme de 14 586,38 euros TTC au titre des factures postérieures à l'ouverture de la procédure de sauvegarde, 

- rejeté la demande d'intérêts au taux légal, 

- fixé au passif de la société Fitleaness la créance de la société Fitnessea Developpement pour la somme de 31 895,72 euros TTC à titre chirographaire, au titre des factures antérieures à l'ouverture de la procédure de sauvegarde, 

- condamné la société Fitleaness à payer à la société Fitnessea Developpement la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, 

- rejeté l'exécution provisoire, 

- condamné la société Fitleaness aux entiers dépens de l'instance. 



'



Par déclaration reçue au greffe le 29 octobre 2019, la société Fitleaness, M. [H], l'[A] [Y] et la SCP [G] [V] ont interjeté appel de ce jugement portant sur l'ensemble des chefs de la décision expressément critiqués, sauf en ce qu'elle a ordonné la jonction des procédures, rejeté la demande de sursis à statuer des sociétés Fitnessea Group et Fitnessea Developpement et rejeté la demande d'intérêts au taux légal. 



Par ordonnance du 4 octobre 2022, le conseiller de la mise en état a rejeté la demande de communication de pièces formée par les appelants et a joint le sort des dépens de l'incident à celui des dépens au fond. 



Par jugement du 25 novembre 2022, le tribunal de commerce de Lyon a prononcé l'ouverture d'une procédure de sauvegarde à l'égard des sociétés Fitnessea Developpement et Fitnessea Group, et a désigné la SELARL AJ UP, prise en la personne de Me [I] [C] [N], en qualité d'administrateur judiciaire, et la SELARLU [N], prise en la personne de Me [D] [N], en qualité de mandataire judiciaire. 



Par conclusions du 24 mars 2023, la SELARL AJ UP ès qualités et la SELARLU [N], ès qualités, sont intervenues volontairement à l'instance. 



Par arrêt rendu le 21 mars 2024, la présente cour a infirmé le jugement du tribunal de commerce de Lyon du 10 novembre 2023 ayant rejeté le plan de sauvegarde des sociétés Fitnessea Developpement et Fitnessea Group, et a arrêté le plan de sauvegarde en désignant la SELARL AJ UP prise en la personne de Me [I] [C] [N], en qualité de commissaire à l'exécution du plan.



'



Au terme de leurs dernières conclusions notifiées par voie dématérialisée le 15 décembre 2025, auxquelles il est renvoyé pour l'exposé des moyens au soutien de leurs prétentions, la société Fitleaness, M. [H], l'[A] [Y] et la SELARL [P] [V], ès qualités de commissaire à l'exécution du plan, demandent à la cour de :

- infirmer le jugement rendu le 25 septembre 2019 par le tribunal de commerce de Lyon en ce qu'il a débouté les sociétés Fitleaness, [Y], M. [H] et Me [V] ès qualités de leurs demandes et notamment de leur demande de nullité subsidiairement de résiliation du contrat litigieux et, en tout état de cause, de condamnation des sociétés Fitnessea Developpement et Fitnessea Group au paiement de dommages et intérêts, de même qu'en ce qu'il a condamné la société Fitleaness au paiement d'une somme de :

' 14 586,38 euros au titre des redevances échues depuis l'ouverture de la sauvegarde,

et encore fixé au passif de la société Fitleaness une créance de : 

' 31 895,72 euros TTC,

' 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens, 

Statuant à nouveau, 

- débouter les sociétés Fitnessea Group et Fitnessea Developpement de leur appel incident et de toutes leurs demandes, moyens et fins de non-recevoir, exception de procédure,

A titre principal sur le dol :

Vu les articles 1108 et suivants du code civil, 

Vu l'article 1116 du code civil 

Vu l'article L.330-3 du code de commerce, 

- prononcer la nullité du contrat du 22 avril 2014 et du 2 juin 2015 pour dol,

A titre subsidiaire sur l'erreur :

Vu les articles 1108 et suivants du code civil, 

Vu l'article 1110 du code civil 

Vu l'article L.330-3 du code de commerce, 

- à titre subsidiaire, si le dol n'est pas retenu, prononcer la nullité du contrat du 22 avril 2014 et du 6 juin 2015 pour erreur,

A titre encore plus subsidiaire sur la résiliation, 

Vu les articles 1134 et suivants du code civil, 

Vu l'article 1147 du code civil, 

Vu l'article 1184 du code civil, 

- prononcer la résiliation du contrat du 22 avril 2014 et du 2 juin 2015 aux torts et griefs exclusifs des sociétés Fitnessea Group et Fitnessea Developpement,

En tout état de cause et en conséquence, 

Vu l'article 1382 du code civil, 

Subsidiairement vu les articles 1147, 1149, 1153, 1154 du code civil,

- condamner la société Fitnessea Developpement à indemniser les préjudices subis par Fitleaness du fait de la mauvaise qualité des informations précontractuelles, 

- condamner in solidum les sociétés Fitnessea Group et Fitnessea Developpement à indemniser la société Fitleaness, M. [H] et l'[A] [Y] à hauteur de : 



' en ce qui concerne la société Fitleaness : 

- les sommes suivantes devront être fixées au passif des sociétés Fitnessea Group et Fitnessea Developpement au profit de la société Fitleaness à titre de préjudice : ' droit d'entrée : 44 000 euros, 

' redevances payées : 24 629 euros, 

' pertes comptables : 179 326 + 122 837 + 67 263 euros,

' investissements non amortis : 761 633 euros, 

' frais de sauvegarde : 28 333 euros, 

' dénigrement : 50 000 euros, 

' perte d'une chance de réaliser un gain : 100 000 euros, 

' subsidiairement perte de chance de faire un meilleur usage des fonds investis : 100 000 euros,

' à titre encore plus subsidiaire sur la perte de chance de ne pas contracter : 95 % de 179 326 + 122 837 + 67 263 euros, 

' à titre infiniment subsidiaire : perte de chance de ne pas contracter ou de contracter à de meilleures conditions : 100 000 euros, 



' en ce qui concerne M. [H] : 

- les sommes suivantes devront être fixées au passif des sociétés Fitnessea Group et Fitnessea Developpement au profit de M. [H] en quittance et deniers, en garantie de ses engagements de caution auprès de la banque Société Générale, en principal, intérêts, frais et accessoires, (sic, sommes non chiffrées),

- fixer au passif des sociétés Fitnessea Group et Fitnessea Developpement la somme de 20 000 euros pour préjudice moral,



' en ce qui concerne l'[A] [Y] :

- fixer au passif des sociétés Fitnessea Group et Fitnessea Developpement la somme de 361 438 euros au 31 août 2016 pour indemniser l'[A] [Y] de la perte de son compte courant d'associé : 

- les sommes suivantes devront être fixées au passif des sociétés Fitnessea Group et Fitnessea Developpement au profit de l'[A] [Y] pour l'indemnisation de son compte courant d'associé et de la perte d'une chance de faire un meilleur usage de ses fonds : 10 000 euros, 

- subsidiairement, si par extraordinaire la cour ne faisait pas droit à la demande de restitution des fonds à la société Fitleaness, condamner Fitnessea Developpement et Fitnessea Group à les restituer à l'[A] [Y], par la fixation à son passif de la somme de 44 000 euros, 

- fixer au passif des sociétés Fitnessea Group et Fitnessea Developpement la somme de 50 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, 

- fixer au passif des sociétés Fitnessea Group et Fitnessea Developpement les dépens de première instance et d'appel, 

- assortir les condamnations des intérêts au taux légal à compter de l'assignation avec application de l'article 1154 du code civil concernant la capitalisation des intérêts. 



Au terme de conclusions récapitulatives n°4 notifiées par voie dématérialisée le 15 décembre 2025, auxquelles il est renvoyé pour l'exposé des moyens au soutien de leurs prétentions, la société Fitnessea Developpement, la société Fitnessea Group, la SELARL AJ UP, ès qualités de commissaire à l'exécution du plan, et la SELARLU [N], ès qualités, demandent à la cour, au visa des articles 4, 9, 12, 31, 122, 123, 328, 563, 564, 906 et 954 du code de procédure civile, 910-4 du code de procédure civile, dans sa rédaction issue du décret n° 2017-891 du 6 mai 2017, L.330-3, L.442-5, L.622-17, I, L.622-23, L.622-28, R. 330-1 et R.624-5 du code de commerce, 1116, 1134, 1153, 1154, 1382 du code civil, dans leur rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, et 2224 et 2241 du code civil, de :

- prendre acte de l'intervention volontaire de la SELARL AJ UP, en qualité d'administrateur judiciaire ( sic ) de la société Fitnessea Group et de la société Fitnessea Developpement et de la SELARLU [N], en qualité de mandataire judiciaire de la société Fitnessea Group et de la société Fitnessea Developpement, 

- constater en conséquence la reprise d'instance à l'initiative des organes de la procédure, du fait de leur intervention volontaire, 

- prononcer le rejet de la pièce adverse 89, non communiquée aux sociétés Fitnessea Group et Fitnessea Developpement, - prononcer le rejet des pièces adverses 1 à 82 qui ne correspondraient pas aux mêmes pièces 1 à 82 produites par les appelants en première instance, 

- prononcer l'irrecevabilité de l'action en nullité et subsidiairement en résiliation, ainsi que toutes éventuelles actions en dommages et intérêts subséquentes, engagées par les appelants à l'encontre de la société Fitnessea Group, non partie au contrat de franchise litigieux, 

- prononcer l'irrecevabilité des demandes aux fins de nullité et (ou) résiliation du contrat de réservation de zone du 22 avril 2024, comme étant (i) nouvelle en cause d'appel, (ii) non formulée aux termes des premières conclusions notifiées devant la cour de céans et (iii) prescrites, 

- prononcer l'irrecevabilité des demandes formulée à titre personnel par M. [H], faute pour celui-ci d'être partie à l'instance autrement qu'ès qualités de gérant de la société Fitleaness et en l'absence de justification d'une déclaration de créance au passif des sociétés Fitnessea Group et Fitnessea Developpement concernant sa demande de relevé et garantie, 

- prononcer l'irrecevabilité de l'éventuelle action en restitution de la société Fitleaness relative à la somme de 44 000 euros, qu'elle n'a pas payée, 

- prononcer l'irrecevabilité de toutes demandes formulées au titre des intérêts moratoires et de leur capitalisation, à tout le moins les rejeter, 

- prononcer l'irrecevabilité de toutes éventuelles demandes nouvelles en cause d'appel, notamment les éventuelles demandes relatives à un prétendu dénigrement de la société Fitleaness et de son gérant, par les intimées, 

- confirmer le jugement rendu le 25 septembre 2019 par le tribunal de commerce de Lyon en toutes ses dispositions, y compris en ce qu'il a condamné la société Fitleaness à payer à la société Fitnessea Developpement les redevances échues depuis l'ouverture de la procédure de sauvegarde, sauf sur ces chefs, l'infirmer : 

' concernant le montant du principal, soit la somme de 14 586,38 euros, qu'il convient d'actualiser,

'en ce qu'il a rejeté la demande au titre des intérêts et subséquemment leur capitalisation par année entière, 

Et, statuant de nouveau : 

- condamner la société Fitleaness à payer à la société Fitnessea Developpement : 

' la somme de 14 586,38 euros TTC au titre des redevances dues sur la période d'avril à août 2017, outre intérêts au taux contractuel, soit le taux légal majoré de 5 points à compter de la date d'exigibilité de chaque facture, avec anatocisme par année entière, 

' la somme de 22 662,14 euros TTC au titre des redevances dues sur la période de septembre 2017 à août 2018, outre intérêts aux taux contractuel, soit le taux légal majoré de 5 points à compter de la date contractuelle d'exigibilité, soit le 10 septembre 2018, avec anatocisme par année entière à compter du 10 septembre 2019, 

' la somme de 22 662,14 euros TTC au titre des redevances dues sur la période de septembre 2018 à août 2019, outre intérêts aux taux contractuel, soit le taux légal majoré de 5 points à compter de la date contractuelle d'exigibilité, soit le 10 septembre 2019, avec anatocisme par année entière à compter du 10 septembre 2020, 

' la somme de 16 996,61 euros TTC au titre des redevances dues sur la période de septembre 2019 à mai 2020, outre intérêts aux taux contractuel, soit le taux légal majoré de 5 points à compter de la date contractuelle d'exigibilité, soit le 10 juin 2020, avec anatocisme par année entière à compter du 10 septembre 2021, 

En tout état de cause : 

- condamner solidairement la société Fitleaness, M. [H], l'[A] [Y] et la SELARL [P] [V] à payer à chacune des sociétés Fitnessea Group et Fitnessea Developpement la somme de 10 000 euros au titre des frais irrépétibles d'appel, 

- condamner solidairement la société Fitleaness, M. [H], l'[A] [Y] et la SELARL [P] [V] aux entiers dépens de l'instance d'appel.



La procédure a été clôturée par ordonnance du 16 décembre 2025, les débats étant fixés au 21 janvier 2026. 



'

MOTIFS DE LA DÉCISION



Sur la demande de rejet de pièces



Les sociétés Fitnessea Développement, Fitnessea Group, AJ UP, ès qualités, et [N], ès qualités, concluent au rejet de la pièce n°89 et au rejet des pièces n°1 à 82.

Elles ne développent toutefois aucun moyen au soutien de ces prétentions dans la partie discussion de leurs écritures.



Or, l'article 954 du code de procédure civile énonce que les conclusions comprennent distinctement un exposé des faits et de la procédure, l'énoncé des chefs de jugement critiqués, une discussion des prétentions et des moyens ainsi qu'un dispositif récapitulant les prétentions, et que la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n'examine les moyens au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la discussion.



En l'absence de moyen développé au soutien de leurs demandes tendant à voir rejeter les pièces produites par les appelants, les sociétés intimées ne pourront qu'être déboutées de ces demandes.



Sur la recevabilité des demandes dirigées contre la société Fitnessea Group



Les sociétés Fitnessea Développement, Fitnessea Group, la SELARL AJ UP, ès qualités, et la SELARLU [N], ès qualités, concluent à l'irrecevabilité de la demande de nullité, et subsidiairement de résiliation, du contrat de franchise dirigée contre la société Fitnessea Group au motif que cette dernière n'est pas partie à ce contrat.



Elles font valoir que, par un avenant du 7 octobre 2015, la société Fitnessea Développement s'est substituée à la société Fitnessea Group, contre de laquelle les appelants ne peuvent agir en nullité ou résiliation d'un contrat, et, subséquemment, solliciter des dommages-intérêts, en l'absence de tout lien contractuel.

Elles en déduisent que les appelants sont dépourvus d'intérêt à agir contre la société Fitnessea Group.

La société Fitleaness, M. [H], l'[A] [Y] et la SELARL [P] [V], es qualités, objectent que cette demande est nouvelle en appel et, comme telle irrecevable.

Or, comme le relèvent à bon droit les sociétés intimées, l'article 123 du code de procédure civile énonce que les fins de non-recevoir peuvent être proposées en tout état de cause, y compris à hauteur d'appel.

La fin de non recevoir opposée à la fin de non recevoir soulevée par les intimées sera en conséquence écartée.



Les appelants concluent à la recevabilité des demandes qu'ils forment à l'encontre de la société Fitnessea Group, considérant que le changement de contractant est totalement artificiel et qu'il dissimule certainement une manoeuvre de la part du franchiseur, les deux sociétés agissant l'une pour l'autre indifféremment.

Ils prétendent que les intimées ne sauraient tirer de la substitution de la société Fitnessea Développement dans l'exécution du contrat une fin de non recevoir de leur demande de nullité de ce contrat à l'encontre de la société Fitnessea Group, considérant que la substitution ne peut porter que sur l'exécution du contrat et non sur la responsabilité de la société Fitnessea Group dans le cadre de la formation du contrat.

Ils précisent n'avoir jamais renoncé à engager la responsabilité de la société Fitnessea Group au titre des conditions de formation du contrat.

Enfin, ils prétendent, qu'en application de l'article 1331 du code civil, la novation n'a lieu que si l'obligation ancienne est valable et considèrent que la nullité du contrat originaire entraîne celle des actes subséquents.



Les appelants sollicitent, à titre principal, la nullité des contrats conclus les 22 avril 2014 et 2 juin 2015 avec la société Fitnessea Group et, à titre subsidiaire, leur résiliation.

Or, il résulte d'un avenant signé le 7 octobre 2015, que les parties ont convenu de substituer, dans l'exécution du contrat de franchise, le nouveau franchiseur à l'ancien, l'ensemble des autres dispositions du contrat de franchise restant inchangé.

Cet avenant ne substitue donc pas la société Fitnessea Développement à la société Fitnessea Group dans la conclusion du contrat mais dans la seule l'exécution de celui-ci.

En conséquence, la société Fitnessea Group reste partie au contrat et les demandes tendant à voir prononcer la nullité des contrats dirigées à son encontre sont recevables, tout comme les demandes indemnitaires subséquentes, ainsi que les demandes fondées sur l'article 1382 du code civil tendant à voir indemniser les préjudices des appelants résultant du manquement l'obligation d'information précontractuelle.



En revanche, la société Fitnessea Group n'étant plus tenue de l'exécution du contrat de franchise à compter du 7 octobre 2015, les demandes subsidiaires tendant à voir prononcer la résiliation de ce contrat pour manquement à ses obligations contractuelles et les demandes indemnitaires subséquentes seront déclarées irrecevables en ce qu'elles sont dirigées à son encontre.



Sur la recevabilité des demandes portant sur le contrat de réservation de zone du 22 avril 2014



Se fondant sur les dispositions des articles 564 et 910-4 du code de procédure civile, les sociétés intimées concluent à l'irrecevabilité des demandes de nullité, et subsidiairement, de résiliation, du contrat de réservation de zone du 22 avril 2014, au motif qu'elles sont nouvelles en appel et qu'elles n'ont été présentées qu'aux termes des conclusions n°3 des appelants, notifiées le 9 décembre 2025.



Elles font valoir que ces demandes de nullité, et subsidiairement de résiliation, du contrat de réservation de zone, n'avaient pas été présentées en première instance, qu'elles se rapportent à un contrat conclu il y a plus de onze ans, et affirment qu'elles sont également irrecevables pour cause de prescription.

Elles ajoutent que ces demandes ne tendent pas aux mêmes fins que la demande indemnitaire formée à hauteur des sommes payées en application du contrat de réservation par la société Fitleaness, laquelle n'est d'ailleurs pas partie à ce contrat puisqu'elle n'a été constituée que le 22 mai 2015.

En tout état de cause, elles considèrent qu'elles se heurtent au principe de concentration des demandes posé par l'article 910-4 du code de procédure civile.



La société Fitleaness, M. [H], la société [Y] et la SELARL [P] [V], ès qualités, objectent que les demandes de nullité, et subsidiairement, de résiliation, du contrat de réservation de zone du 22 avril 2014, ne sont pas nouvelles car elles tendent aux mêmes fins que celles formulées dans les premières conclusions et qu'elles sont une réponse aux conclusions adverses qui demandent l'exécution d'un contrat frappé de nullité.

Ils affirment que la demande de nullité du contrat était 'virtuellement comprise dans les premières écritures d'appel' et qu'elle échappe aux dispositions de l'article 910-4 du code de procédure civile, la demande de restitution de la somme de 44 000 euros étant une conséquence de la nullité du contrat. 

Ils ajoutent que l'action en responsabilité civile qu'ils ont engagée a interrompu la prescription de l'action en nullité du contrat de réservation, l'interruption de la prescription s'étendant d'une action à une autre lorsque les deux actions, bien qu'ayant une cause distincte, tendent à un seul et même but.

Ils soutiennent enfin que leurs demandes sont recevables en application de l'article 566 du code de procédure civile, étant l'accessoire, la conséquence ou le complément nécessaire de leurs demandes de dommages-intérêts.



L'article 910-4 du code de procédure civile, dans sa rédaction issue du décret n°2017-891 du 6 mai 2017, énonce qu'« à peine d'irrecevabilité, relevée d'office, les parties doivent présenter, dès leurs premières conclusions mentionnées aux articles 905-2 et 908 à 910, l'ensemble de leurs prétentions sur le fond. L'irrecevabilité peut également être invoquée par la partie contre laquelle sont formées les prétentions ultérieures.

Néanmoins, et sans préjudice de l'alinéa 2 de l'article 802, demeurent recevables, dans les limites des chefs de jugements critiqués, les prétentions destinées à répliquer aux conclusions et pièces adverses ou à faire juger les questions nées postérieurement aux premières conclusions, de l'intervention d'un tiers ou de la survenance ou de la révélation d'un fait.»



La demande formée par les appelants dans leurs écritures n°3 notifiées le 8 décembre 2025, soit huit jours avant la clôture annoncée de la procédure, tendant à voir prononcer la nullité, et subsidiairement la résiliation du contrat de réservation de zone conclu le 22 avril 2014, n'avait pas été formée dans leurs premières écritures notifiées en application de l'article 908 du code de procédure civile, le 29 janvier 2020.

L'article 954 du code de procédure civile exige que les prétentions des parties soient récapitulées dans le dispositif de leurs conclusions et qu'elles soient expressément formulées, ce qui exclut qu'une demande de nullité d'un contrat soit virtuellement comprise dans une demande de restitution d'un droit d'entrée, comme le soutiennent à tort les appelants.

La demande aux fins de nullité, ou subsidiairement de résiliation du contrat de réservation de zone, n'est pas destinée à répliquer aux dernières conclusions des sociétés intimées, notifiées le 13 novembre 2025, qui ne comportaient aucun nouveau moyen relatif à ce contrat, étant observé qu'aux termes de conclusions antérieures, les intimées avaient déjà relevé que la cour n'était saisie d'aucune prétention relative à ce premier contrat.Enfin, les appelants ne prétendent pas que cette demande est destinée à faire juger une question née postérieurement aux premières conclusions, née de l'intervention d'un tiers ou de la survenance ou de la révélation d'un fait.



En conséquence, et par application de l'article 910-4 susvisé, la demande de la société Fitleaness, M. [H], la société [Y] et la SELARL [P] [V], ès qualités, aux fins de voir annuler, et subsidiairement résilier le contrat conclu le 22 avril 2014, qui n'avait pas été présentée dans leurs premières conclusions, sera déclarée irrecevable.



Sur la recevabilité des demandes formées par M. [H], à titre personnel 



Les sociétés Fitnessea Développement, Fitnessea Group, la SELARL AJ UP, ès qualités, et la SELARLU [N], ès qualités, concluent à l'irrecevabilité des demandes formées par M. [H] aux fins d'être garanti de ses engagements de caution auprès de la Société Générale et indemnisé de son préjudice moral à hauteur de 20 000 euros, au motif que celui-ci n'est intervenu à la procédure qu'en qualité de gérant de la société Fitleaness, et non à titre personnel, ce qui résulte tant du jugement que des conclusions de première instance.

Elles prétendent que, n'étant pas partie à l'instance à titre personnel mais en qualité de gérant de la société Fitleaness, c'est la société qui est seule partie à la procédure et qui est irrecevable à former des demandes pour M. [H] à titre personnel.



Les appelants répliquent que le fait que M. [H] intervienne en qualité de gérant de la société Fitleaness ne change rien dès lors qu'il forme une demande personnelle, qui ne peut se confondre avec celle formée par la société.

Ils ajoutent que si la mention de sa qualité de gérant est un sujet de controverse, il ne pourrait s'agir que d'une question de pure forme, et qu'il est normal qu'il figure au procès en sa qualité de gérant de la société, puisque c'est sa profession.



Il résulte tant du jugement déféré que de la déclaration d'appel, mais également des premières conclusions notifiées par les appelants le 29 janvier 2020, que M. [Z] [H] agit en qualité de gérant de la société Fitleaness et non en son nom personnel.

A ce titre, il est irrecevable à solliciter l'indemnisation de préjudices qui lui sont personnels, s'agissant à la fois des sommes dont il est redevable en qualité de caution, préjudice qui n'est d'ailleurs pas chiffré dans le dispositif des écritures des appelants, mais également de son préjudice moral.

Ses demandes indemnitaires seront ainsi déclarées irrecevables, rectifiant l'omission de statuer des premiers juges.



Sur la demande de nullité du contrat de franchise conclu le 2 juin 2015



Pour conclure à l'infirmation du jugement qui les a déboutés de leur demande tendant à voir prononcer la nullité du contrat de franchise pour dol, la société Fitleaness, M. [H], la société [Y] et la SELARL [P] [V], ès qualités, arguent du non respect des dispositions d'ordre public de l'article L.330-3 du code de commerce qui imposent au franchiseur de remettre au franchisé un document d'information précontractuel ( DIP ) contenant des informations déterminantes de son consentement.

Ils soutiennent que le fait pour le franchiseur de ne pas avoir satisfait à cette obligation lui interdit de reprocher au franchisé de ne pas s'être lui-même renseigné et reprochent à la société Fitnessea d'avoir volontairement dissimulé des informations essentielles à M. [H].



Ils font valoir que M. [H] a signé le contrat de réservation et versé 44 000 euros le 22 avril 2014 sans avoir reçu de document d'information précontractuel préalable ni bénéficié du délai de réflexion de vingt jours.

Ils ajoutent que la société Fitnessea ne peut leur opposer que le contrat de réservation comporte une clause de style énonçant que le signataire a eu communication depuis vingt jours au moins du DIP, cette stipulation ne pouvant tenir lieu de présomption irréfragable de la remise du document, en relevant que le DIP que la société Fitnessea produit, daté de juin 2014 alors que le contrat de réservation a été signé le 22 avril 2014, n'est ni paraphé ni signé.



Selon l'article L. 330-3 du code de commerce, « Toute personne qui met à la disposition d'une autre personne un nom commercial, une marque ou une enseigne, en exigeant d'elle un engagement d'exclusivité ou de quasi-exclusivité pour l'exercice de son activité, est tenue, préalablement à la signature de tout contrat conclu dans l'intérêt commun des deux parties, de fournir à l'autre partie un document donnant des informations sincères, qui lui permette de s'engager en connaissance de cause.

Ce document, dont le contenu est fixé par décret, précise notamment, l'ancienneté et l'expérience de l'entreprise, l'état et les perspectives de développement du marché concerné, l'importance du réseau d'exploitants, la durée, les conditions de renouvellement, de résiliation et de cession du contrat ainsi que le champ des exclusivités.

Lorsque le versement d'une somme est exigé préalablement à la signature du contrat mentionné ci-dessus, notamment pour obtenir la réservation d'une zone, les prestations assurées en contrepartie de cette somme sont précisées par écrit, ainsi que les obligations réciproques des parties en cas de dédit.

Le document prévu au premier alinéa ainsi que le projet de contrat sont communiqués vingt jours minimum avant la signature du contrat, ou, le cas échéant, avant le versement de la somme mentionnée à l'alinéa précédent. »



Les appelants se plaignent de l'absence de remise de DIP lors de la signature du contrat de réservation du 22 avril 2014.

Or, il est rappelé que la demande d'annulation de ce contrat a été déclarée irrecevable.

D'autre part, l'absence de remise d'un document d'information précontractuel vingt jours avant la signature du contrat de réservation n'est pas de nature à vicier le consentement du signataire du contrat de franchise du 2 juin 2015, alors que, comme le démontrent les sociétés intimées, un DIP daté et signé par M. [H] lui a été remis le 26 février 2015 ( pièce n°25 des intimées), soit plus de trois mois avant la signature du contrat de franchise, ce qui lui laissait tout le temps nécessaire pour conduire ses propres diligences et confirmer son engagement pris lors de la signature du contrat de réservation.



Le délai de vingt jours ayant été respecté, aucun vice du consentement n'est caractérisé à ce titre.



Les appelants reprochent en second lieu au franchiseur d'avoir dissimulé à M. [H] des informations déterminantes de son consentement, en violation de l'article R. 330-1 du code de commerce.



Ils affirment que le DIP remis au franchisé était particulièrement succint, incomplet et trompeur s'agissant des informations requises par la loi sur le parcours professionnel de M. [K], dirigeant de la société Fitnessea, lequel a dissimulé sciemment des informations négatives sur son parcours, et notamment sur le redressement judiciaire de trois de ses sociétés, prononcé en 2005, en précisant que la découverte de ce mensonge, a posteriori, a anéanti totalement le lien de confiance nécessaire à l'expression d'un consentement non vicié, alors que le contrat de franchise est basé sur la confiance légitime que le franchisé accorde à son franchiseur.



Ils considèrent que c'est à tort que le tribunal a jugé que la société Fitnessea n'était pas tenue de communiquer des informations portant sur une période antérieure aux cinq années précédant la signature du contrat, alors que l'article 1112-1 du code civil énonce que doit être communiquée toute information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre, et notamment les informations ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, ce qui est le cas du parcours du dirigeant.

Ils ajoutent que, s'agissant d'une dissimulation volontaire, la société Fintnessea ne peut pas se prévaloir de la limite prévue par l'article D.330 du code de commerce, M. [K] s'étant d'ailleurs affranchi de cette limite en faisant état de son parcours depuis 1979.

Ils considèrent que le dol est ainsi caractérisé au regard des dispositions de l'article L.330-3 mais également de l'article 1116 du code civil.



L'obligation d'information incombant au franchiseur en application de l'article L.330-3 du code de commerce est une obligation de moyen.



L'article R.330-3 du code de commerce précise que « Le document prévu au premier alinéa de l'article L. 330-3 contient les informations suivantes :

1o L'adresse du siège de l'entreprise et la nature de ses activités avec l'indication de sa forme juridique et de l'identité du chef d'entreprise s'il s'agit d'une personne physique ou des dirigeants s'il s'agit d'une personne morale; le cas échéant, le montant du capital;

2o Les mentions visées aux 1 et 2 de l'article R. 123-237 (Abrogé par Décr. n° 2022-1014 du 19 juill. 2022, art. 6, à compter du 1er janv. 2023) «ou le numéro d'inscription au répertoire des métiers» ainsi que la date et le numéro d'enregistrement ou du dépôt de la marque et, dans le cas où la marque qui doit faire l'objet du contrat a été acquise à la suite d'une cession ou d'une licence, la date et le numéro de l'inscription correspondante au registre national des marques avec, pour les contrats de licence, l'indication de la durée pour laquelle la licence a été consentie;

3o La ou les domiciliations bancaires de l'entreprise. Cette information peut être limitée aux cinq principales domiciliations bancaires;

4o La date de la création de l'entreprise avec un rappel des principales étapes de son évolution, y compris celle du réseau d'exploitants, s'il y a lieu, ainsi que toutes indications permettant d'apprécier l'expérience professionnelle acquise par l'exploitant ou par les dirigeants.

Les informations mentionnées à l'alinéa précédent peuvent ne porter que sur les cinq dernières années qui précèdent celle de la remise du document. Elles doivent être complétées par une présentation de l'état général et local du marché des produits ou services devant faire l'objet du contrat et des perspectives de développement de ce marché.

(Décr. no 2009-557 du 19 mai 2009, art. 4) «Doivent être annexés à cette partie du document les comptes annuels des deux derniers exercices ou, pour les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les rapports établis au titre des deux derniers exercices en application du (Décr. no 2023-1394 du 30 déc. 2023, art. 19, en vigueur le 1er janv. 2024) «VI [ancienne rédaction: III]» de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier;

5o Une présentation du réseau d'exploitants qui comporte:

a) La liste des entreprises qui en font partie avec l'indication pour chacune d'elles du mode d'exploitation convenu;

b) L'adresse des entreprises établies en France avec lesquelles la personne qui propose le contrat est liée par des contrats de même nature que celui dont la conclusion est envisagée; la date de conclusion ou de renouvellement de ces contrats est précisée;

Lorsque le réseau compte plus de cinquante exploitants, les informations mentionnées à l'alinéa précédent ne sont exigées que pour les cinquante entreprises les plus proches du lieu de l'exploitation envisagée;

c) Le nombre d'entreprises qui, étant liées au réseau par des contrats de même nature que celui dont la conclusion est envisagée, ont cessé de faire partie du réseau au cours de l'année précédant celle de la délivrance du document. Le document précise si le contrat est venu à expiration ou s'il a été résilié ou annulé;

d) S'il y a lieu, la présence, dans la zone d'activité de l'implantation prévue par le contrat proposé, de tout établissement dans lequel sont offerts, avec l'accord exprès de la personne qui propose le contrat, les produits ou services faisant l'objet de celui-ci;

6o L'indication de la durée du contrat proposé, des conditions de renouvellement, de résiliation et de cession, ainsi que le champ des exclusivités.

Le document précise, en outre, la nature et le montant des dépenses et investissements spécifiques à l'enseigne ou à la marque que la personne destinataire du projet de contrat engage avant de commencer l'exploitation. »



Le document signé et remis à M. [H] comportait en son article 4, intitulé historique du réseau, des informations sur le parcours professionnel de M. [K], professeur de sport depuis 1979 ayant racheté son premier club en 1997 et créé l'enseigne Body Sculpt à [Localité 8] en 1999, puis lancé le concept L'Appart health and fitness en 2007, se développant aujourd'hui sous le nom officiel de l'Appart Fitness, le premier site pilote étant installé [Adresse 5] à [Localité 10] en 2007.



L'article R.330-1 susvisé disposant que les informations sur l'expérience professionnelle et l'évolution de l'entreprise peut ne porter que sur les cinq dernières années, le franchiseur n'était pas tenu de mentionner les procédures collectives invoquées par les appelants, qui concernent d'autres sociétés que la société Fitnessea Group et qui ont été ouvertes en 2005, soit dix ans avant la signature du contrat de franchise.

En outre, les appelants ne justifient par aucun élément objectif sérieux que M. [H] n'aurait pas contracté s'il avait su que trois sociétés dirigées par M. [K] avaient été placées en redressement judiciaire plus de dix années auparavant, alors que le réseau l'Appart Fitness ne connaissait aucune difficulté financière à la date de signature du contrat.

C'est donc à bon droit que le tribunal a retenu que l'absence de mention de ces procédures anciennes dans le DIP, dont M. [H] avait pu par ailleurs avoir connaisssance du fait de leur publication au Bodacc, ne caractérisait pas une dissimulation volontaire d'informations déterminantes de son consentement constitutive d'un dol au sens de l'article 1116 du code civil, étant rappelé que les dispositions de l'article 1112-1 du code civil dont se prévalent les appelants n'étaient pas applicables lors de la signature du contrat de franchise.



Les appelants font également valoir que la présentation du marché du fitness et ses perspectives de développement et la présentation de l'état du marché local dans le DIP par la société Fitnessea Group a totalement occulté l'existence de clubs low cost et la concurrence spécifique des équipements publics à [Localité 1], trompant le franchisé sur la réalité de la concurrence et sur la viabilité d'un concept qualifié de haut de gamme.

Ils rappellent que l'article L.330-1 impose au franchiseur de présenter l'état du marché local et national et de préciser ses perspectives de développement, l'étude de marché étant un élément essentiel et déterminant du consentement du franchisé, et ils affirment que dans le DIP, la société Fitnessea a présenté l'état du marché national du fitness, qui devait doubler dans les dix prochaines années, sans donner d'informations sur l'impact du low cost.

Ils considèrent que le fait de répertorier les salles de sport présentes dans une ville ne correspond pas à une présentation sérieuse du marché local et de ses perspectives de développement, les autres concurrents, notamment publics, mais également les coachs sportifs n'étant pas recensés, alors que le marché de [Localité 1] est un marché spécifique qui comporte un très grand nombre d'équipements sportifs, et ils affirment que le franchiseur aurait dû informer M. [H] que le phénomène des salles low cost avait totalement remodelé le marché.

Ils estiment que le franchiseur a dissimulé sciemment cette information essentielle, refusant de considérer les clubs Basic Fit comme des concurrents, pour éluder la réalité de la concurrence.



L'article R.330-1 susvisé énonce que les informations relatives à la création de l'entreprise et à son évolution sont complétées par une présentation de l'état général et local du marché des produits ou services devant faire l'objet du contrat et des perspectives de développement de ce marché.



Le DIP remis à M. [H] mentionne, qu'alors qu'en Europe le marché du fitness est à son apogée, le marché français est encore en retrait, la France commençant à suivre la tendance de ses voisins européens et à développer son marché qui devrait doubler dans les dix prochaines années. Il précise que le marché français du fitness est constitué majoritairement de clubs indépendants mais que les concepts de clubs en franchise s'imposent petit à petit, la plupart des réseaux de franchise ayant vu le jour dans les années 2000, et le document présente l'ensemble des clubs du réseau en page 4. Le DIP renvoie également à un 'dossier d'état des lieux du marché local mapping + liste détaillée des clubs existants sur la zone d'implantation du franchisé'.



Or, ainsi que le rappellent les sociétés intimées, l'état du marché local prévu par l'article R.330-1 susvisé, qui ne comporte que des données brutes sur l'offre et la demande du marché, se distingue d'une étude de marché qui comporte une analyse de ces données, laquelle ne relève pas des informations que le franchiseur est tenu de communiquer au franchisé.

Une liste détaillée des clubs existants sur la zone d'implantation du franchisé a bien été remise à M. [H], qui a également été informé, par courriel du 11 février 2015, de l'ouverture en février 2015 d'un club sous l'enseigne Basic Fit, à [Localité 1], rajouté à la liste existante, ce qui correspond à un état local personnalisé du marché, mentionnant explicitement l'implantation des salles concurrentes.

L'impact des clubs low cost sur le marché local du fitness relevait ainsi d'une étude de marché, incombant au franchisé, et non de l'information sur l'état du marché local prévue par l'article R.330-1.



Le tribunal a donc pu justement retenir que la société Fitnessea Group a satisfait à son obligation d'information sur l'état général et local du marché du fitness et qu'aucune dissimulation volontaire d'informations déterminantes constitutive d'un dol n'était caractérisée à ce titre.



Enfin, les appelants prétendent que la présentation de la situation financière de la société Fitnessea Group dans le DIP n'était ni sincère ni transparente, les comptes présentés reposant sur une consolidation artificielle sur quatorze mois et une valorisation excessive de filiales pourtant déficitaires, et la société Fitnessea ayant des fonds propres négatifs de plus de 500 000 euros et un résultat négatif de près de 8 millions d'euros.

Ils ajoutent que les comptes d'exploitation prévisionnels établis par le franchiseur étaient erronés, le chiffre d'affaires annoncé étant surévalué tout comme le résultat, seuls 1 371 801 euros HT de chiffre d'affaires étant réalisé sur trois ans, contre 2 670 078 euros prévus, soit un écart de 51,37 % par rapport au prévisionnel.

Ils soulignent que les prévisionnels ont été établis par le directeur financier du franchiseur et non par l'expert-comptable du franchisé qui n'était pas encore mandaté, et que les prévisions ont été établies sur dix-sept mois d'activité alors que le franchiseur savait que le chiffre d'affaires serait réalisé sur douze mois. 

Ils affirment que les prévisionnels grossièrement erronés ont trompé le franchisé, novice sur le marché des salles de sport, sur la rentabilité de la franchise et ses perspectives économiques réelles, ce qui a vicié son consentement.



L'article R.330-1 6° du code de commerce exige que le DIP précise