Trib. de Commerce · 7ème chambre — 15 janvier 2025

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 15 JANVIER 2025 7ème CHAMBRE

SA AREVA et SASU AREVA NP N° RG: 2024L03624 et 2024L03625 / 2024C00094 et 2024C00095

DEMANDEURS

SA AREVA [Adresse 1] comparant par Mes [E] [I], [J] [L] et [M] [U], Cabinet BREDIN PRAT [Adresse 2]

SASU AREVA NP [Adresse 1] comparant par Mes [E] [I], [J] [L] et [M] [U], Cabinet BREDIN PRAT [Adresse 2]

DEFENDEURS

AREVA GMBH PAUL GOSSEN STRASSE [Localité 1] ALLEMAGNE comparant par Mes [E] [I], [J] [L] et [M] [U], Cabinet BREDIN PRAT [Adresse 2]

SIEMENS

AKTIENGESELLSCHAFT [Localité 2] ALLEMAGNE comparant par Me Martin GUERMONPREZ [Adresse 3]

[Adresse 4] FINLANDE comparant par Me Céline DOMENGET-MORIN [Adresse 5]

M. [G] [R] [Adresse 1] comparant en personne

SCP B.T.S.G. mission conduite par Me Marc SENECHAL [Adresse 6] comparant en personne

En présence de :

M. Philippe BRAIDY, président directeur général AREVA SA et président AREVA SP

M. [R] [G], représentant des salariés AREVA SA

M. [S] [V], directeur des ressources humaines AREVA SA

M. [D] [K], contrôleur financier AREVA SA

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Bernard NEUVIALE, président, M. Jean-Michel TREHET, juge M. Lionel JOURDAIN, juge M. Pascal AZNAR, juge Mme Isabel VIGIER, juge assistés de Me Pauline MODAT, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

Mme Anne-Gaëlle MARTIN, substitut du procureur de la République,

DEBATS

Audience du 7 janvier 2025 : l'affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort, délibérée par M. Bernard NEUVIALE, président, M. Jean-Michel TREHET, juge M. Lionel JOURDAIN, juge Prononcée publiquement par M. Bernard NEUVIALE, président, M. Jean-Michel TREHET, juge M. Lionel JOURDAIN, juge M. Pascal AZNAR, juge Mme Isabel VIGIER, juge assistés de Me Pauline MODAT, greffier.

JUGEMENT D'HOMOLOGATION D'UN PROTOCOLE DE CONCILIATION

SA AREVA et SAS AREVA NP N°RG : 2024006302 et 2024006303

APRES EN AVOIR DELIBERE,

Par deux ordonnances du 20 novembre 2024, sur requêtes de AREVA SA et de la SAS AREVA NP, le Président du tribunal de commerce de Nanterre a désigné Maître [N] [Y], mandataire judiciaire, en qualité de conciliateur, dans le cadre de l'article L. 611-7 du code de commerce. La mission confiée au Conciliateur consiste à assister AREVA SA et AREVA NP dans la finalisation de ses discussions avec TVO et SIEMENS et l'établissement de toute documentation contractuelle sur la base des principes directeurs convenus dans le term-sheet signé le 28 octobre 2024 et le cas échéant, dans la recherche de toute mesure ou solution de nature à assurer sa pérennité financière.

Par requête du 13 décembre 2024, AREVA SA et AREVA NP demandent au tribunal de :

Vu les articles L. 611-8 II, L. 611-8 III et suivants et R. 611-40 et suivants du code de commerce,
 * déclarer recevable la présente requête ;
 * donner acte de la renonciation par les parties au Protocole au bénéfice du délai de convocation et de leur présentation ou représentation spontanée à l'audience d'homologation ;
 * donner acte que :
 * les Requérantes ne sont pas en état de cessation des paiements ;
 * les termes du protocole sont de nature à assurer la pérennité de l'activité des Requérantes ;
 * les termes du protocole ne portent pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires ;
 * constater en conséquence que les conditions prévues par l'article L. 611-8, Il du code de commerce sont réunies ;
 * homologuer en conséquence le protocole et ses annexes ;
 * donner force exécutoire au protocole et ses annexes ;
 * désigner la SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [N] [Y] en qualité de mandataire à l'exécution de l'accord en vertu de l'article L. 611-8, III du code de commerce ;
 * mettre fin à la procédure de conciliation.

A l'audience en chambre du conseil, tenue le 7 janvier 2025 hors la présence du public, sont présents et représentés, les requérantes AREVA SA et AREVA NP, AREVA GMBH, le représentant des salariés d'AREVA SA, le directeur des ressources humaines d'AREVA SA, la responsable comptabilité d'AREVA SA, la société de droit finlandais TVO et la société de droit allemand SIEMENS.

Participent également à l'audience Maître [N] [Y], ès qualités de conciliateur et le procureur de la République,

Maître [N] [Y] rappelle au tribunal l'historique de la restructuration d'AREVA SA et d'AREVA NP, les difficultés rencontrées et les conditions dans lesquelles l'accord est intervenu et en a expliqué le contenu.

Ainsi un protocole de conciliation a été signé le 13 décembre 2024 entre les sociétés de droit français AREVA SA et AREVA NP, la société de droit allemand AREVA GMBH, la société de droit allemand SIEMENS AKTIENGESELLSCHAFT et la société de droit finlandais TEOLLISUUDEN VOIMA OYJ sous l'égide de Maître [N] [Y] ès qualités de conciliateur.

Par ce protocole, AREVA SA, AREVA NP, AREVA GMBH et SIEMENS, constructeur, ainsi que TVO, cocontractant, aménagent les modalités de finalisation du projet OL3 et de règlement des litiges relatifs au projet OL3 initialement prévus aux termes de l'Accord Transactionnel Global, de l'Avenant à l'Accord Transactionnel Global et des protocoles de conciliation des 9 mars 2018 et 2 juin 2021, en prévoyant notamment :
 * la détermination des modalités de paiement et la répartition entre Siemens et AREVA SA, AREVA NP et AREVA GMBH des montants dus à TVO à raison du retard dans la livraison provisoire de la centrale OL3 (compensation additionnelle);
 * une modification de certaines dispositions concernant la Fiducie OL3 et la Fiducie Performance ;
 * un accord transactionnel sur le montant et les modalités de paiement des pénalités contractuelles forfaitaires à raison des défauts de performance de la centrale OL3, payables intégralement par Siemens;
 * un accord concernant la détermination du montant de la garantie bancaire devant être produite par SIEMENS à TVO au titre du Contrat OL3 pour la période de garantie étendue, devant intervenir avant FTO ;
 * la conclusion d'un accord transactionnel afin de transiger sur le montant et les modalités de paiement des pénalités contractuelles forfaitaires outre la réalisation par le Fournisseur (i.e. AREVA NP, AREVA GmbH et Siemens) de certaines actions de réparation et de remédiation.

Sur ce,

Attendu que, selon les dispositions L. 611-8 II du code de commerce, il appartient au tribunal, avant de procéder à l'homologation du protocole de conciliation présenté, de vérifier que les conditions suivantes ont été respectées :
 * le débiteur n'est pas en état de cessation des paiements ou l'accord y met fin ;
 * les termes de l'accord sont de nature à assurer la pérennité de l'activité de l'entreprise ;
 * l'accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires.

Sur l'absence d'état de cessation des paiements d'AREVA SA et AREVA NP :

Attendu que les sociétés requérantes attestent dans leur requête en date du 13 décembre 2024 qu'elles ne sont pas en état de cessation des paiements à la date de conclusion du protocole de conciliation le 13 décembre 2024,

Qu'à l'audience du 7 janvier 2025, elles réitèrent cette déclaration devant le tribunal et en présence du représentant du parquet,

Attendu qu'AREVA SA et AREVA NP versent aux débats des états et prévisions de trésorerie à l'appui de leurs déclarations, dont il ressort, après un examen attentif, que les deux sociétés ne sont pas en état de cessation des paiements,

En conséquence, le tribunal constatera que la première condition prévue à l'article L. 611-8 II du code de commerce est satisfaite,

Sur la constatation que les termes de l'accord sont de nature à assurer la pérennité de l'activité des entreprises concernées :

Attendu que le protocole de conciliation prévoit notamment un second « avenant » à l'accord transactionnel global conclu entre AREVA SA, AREVA NP, AREVA GMBH et TVO, dans le cadre des précédents accords de conciliation des 9 mars 2018 et 2 juin 2021 homologués par jugement du tribunal de céans des 14 mars 2018 et 18 juin 2021, aménageant ainsi dans des termes et conditions raisonnables pour AREVA SA et AREVA NP les modalités de finalisation du projet OL3 et de règlement des litiges relatifs au projet OL3,

Que les termes du protocole (i) déterminent et répartissent entre Siemens et AREVA SA, AREVA NP, AREVA GMBH les montants dus à TVO à raison du retard dans la livraison provisoire de la centrale OL3, et de leur paiement à TVO (par le biais de la Fiducie Performance s'agissant de la part revenant à AREVA SA, AREVA NP, AREVA GMBH), (ii) permettent d'aboutir à un accord sur le montant et les modalités de paiement des pénalités contractuelles forfaitaires à raison des défauts de performance de la centrale OL3, payables intégralement par Siemens et (iii) permettent d'aboutir à un accord sur la détermination (x) du montant des pénalités contractuelles forfaitaires par période d'indisponibilité de la centrale OL3, et (y) l'indisponibilité liée au premier arrêt de tranche pour rechargement de la Centrale OL3,

Que le financement des termes de l'accord est conforté par le réapprovisionnement de la Fiducie OL3 (i) par Siemens (au nom des entité Areva, à titre de paiement de l'indemnité transactionnelle due au titre de l'Accord Bilatéral et en règlement de toutes les réclamations mutuelles entre les entités Areva et Siemens visées dans l'Accord Bilatéral) et (ii) par AREVA SA (moins le paiement déjà effectué par TVO à la Fiducie OL3

au titre du Fuel Contract) et des réaffectations ou réallocations des sommes excédentaires entre la Fiducie OL3 et la Fiducie Performance,

Que les sociétés requérantes versent aux débats leurs prévisions de trésorerie dont il ressort à la fois que des provisions déterminées de manière prudente et raisonnable ont été constituées relativement aux risques liés aux litiges en cours dans la trajectoire financière d'AREVA SA et que l'exécution du protocole permettra à AREVA SA et AREVA NP d'assurer la poursuite de leurs activités respectives telles qu'elles résultent des précédentes restructurations,

En conséquence, le tribunal constatera que la seconde condition prévue à l'article L. 611-8 II du code de commerce est satisfaite,

Sur l'absence d'atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires :

Attendu qu'en ce qu'il met fin à des difficultés importantes d'AREVA SA et AREVA NP dont il est de l'intérêt des créanciers (et notamment des fournisseurs) qu'elles soient résolues et permet à AREVA SA et AREVA NP de poursuivre leurs activités, le protocole de conciliation est de nature à conforter la situation de l'ensemble des créanciers et cocontractants d'AREVA SA et AREVA NP et permet d'assurer le règlement des sommes dues aux autres créanciers d'AREVA en contribuant à la poursuite de son activité sous réserve de la bonne réalisation des hypothèses retenues,

Que dans ces conditions, le présent protocole ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers nonsignataires,

Sur l'homologation du protocole de conciliation :

Attendu que le tribunal constate que les trois conditions nécessaires à l'homologation du protocole de conciliation telles qu'imposées par l'article L. 611-8 du code de commerce sont réunies,

Attendu que Maître [N] [Y], ès qualités de conciliateur, est favorable à l'homologation du protocole de conciliation,

Attendu que le représentant des salariés de la SA AREVA se déclare favorable à l'homologation du protocole de conciliation,

Le Ministère Public constate que les conditions légales paraissent remplies et requiert l'homologation du protocole de conciliation conclu le 13 décembre 2024,

En conséquence, le tribunal prononcera l'homologation du protocole de conciliation conclu le 13 décembre 2024 entre les parties,

Sur la désignation du mandataire à l'exécution de l'accord de conciliation :

Attendu qu'AREVA SA et AREVA NP, selon le protocole de conciliation conclu le 13 décembre 2024, demandent au tribunal de désigner Maître [N] [Y], en qualité de mandataire à l'exécution de l'accord de conciliation,

Que le tribunal, par application des dispositions L. 611-8 III du code de commerce désignera Maître [N] [Y], en qualité de mandataire à l'exécution de l'accord de conciliation conclu le 13 décembre 2024 et ce pour la durée de son exécution,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire, rendu en premier ressort, le procureur de la République représenté par Mme [X] [F] ayant été entendu en son avis, Vu les articles L. 611-8 et L. 611-10 du code de commerce, Vu la requête en date du 13 décembre 2024,
 * Homologue le protocole de conciliation conclu entre la société anonyme AREVA SA, la société par actions simplifiée AREVA NP, la société de droit allemand AREVA GMBH, la société de droit allemand SIEMENS AKTIENGESELLSCHAFT et la société de droit finlandais TEOLLISUUDEN VOIMA OYJ, et lui donne force exécutoire ;
 * Dit que cette homologation met fin à la procédure de conciliation ;
 * Met fin à la mission du conciliateur de Maître [N] [Y], mandataire judiciaire et le désigne en tant que mandataire à l'exécution de l'accord de conciliation homologué avec pour mission de :
 * veiller à la bonne exécution des engagements souscrits aux termes du Protocole et présenter sans délai un rapport au Président du tribunal des activités économiques de Nanterre en cas d'obstacle dans l'exécution de leur mission ;
 * veiller à l'organisation sous son égide des réunions entre les Parties dans le cadre des réunions de revoir ;
 * exercer son rôle de médiateur afin d'aider les Parties dans la résolution amiable de toute difficulté liée à la validité, l'interprétation ou la mise en œuvre du Protocole ;
 * informer le tribunal de l'exécution de leur mission et de toute difficulté pouvant apparaître ; et ce pendant toute la durée d'exécution du protocole.
 * Fixe les honoraires du mandataire à l'exécution de l'accord conformément à la convention d'honoraires du 9 décembre 2024 conclue entre AREVA SA et AREVA NP et Maître [N] [Y] dans le respect de l'article R. 611-47 du code de commerce, étant précisé que les honoraires seront à la charge des sociétés AREVA SA et AREVA NP et arrêtés par ordonnance, sur requête dûment justifiée, émise par le mandataire à l'exécution de l'accord et approuvée par AREVA SA et AREVA NP,

Dit que la publicité de ce jugement sera effectuée sans délai, nonobstant toute voie de recours, selon les dispositions L. 611-10 du code de commerce ;

Laisse les dépens à la charge solidaire de la société anonyme AREVA SA et de la société par actions simplifiée AREVA NP ;

Liquide les dépends à recouvrer par le greffe à la somme de 239,36 € dont TVA 37,23 €, outre les frais liés à la publication de l'avis du jugement d'homologation dans les journaux d'annonces légales ;

Prononcé publiquement par mise à disposition du greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par le président en délibéré et le greffier.