Trib. de Commerce · Audience deuxième et troisième chambres (plaidoiries contentieux général) — 11 avril 2025

Tribunal des activités économiques d'Avignon Troisième chambre Au nom du peuple français

Jugement du 11/04/2025

Numéro d'inscription au répertoire général : 2022 010578

Demandeur(s):
[O] [E]
[Adresse 1]
[Adresse 2]
[Localité 1]

Représentant(s) : Me Mickaël CHEMLA (DENIAU-AVOCATS)/AIX-EN[Localité 2]
Me Fabrice SROGOSZ/[Localité 3]
Défendeur(s) : LUBERON TECHNOLOGIES LABO (SARL)
[Adresse 3]
[Localité 4]
[H] [P]
[Adresse 4]
[Localité 4]
Représentant(s) : Me Geneviève ROIG (AXIO AVOCATS ASSOCIES)/[Localité 3]
Me Fabrice BABOIN (PVB AVOCATS)/[Localité 5]
Me Geneviève ROIG (AXIO AVOCATS ASSOCIES)/[Localité 3]
Me Fabrice BABOIN (PVB AVOCATS)/[Localité 5]
Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :
Président d'audience :
Juges : Philippe BARDIN
Bernard TEYSSONNIERES
Jacqueline MARINETTI
Greffier lors des débats : Arnaud GASQUE
Débats à l'audience publique du 10/01/2025

Dépens de greffe liquidés à la somme de 80,30 euros TTC

Exposé du litige

Suivant jugement du 5 juillet 2024 auquel il convient de se référer pour l'exposé du litige et des motifs, ce tribunal a rejeté la demande de nullité de l'assignation et a jugé Monsieur [O] [E] recevable en sa demande.

Il a ordonné la réouverture des débats avec demande de production des pièces suivantes :
 * De la part de Monsieur [O] [E] :
 * L'acte de procuration signé par Monsieur [O] [E] devant notaire le 23 octobre 2014,
 * De la part de Monsieur [H] [P] et la société LUBERON TECHNOLOGIES LABO :
 * Le procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société AMAR LA TIERRA, du 22 octobre 2014,
 * L'acte de cession des parts de la société AMAR LA TIERRA par la société LUTETIE,
 * Les statuts mis à jour de la société AMAR LA TIERRA à la suite des opérations intervenues en 2014 et 2015,
 * Le justificatif du paiement à Monsieur [E] du prix de cession de ses parts de la société AMAR LA TIERRA.

Enfin, ce tribunal a enjoint à Monsieur [H] [P] et à la société LUBERON TECHNOLOGIES LABO de conclure sur la demande de remboursement de compte courant d'associé.

C'est dans ces circonstances que l'affaire est appelée et retenue à l'audience de réouverture des débats du 10 janvier 2025, à laquelle Monsieur [O] [E] produit l'acte authentique de procuration qu'il a signé le 23 octobre 2014.

Au soutien de ses conclusions n°1, il demande au tribunal de :

In limine litis :
 * Juger l'action en responsabilité délictuelle pour dol introduite contre la société LUBERON TECHNOLOGIES LABO et l'action en responsabilité contractuelle à l'encontre de Monsieur [P] recevables,
 * Rejeter la demande de nullité de l'assignation,
 * Rejeter la demande de prescription des actions,

Sur le fond,

Sur le fondement des articles 1109 et suivants, notamment 1116 et 1382 du code civil, tels que rédigés au moment des faits :
 * Juger que la SARL LUBERON TECHNOLOGIES LABO s'est rendue coupable de manœuvres dolosives au sens des articles 1109 et 1116 du code civil,
 * La condamner pour manœuvres dolosives sur le fondement de la responsabilité délictuelle à réparer le préjudice subi par le requérant,
 * Condamner la société LUBERON TECHNOLOGIES LABO au paiement de la somme de 80.014,32 EUR avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 8 novembre 2019,
 * La condamner au paiement d'une somme qui ne saurait être inférieure à 8.000 EUR pour le préjudice résultant du non-paiement de la contrepartie juste prix de la cession et des intérêts que cette somme placée aurait rapportés à 4 % l'an,

Sur le fondement des articles 1984 et suivants du code civil :
 * Juger que Monsieur [H] [P] a manqué à toutes ses obligations en sa qualité de mandataire,
 * Juger en conséquence qu'il doit réparer le dommage causé et être condamné au paiement in solidum avec la société LUBERON TECHNOLOGIES LABO des sommes susvisées,
 * Condamner la SARL LUBERON TECHNOLOGIES LABO à lui payer le montant de son comptecourant dont elle devra justifier par production au besoin par condamnation sous astreinte du grand livre de la société pour les années 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 et 2019 avec intérêts à compter de la présente assignation,
 * Les condamner in solidum au paiement de la somme de 12.000 EUR sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

De leur côté, les défendeurs s'abstiennent de produire les pièces demandées en invoquant des motifs qui seront exposés dans le corps de ce jugement, mais indiquent qu'ils ne s'opposent pas au paiement du compte courant de Monsieur [E]. Ils produisent un extrait du grand livre comptable de la société faisant apparaître un montant de compte courant créditeur de 1.457 EUR, ainsi qu'un courrier recommandé du 8 octobre 2024 accompagnant le chèque de versement à Monsieur [E] de ce montant.

Ils demandent au tribunal de :

Vu les articles 1116, 1353, 1382 et 1984 et suivants du code civil,

Vu l'article L. 235-9 du code de commerce,

Vu les articles 114, 122 et 514-1 du code de procédure civile,

Vu les pièces produites,
 * Juger que Monsieur [O] [E] était dûment informé de l'ensemble des conditions de la cession de ses titres détenus dans la société AMAR LA TIERRA,
 * Juger que la société LUBERON TECHNOLOGIES LABO n'a commis aucune manœuvre dolosive à l'encontre de Monsieur [O] [E],
 * Juger que le prix de cession de ses titres sociaux détenus dans la société AMAR LA TIERRA a été fixé eu égard aux dettes de la société cédée envers la société cessionnaire,
 * Juger que ce prix n'était ni vil, ni dérisoire,
 * Juger que Monsieur [H] [P] n'a commis aucun manquement à ses obligations de mandataire,
 * Juger que Monsieur [O] [E] a régulièrement participé à l'ensemble des assemblées générales ordinaires annuelles de la société LUBERON TECHNOLOGIES LABO entre 2015 et 2020,

En conséquence,
 * Débouter Monsieur [E] de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions.

Le tribunal entend les parties et met l'affaire en délibéré.

Sur ce, le tribunal,

Sur les demandes in limine litis

Ces demandes figurent de nouveau dans les conclusions n°1 du demandeur, mais le tribunal rappelle que dans son jugement de réouverture des débats du 5 juillet 2024, auquel il convient de se référer pour l'exposé des motifs, il a rejeté la demande de nullité de l'assignation et jugé Monsieur [O] [E] recevable en sa demande.

Sur le fond

1) Sur le dol

Il est rappelé qu'aux termes de l'article 1116 du code civil alors applicable, le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manœuvres pratiquées par l'une des parties sont telles, qu'il est évident que, sans ces manœuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté. Il ne se présume pas, et doit être prouvé.

En l'espèce, le demandeur invoque qu'il n'aurait jamais consenti à la signature du procès-verbal d'assemblée générale autorisant la cession, ni à la signature de la procuration destinée à favoriser l'acte de cession en l'absence de manœuvres dolosives. Il n'aurait, selon lui, pas accepté de voter puis

signer la procuration si l'absence de manœuvres dolosives lui avaient permis loyalement de connaître le prix offert et si une discrimination entre associés rompant l'égalité n'avait pas été pratiquée.

Il demande réparation du préjudice causé par les fautes délictuelles que constituent les manœuvres dolosives sur le fondement de l'article 1382 du code civil.

Le préjudice réparable correspond à la perte d'une chance d'avoir pu contracter aux mêmes conditions que pour la cession des 74% restants avant disparition de la société qui rend vaine toute demande de nullité de l'acte.

Selon lui, la vente de 74 % des parts au prix de 268.664 EUR permet de valoriser la société à hauteur de 100 % de ses parts à 338.516,64 EUR, de sorte que ses 806 parts, soit 26 % des parts cédées, doivent l'être au prix de 88.014,32 EUR.

Le dol résiderait dans les actes suivants :
 * Le procès-verbal de l'assemblée générale du 19 juin 2014 en vue de lui arracher son accord pour la cession de la totalité de ses titres, par information sur le prix de vente des titres de son associée sans mention du prix de cession des siens pour lui lais ser entendre que c'est le même ;
 * Mise en place d'une procuration notariée alors que son déplacement peut se réaliser sans aucune difficulté de façon à ce qu'il ne sache pas ce qui est signé en son nom ;
 * Procuration confiée à Monsieur [H] [P] qui représentant du cédant et du cessionnaire en même temps ;
 * Non envoi du projet d'acte préalablement pour accord sur le prix ;
 * Non information de la mise en œuvre du projet entre le 19 juin, le 22 octobre et le 6 mars 2015 ; pour l'empêcher de le remettre en cause à temps ;
 * Quittance d'un prix qui ne lui a jamais été versé alors qu'il est affirmé devant notaire qu'il lui a préalablement été versé ;
 * Refus de répondre à ses demandes tant en 2018 que par son conseil en 2019.

Il convient donc d'examiner et qualifier chacun des actes invoqués comme faisant partie de manœuvres dolosives.

a) Sur le procès-verbal de l'assemblée générale du 19 juin 2014

Comme cela a été déjà observé par ce tribunal dans son jugement avant réouverture, la lecture du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2014, à laquelle Monsieur [E] était présent en qualité d'associé, démontre que les pertes de l'exercice s'élèvent à 76.789 EUR et qu'il a été décidé à l'unanimité de procéder au rachat des parts de la société AMAR DE LA TIERRA détenues par LUTECIE et Monsieur [E].

Il a été décidé à l'unanimité de convertir la dette de la société AMAR DE LA TIERRA, d'un montant de 268.664 EUR, à l'égard de la société LUBERON TECHNOLOGIES, en parts de la société.

Il est indiqué que 5.701 nouvelles parts sont souscrites, que les 3.099 parts en portefeuille sont acquises, sans aucune précision sur le prix, ni des 74 % de parts appartenant à la société LUTECIE, ni des 26 % appartenant à Monsieur [E].

Monsieur [E], qui était présent à cette assemblée générale et qui a pu poser toutes les questions qu'il jugeait utiles, ne peut donc déduire du procès-verbal qu'il a signé, que les 74% des parts appartenant à la société LUTECIE étaient valorisées à la somme de 268.664 EUR et affirmer qu'il a signé la procuration du 23 octobre 2014 en croyant que le prix qui lui serait payé s'élèverait à 88.014,32 EUR.

En outre, les pièces produites démontrent la réalité des résultats déficitaires et de la dette envers la société LUBERON TECHNOLOGIES.

b) Sur la procuration signée par Monsieur [E] le 23 octobre 2014 devant notaire

Cette procuration a été versée aux débats par Monsieur [E] à la suite du jugement de réouverture des débats. Par cet acte, Monsieur [E] donne pouvoir à Monsieur [P] de céder au profit de la personne physique ou morale qu'il jugera convenable, les parts sociales qu'il détient dans la société AMAR DE LA TIERRA au prix déclaré, soit comptant, soit à terme, en remettant une quittance.

Le mandataire peut :
 * Signer le contrat de cession des parts dans les termes et conditions qu'il jugera convenables ;
 * Signer, en qualité de vendeur, un ou plusieurs actes de cession de parts sociales, ainsi que tous les documents complémentaires nécessaires à la cession ;
 * Signer et délivrer, à toutes fins utiles, les documents publics ou privés jugés nécessaires.

Aux termes de cette procuration, les pouvoirs sont conférés, même si le mandataire, agissant pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers, dans l'acte de représentation concerné, a des intérêts opposés, convergents, divergents, parallèles ou connexes à ceux du mandant, y compris dans le cas où cela donnerait lieu à une situation de contrat avec soi-même.

Par cet acte, Monsieur [E] donne à Monsieur [P] les pouvoirs les plus larges pour céder ses actions à qui il voudra et dans les conditions qu'il jugera « convenables ». Cette procuration établit sans aucune ambiguïté que Monsieur [E] a accepté que le mandataire signe seul les actes de cession sans lui demander un accord préalable sur le prix.

De toute évidence, si le prix de 109,198 EUR par part lui avait été annoncé, c'est ce prix qui aurait figuré dans l'acte de procuration, et non le prix « jugé convenable » par Monsieur [P].

De même, la procuration stipule que Monsieur [P] peut être valablement le représentant du cédant et du cessionnaire.

c) Sur le non-envoi du projet d'acte préalablement pour accord sur le prix, la non-information de la mise en œuvre du projet entre le 19 juin, le 22 octobre et le 6 mars 2015 pour l'empêcher de le remettre en cause à temps

Le défaut de transparence, l'omission volontaire sur des informations essentielles peut en effet caractériser le dol.

Dans leurs conclusions soutenues à l'audience du 29 mars 2024, les défendeurs invoquent, sans plus d'explications, que les allégations du demandeur se fondent sur une « prétendue absence d'information » sur la mise en œuvre du projet de cession.

Pour prouver que la mise en œuvre de la décision du 19 juin 2014 était conforme à ce qui avait été annoncé, et que Monsieur [E] était parfaitement informé, il suffisait de verser aux débats le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire ayant autorisé la libre transmission des parts, l'acte de cession des 74 % des parts de la société LUTETIE, et les statuts mis à jour.

Les défendeurs invoquent plusieurs raisons pour ne pas produire ces pièces.
 * Il n'y a pas eu d'assemblée générale le 22 octobre 2014

Or, dans les documents annexés à l'acte de vente des parts sociales de Monsieur [E], figure une attestation de Monsieur [A] [P] « concernant le procès-verbal de l'assemblée extraordinaire et universelle des associés réunie le 23 octobre 2014 ». Cette attestation mentionne au paragraphe

suivant, que « le registre des procès-verbaux de la société (…) contient le procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société, réunie le 22 octobre 2014 ».

En effet, il y a confusion, mais cette confusion réside dans les annexes de l'acte de vente. En réalité, même si la date du 22 octobre, retenue par le tribunal, n'était pas la date effective, l'assemblée générale en question avait été définie dans l'exposé du litige comme étant celle par laquelle les associés ont autorisé la libre transmission des parts appartenant à Monsieur [O] [E], renonçant à leur droit préférentiel de souscription, et les défendeurs ne pouvaient ignorer de quelle assemblée générale le procès-verbal leur était demandé.
 * Sur l'acte de cession des parts de la société AMAR LA TIERRA achetées à la société LUTECIE

Il est demandé à la société LUBERON TECHNOLOGIES, défendeur, l'acte de cession des parts de la société AMAR LA TIERRA qu'elle a achetées à la société LUTETIE.

La société LUBERON TECHNOLOGIES, à qui était adressée cette demande, en a déformé les termes, la transformant en demande de production de l'acte de cession des titres de la société LUTECIE, qui aurait ( sic ) été acquis par la société AMAR LA TIERRA.

La société LUBERON TECHNOLOGIES a bien acheté la part de la société AMAR LA TIERRA à la société LUTETIE et les termes « acte de cession des parts de la société AMAR LA TIERRA » visent clairement l'opération.

Cet acte de cession des 74% des parts de la société AMAR LA TIERRA appartenant à la société LUTETIE a d'ailleurs été réclamé à plusieurs reprises par le demandeur et aucun doute n'est permis sur la demande.

Par ailleurs, à propos de cet acte, les défendeurs indiquent par la suite que l'intégralité des parts a été rachetée par la société LUBERON TECHNOLOGIES LABO lors de la cession, « objet même du litige et que l'acte du 6 mars 2015, régularisant cette cession, a déjà été produit à la procédure, accompagné d'une traduction en français (pièce 4 » ).

Ils ajoutent que le prix de cession a fait l'objet d'une dation en paiement, imputant sur la valeur des titres de la société AMAR LA TIERRA le montant de ses dettes envers la société LUBERON TECHNOLOGIE LABO.

Or, l'examen de ladite pièce 4 montre qu'il s'agit du seul acte de cession des parts de Monsieur [E]. Ainsi, l'acte de cession des parts de la société LUTETIE à la société LUBERON TECHNOLOGIES LABO n'a pas été produit à la procédure.
 * Sur les statuts mis à jour

Le tribunal relève que selon l'attestation d'un comptable en Espagne versée aux débats, il n'est pas nécessaire d'enregistrer les achats et ventes des actions de sociétés à responsabilité limitée et que les statuts de la société AMAR DE LA TIERRA n'ont pas été mis à jour de ce fait.

Il y a cependant une différence entre l'enregistrement au registre du commerce et la mise à jour des statuts à la suite d'une opération qui a modifié complètement la composition des associés.

Par ailleurs l'acte de vente des 806 parts sociales de Monsieur [E] stipule en page 11 que « la transmission des parts sociales réalisée en vertu des présentes est réputée notifiée, en vue de sa mention au registre des associés de la société » , selon déclaration de Monsieur [A] [P].

d) Sur la quittance d'un prix qui ne lui a jamais été versé alors qu'il est affirmé devant notaire qu'il lui a préalablement été versé

Aux termes de l'acte de cession, Monsieur [P], le mandataire de Monsieur [O] [E] affirme avoir reçu la somme de 806 EUR préalablement à l'acte et en délivre quittance.

Monsieur [O] [E] soutient qu'il n'a jamais reçu cette somme et que cela constitue un des actes constitutifs du dol.

Il invoque l'article 1993 du code civil aux termes duquel tout mandataire est tenu de rendre compte de sa gestion et de faire raison au mandant de tout ce qu'il a reçu en vertu de sa procuration quand même ce qu'il aurait reçu n'eût point été dû au mandant.

Selon lui, aucune des obligations du mandataire n'ont été tenues, pas plus la transparence que la loyauté et Monsieur [P] doit être déclaré responsable de ses manquements et condamné au paiement conjoint et solidaire des sommes dues pour manœuvres dolosives par la société LUBERON TECHNOLOGIES LABO.

Les défendeurs refusent de produire le justificatif du paiement à Monsieur [E] du prix de cession de ses parts en soutenant que cette demande du tribunal était ultra petita alors qu'il résulte de ce qui précède que le non-paiement du prix de cession était invoqué par Monsieur [E] comme un élément de preuve du dol commis à son encontre.

Il est relevé d'autre part que les défendeurs déclarent ne pas être en mesure de produire cette information car la société a changé de logiciel comptable.

Ainsi, après avoir examiné tous les actes qui, selon Monsieur [O] [E], étaient constitutifs de manœuvres dolosives sans lesquelles il n'aurait pas signé le procès-verbal d'assemblée générale autorisant la cession ni la procuration destinée à favoriser l'acte de cession, le tribunal observe que les défendeurs échouent à démontrer l'entière transparence des opérations réalisées à l'occa sion de la cession des actions de la société AMAR LA TIERRA.

Cependant ce comportement est intervenu postérieurement aux opérations incriminées par Monsieur [O] [E], soit le procès-verbal et la procuration.

En outre, sur l'ensemble des éléments invoqués par Monsieur [E] comme preuve du dol dont il a été victime, la seule absence de justification du paiement du prix de cession ne peut suffisamment qualifier une manœuvre dolosive sans laquelle, de toute évidence, Monsieur [E] n'aurait pas accepté de céder ses parts.

En effet, il a été démontré précédemment que le procès-verbal d'assemblée générale du 19 juin 2014 ne pouvait pas être interprété comme annonçant une valorisation des parts de la société AMAR la TIERRA à 109,198 EUR la part.

De même, Monsieur [E] ne peut soutenir à bon droit que la procuration signée était sans limite et sans prix et qu'elle permettait ainsi le dol.

Au contraire, cette procuration donnait les plus larges pouvoirs au mandataire et faisait échec à tous les reproches formulés a posteriori par Monsieur [E], comme cela a été explicité précédemment.

En conséquence le tribunal juge que Monsieur [O] [E] échoue à démontrer que le comportement des défendeurs constituait des manœuvres dolosives sans lesquelles il n'aurait pas contracté et sera débouté de ses demandes de dommages et intérêts pour dol.

2) Sur le remboursement du compte courant d'associé

Dans son assignation devant le tribunal judiciaire du 3 mars 2020, Monsieur [O] [E] a sollicité la condamnation de la société LUBERON TECHNOLOGIES LABO à lui payer le montant de compte courant dont elle devra justifier par production du grand livre de la société sur les années 2014 à 2019, outre intérêts à compter de l'assignation du 3 mars 2020.

Ce n'est qu'après le jugement du 5 juillet 2024, ordonnant la réouverture des débats, que la société LUBERON TECHNOLOGIES verse à Monsieur [E] la somme de 1.457 EUR, correspondant au solde créditeur de son compte courant dont elle justifie par la production d'un extrait de son grand livre comptable.

Cette somme correspond au versement des dividendes afférents à l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Monsieur [E] étant présent ou excusé aux assemblées générales des exercices précédents, il n'y a pas lieu d'ordonner la production du grand livre sur les années 2014 à 2019, mais de condamner la société LUBERON TECHNOLOGIES LABO au paiement d'intérêts au taux légal à compter du 30 juin 2022, soit après l'expiration du délai légal de neuf mois suivant la clôture de l'exercice comptable pour le paiement des dividendes.

Sur les autres demandes

Aucune considération tirée de l'équité ne commande en l'espèce, de faire application aux parties des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Les dépens sont fixés conformément aux dispositions de l'article 696 du code de procédure civile. D'un côté Monsieur [E] a échoué à prouver le dol, mais de l'autre côté, les défendeurs ont été réticents à produire les pièces qui auraient permis un règlement rapide du litige et ont réglé tardivement les dividendes dus. Il sera donc ordonné un partage des dépens entre les parties.

Il n'y a pas lieu d'écarter l'exécution provisoire du présent jugement. Il est rappelé que cette exécution provisoire est de droit en application de l'article 514 du code de procédure civile.

Par ces motifs :

Le tribunal, après avoir délibéré conformément à la loi, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, assisté du greffier :

Déboute Monsieur [O] [E] de sa demande de dommages et intérêts pour dol ;

Prend acte du versement par la société LUBERON TECHNOLOGIES LABO de la somme de 1.457 EUR en remboursement du compte courant d'associé par chèque du 3 octobre 2024 expédié le 8 octobre 2024 ;

Condamne la société LUBERON TECHNOLOGIES LABO au paiement des intérêts légaux sur la somme de 1.457 EUR pour la période du 30 juin 2022 au 8 octobre 2024 ;

Condamne in solidum aux dépens, dont ceux de greffe, liquidés, s'agissant du seul coût du présent jugement, comme il est dit en en-tête, la société LUBERON TECHNOLOGIES LABO et Monsieur [A] [P] pour moitié, et Monsieur [O] [E] pour moitié ;

Rappelle que l'exécution provisoire du présent jugement est de droit ;

La présente décision a été signée sur l'original conservé au greffe en minute conformément à l'article 456 du code de procédure civile et a été prononcée par mise à disposition au greffe en application de l'article 453 du code de procédure civile.