Cour d'Appel · Pôle 4 - Chambre 1 — 10 avril 2026

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS





COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 4 - Chambre 1



ARRÊT DU 10 AVRIL 2026



(n° 2026/ , 4 pages)





Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/02817 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CI4S3



Décision déférée à la Cour : Jugement du 09 Janvier 2024 - Tribunal judiciaire hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de MEAUX - RG n° 22/02188





APPELANTE

 

S.A.S. SOCIETE AUTOMOBILE DU GARAGE DE L'ALMA [P] prise en la personne de son représentant légal

immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le n° 572 151 314

[Adresse 1]

[Localité 2]



Ayant pour avocat postulant Me Marie-catherine VIGNES de la SCP GRV ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0010,

et pour avocat plaidant Me Philippe BOUILLON de la société civile ATTALAH CULIN MICHEL VERDOT ET AUTRES, avoat au arreau de [Localité 3], toque : P0008





INTIMÉE



S.C.I. ORA IMMOBILIER prise en la personne de son gérant domicilié en cette qualité au siège social

immatriculée au RCS de [Localité 4] sous le n° 528 488 109

[Adresse 2]

[Localité 5]



Ayant pour avocat Me Amaury MADELIN de l'AARPI BOURGAIN-MADELIN, avocat au barreau de PARIS, toque : G0465





COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 4 février 2026 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposé, devant Monsieur Claude CRETON, Président de chambre, magistrat honoraire, chargé du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Madame Marie-Ange SENTUCQ, présidente de chambre 

Madame Catherine GIRARD - ALEXANDRE, conseillère

Monsieur Claude CRETON, Président de chambre, magistrat honoraire



Greffier, lors des débats : Madame Marylène BOGAERS.





ARRÊT : 

- contradictoire



- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour le 03 avril 2026 prorogé au 10 avril 2026, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Madame Marie-Ange SENTUCQ, présidente de chambre et par Madame Michelle NOMO, greffière, présente lors de la mise à disposition.



***

La SCI Ora immobilier a donné à bail le 1er août 2024 à la société Ora automobile un local commercial dans lequel celle-ci exerce une activité de concession automobile de la marque Citroën.



En exécution d'un protocole de cession du 4 novembre 2015 et de son avenant du 15 décembre 2015, les associés de la société Ora automobiles ont cédé le 16 mars 2016 à la société Metin holding la totalité des actions constituant le capital social de la société.



En application du protocole de cession, a été conclu le même jour un avenant au bail commercial stipulant que '[F] promet de vendre au preneur ou à toute personne physique ou morale qu'il se substituera en restant garant de tout substitué, l'ensemble immobilier sis [Adresse 3] à [Localité 6]...', la levée de l'option devant intervenir 'pendant un délai de 3 ans à compter du 16 mars 2019 jusqu'au 15 mars 2022" au 'prix principal de 4 500 000 euros, auquel sera déduit un montant correspondant au 2/3 des loyers hors taxes versés au titre du bail commercial par la société ORA AUTOMOBILES au profit de la société ORA IMMOBILIER entre le 1er janvier 2016 et la date de signature de l'acte authentique constatant la vente de l'ensemble immobilier'. Il était en outre stipulé, à titre de 'Condition particulière', que 'Le Bailleur a consenti la présente promesse de vente en considération de la personne du Preneur. La validité de cette promesse est soumise à la condition que la société ORA AUTOMOBILES soit toujours locataire dudit ensemble immobilier au jour de la levée de l'option. Si pour quelque raison que ce soit, la société ORA AUTOMOBILES n'était plus locataire du local objet de la présente promesse au jour de sa levée, celle-ci sera automatiquement caduque, sans indemnité de part ni d'autre, et le bénéficiaire ne pourrait plus s'en prévaloir.'



La société Metin holding, titulaire de la totalité des actions de la société automobile du garage de l'Alma [P], a procédé à la fusion-absorption de la société Ora automobiles par la société automobile du garage de l'Alma [P] avec effet rétroactif au 1er janvier 2021.



La société automobile du garage de l'Alma [P], qui s'est ainsi trouvée substituée à la société Ora automobiles en application de l'article L. 145-16 du code de commerce, a notifié le 14 février 2022 à la société Ora immobilier sa décision de d'acquérir l'immeuble en application de la promesse de vente qu'elle avait consentie. 



La société Ora immobilier s'étant opposé à cette vente au motif qu'elle ne bénéficiait qu'à la société Ora automobiles conformément à la clause d'intuitu personae figurant aux conditions particulières de la promesse, la société Automobile du garage de de l'Alam [P] l'a assignée en condamnation :

- sous astreinte, à déposer auprès de la commune titulaire du droit de préemption urbain une déclaration d'intention d'aliéner, de produire un note de renseignement d'urbanisme, les états hypothécaires ainsi que les titres de propriété permettant de justifier la réalisation des conditions suspensives, de réaliser la vente devant notaire, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives et du non-exercice de tout droit de préemption ;

- à lui rembourser le tiers des loyers qu'elle a acquittés depuis le 14 avril 2022 jusqu'à la date de signature de l'acte de vente ;

- à lui payer la somme de 7 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.



La société Ora immobilier, rappelant les dispositions de la promesse qu'elle n'a consentie qu'au profit de la société Ora automobiles et qu'en conséquence la convention conclue intuitu personae n'a pas été transmise à la société absorbante, a conclu au rejet de ces demandes.



Par jugement du 9 janvier 2024, le tribunal judiciaire de Meaux a débouté la société Automobile du garage de l'Alma [P] de ses demandes et l'a condamnée à payer à la société Ora immobilier la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



Le tribunal a retenu que la clause de la promesse stipulant que '[F] a consenti la présente promesse de vente en considération de la personne du Preneur' est claire et précise, qu'il n'y a donc pas lieu de l'interpréter. Il a ajouté que les dispositions générales de la promesse qui prévoient que '[F] promet de vendre au au preneur ou 'toute personne physique ou morale qu'il se substituera' ne permet pas la disposition spéciale d'intuitu personae. Il a alors considéré que suite à la disparition de la société Ora automobiles par l'effet de l'opération de fusion-absorption, la promesse de vente était devenue caduque lorsque la société Automobile du garage de l'Alma [P] a levé l'option. 



La société Automobile du garage de l'Alma [P] a interjeté appel de ce jugement. Elle conclut à son infirmation et demande à la cour de condamner la société Ora immobilier :

- sous astreinte, à déposer auprès de la commune titulaire du droit de préemption urbain une déclaration d'intention d'aliéner, de produire un note de renseignement d'urbanisme, les états hypothécaires ainsi que les titres de propriété permettant de justifier la réalisation des conditions suspensives, de réaliser la vente devant notaire, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives et du non-exercice de tout droit de préemption ;

- à lui rembourser le tiers des loyers qu'elle a acquittés depuis le 14 avril 2022 jusqu'à la date de signature de l'acte de vente ;

- à lui payer la somme de 7 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.



Elle fait valoir que la promesse contenant des dispositions contradictoires, il y a lieu à interprétation en s'attachant à la commune intention des parties qui doit être recherchée dans l'opération d'ensemble ayant donné lieu à la conclusion du protocole de cession qui devait permettre à la société Metin holding, après une période de location comprise entre trois et six ans, de réunir la propriété du fonds et des locaux dans lesquels celui-ci est exploité. Elle soutient que la clause prévoyant que 'la levée de l'option ne sera possible qu'à condition que la société Ora automobiles soit locataire principal' doit être comprise en ce sens qu'elle ne visait pas à interdire à la société Metin holding de transmettre le bénéfice de la promesse de vente à toute société de son groupe mais visait seulement le cas où elle aurait cédé le fonds ou le droit au bail à un tiers étranger à son groupe.





SUR CE,



Considérant que si le contrat stipule que '[F] promet de vendre au preneur ou à toute personne physique ou morale qu'il se substituera...', il est ensuite prévu, au titre des 'Conditions particulières', que '[F] a consenti la présente promesse de vente en considération de la personne du Preneur. La validité de cette promesse est soumise à la condition que la société ORA AUTOMOBILES soit toujours locataire dudit ensemble immobilier au jour de la levée de l'option. Si pour quelque raison que ce soit, la société ORA AUTOMOBILES n'était plus locataire du local objet de la présente promesse au jour de sa levée, celle-ci sera automatiquement caduque, sans indemnité de part ni d'autre, et le bénéficiaire ne pourrait plus s'en prévaloir.' ; que les parties ont ainsi envisagé deux hypothèses, la première visant la situation dans laquelle la société Ora automobiles a toujours la qualité de preneur en lui permettant de lever l'option ou d'en transmettre le bénéfice à un tiers ; la seconde visant la situation dans laquelle la société Ora automobiles n'a plus la qualité de preneur en précisant que dans ce cas, compte tenu de son caractère intuitu personae, la promesse deviendra caduque ; qu'en application de ces dispositions claires et précises, exclusives d'interprétation, dès lors que la société Ora automobiles n'était plus locataire du bien litigieux à la suite de l'opération de fusion-absorption qui avait entraîné la transmission du bail à la société automobile du garage de l'Alma [P], la promesse de vente était devenue caduque, de sorte que celle-ci ne pouvait pas s'en prévaloir ; qu'il convient de confirmer le jugement ;





PAR CES MOTIFS



LA COUR



Statuant publiquement 



Confirme le jugement en toutes ses dispositions ; 



Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société automobile du garage de l'Alma [P] et la condamne à payer à la société Ora immobilier la somme de 5 000 euros ;



La condamne aux dépens d'appel.









LA GREFFIÈRE, 

LA PRÉSIDENTE,