Cour d'Appel · Chambre commerciale — 7 avril 2026

COUR D'APPEL DE MONTPELLIER



Chambre commerciale



ARRET DU 07 AVRIL 2026



Numéro d'inscription au répertoire général : 

N° RG 24/04832 - N° Portalis DBVK-V-B7I-QMP5





Décision déférée à la Cour : Jugement du 29 AOUT 2024 

TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE [Localité 1] - N° RG F 21/01753





APPELANTE :



Madame [I] [R]

née le [Date naissance 1] 1951 à [Localité 2]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 3]



Représentée par Me Fanny GRAUBNER de la SELARL BCA - AVOCATS ET ASSOCIES, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulante et Me Nicolas MATHE, avocat au barreau de TOULOUSE, plaidant





INTIMES :



Monsieur [Z] [M] [F]

né le [Date naissance 2] 1959 à 

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Localité 4]



Représenté par Me Virginie BERTRAN, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulante et Me Charline BREUIL, avocat au barreau de CARCASSONNE, plaidante



E.A.R.L. [S] prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 2]

[Localité 4]



Représentée par Me Virginie BERTRAN, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulante et Me Charline BREUIL, avocat au barreau de CARCASSONNE, plaidante



Ordonnance de clôture du 03 Février 2026



COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 906-5 et 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 24 Février 2026,en audience publique, devant Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, chargée du rapport et M. Thibault GRAFFIN, conseiller, les avocats ne s'y étant pas opposés.







Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller



Greffier lors des débats : Mme Elodie CATOIRE



ARRET : 



- contradictoire ;



- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;



- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Elodie CATOIRE, greffier



FAITS et PROCEDURE



Le 28 décembre 1995, M. [Z] [M] [F] et son épouse, Mme [I] [R], ont constitué l'exploitation agricole à responsabilité limitée (EARL) [S], au capital de 488 000 francs, constituée de 488 parts sociales dont 288 parts attribuées à M. [M] [F] et 200 parts attribuées à Mme [R]. 



Le 13 décembre 2002, le capital social a été porté à 94 240 euros en raison de l'apport en nature d'une parcelle de terre appartenant à M. [M] [F], gérant. 

Les parts sociales étaient alors divisées en 488 parts au profit de M. [M] [F] et 200 parts au profit de Mme [R]. 



Par arrêt du 25 janvier 2018, la cour d'appel de céans a confirmé un jugement du 29 juillet 2016 du tribunal de grande instance de Carcassonne prononçant le divorce de M. [M] [F] et Mme [R], mais infirmé celui-ci concernant le montant de la prestation compensatoire accordée à Mme [R] et la fixant à un montant en capital de 250 000 euros. 



Par ordonnance de référé du 25 août 2011, le président du tribunal de grande instance de Carcassonne a nommé M. [P] [W] en qualité d'administrateur provisoire de l'EARL [S]. 



Par ordonnance du 30 mai 2013, le juge des référés a ordonné une expertise judiciaire aux fins de retracer l'historique du compte courant débiteur de Mme [R]. 



Le 8 décembre 2014, le rapport a été déposé. 



Par jugement du 23 mai 2017, le tribunal de grande instance de Carcassonne a placé l'EARL [S] en redressement judiciaire, et désigné la Selarl [T] [U] en qualité de mandataire judiciaire.



Par jugement du 29 octobre 2018, le tribunal de grande instance de Carcassonne, au visa de de l'article L. 626-3 du code de commerce, a autorisé l'administrateur judiciaire provisoire à convoquer une assemblée générale extraordinaire des associés pour statuer sur les modification statutaires de l'EARL [S] induites par l'augmentation de capital proposée par M. [M] [F].







L'administrateur judiciaire provisoire a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 22 novembre 2018, afin de proposer une augmentation de capital par apport en numéraire de 129 960 euros et la création de 885 parts nouvelles d'une valeur nominale de 152 euros. 

Cette résolution a été adoptée et a permis de porter le capital de l'EARL [S] à 224 200 euros, M. [M] [F] détenant désormais 1275 parts et Mme [R] 200 parts.



Cette augmentation du capital a été confirmée par une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2019.



Par exploit du 4 novembre 2021, Mme [R] a assigné M. [M] [F] et l'EARL [S] en nullité des assemblées générales des 22 novembre 2018 et 24 janvier 2019.



Par jugement contradictoire du 29 août 2024 (le jugement déféré), le tribunal judiciaire de Carcassonne a :


débouté Mme [I] [R] de ses demandes,

rejeté la demande reconventionnelle de dommages et intérêts pour procédure abusive formée par M. [Z] [M] [F] et l'EARL [S],

condamné Mme [I] [R] à payer à M. [Z] [M] [F] et l'EARL [S] la somme de 1500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens,

et dit n'y avoir lieu d'écarter l'exécution provisoire.




Par déclaration du 30 septembre 2024, Mme [I] [R] a relevé appel de ce jugement.



Par conclusions du 27 décembre 2024, elle demande à la cour, au visa des articles 1240 et 1833 du code civil, de :


infirmer le jugement déféré sauf en ce qu'il a rejeté la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive,


A titre principal


juger que le vote de l'associé majoritaire lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 2018 constitue un abus de majorité, et de prononcer en conséquence la nullité de l'assemblée générale du 22 novembre 2018 ;

juger que le vote de l'associé majoritaire lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2019 constitue un abus de majorité et de prononcer en conséquence la nullité de l'assemblée générale du 24 janvier 2019 ;

juger que ces nullités entrainent une remise des associés dans la situation de détention du capital social où ils se trouvaient antérieurement aux assemblées générales du 22 novembre 2018 et du 24 janvier 2019 ;


A titre subsidiaire


condamner M. [M] [F] à verser la somme de 198 114 euros au titre de dommages et intérêts en raison de son comportement fautif et déloyal envers Mme [R] ayant entrainé sa dilution forcée au capital social de l'EARL [S]. ;

à défaut d'ordonner une expertise afin d'évaluer la valeur réelle des parts et dès lors le montant de son préjudice ;

et, en tout état de cause, condamner tout succombant à lui verser la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel ainsi qu'aux entiers dépens d'appel.




Par conclusions du 24 mars 2025, M. [M] [F] et l'EARL [S] demandent à la cour de :


confirmer le jugement déféré ;

rejeter l'ensemble des demandes de Mme [R] ;

juger que les décisions de la collectivité des associés en date des 22 novembre 2018 et 24 janvier 2019 ne sont pas entachées de nullité ;

constater l'absence de comportement fautif et déloyal de M. [M] [F] et rejeter la demande de versement d'une somme de 198 114 euros à titre de dommages et intérêts ;

rejeter la demande d'expertise de la valeur réelle des parts de la société [S] ;

et condamner Mme [R] à leur verser la somme de 3 000 euros et la somme de 3 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.




Il est renvoyé, pour l'exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. 



L'ordonnance de clôture est datée du 3 février 2026. 



MOTIFS :



Le tribunal judiciaire retient en ses motifs :

« Il y a abus de majorité lorsque la décision de l'assemblée a été prise contrairement à l'intérêt social et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité.

Mme [I] [R] conteste les décisions des assemblées générales extraordinaires des 22 novembre 2018 et 24 janvier 2019 en ce que l'augmentation en capital de l'EARL [S] par apport en numéraire de 129 960 euros et la création de 885 parts nouvelles d'une valeur nominale de 152 euros, a été adoptée, sans toutefois qu'ait été adoptée la résolution tendant à réduire le capital social par voie de réduction de la valeur nominale des parts sociales de 152 à 43,85 euros.



Elle estime que cette décision qui a eu pour objet de diluer le montant de ses droits et qu'elle est contraire à l'intérêt de la société, M. [Z] [M] [F], cherchant, selon elle, à favoriser sa propre société l'ESCARAGOT créée en 2009.



Cependant, les assemblées générales des 22 novembre 2018 et 24 janvier 2019 ont été convoquées non pas par M. [Z] [M] [F], mais par M. [W], l'administrateur provisoire de la société [S], placée en redressement judiciaire depuis le 23 mai 2017, et qui a saisi le tribunal de grande instance de Carcassonne sur le fondement de l'article L. 626-3 du code de commerce.



C'est bien pour surmonter l'obstruction systématique de Mme [I] [R] à toute proposition de règlement amiable, qui explique, au moins partiellement, les difficultés rencontrées par l'EARL [S], que, par décision du 29 octobre 2018, le tribunal de grande instance de Carcassonne a fait droit à la demande de l'administrateur provisoire, après avoir relevé que Mme [I] [R] s'était opposée, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2018, au vote de la résolution permettant l'augmentation de capital.



Il convient d'observer que Mme [I] [R] n'a pas jugé nécessaire d'interjeter appel du jugement du 29 octobre 2018, qui est aujourd'hui définitif.



De plus, les dispositions extraordinaires de l'article L. 626-3 du code de commerce ont été prévues pour permettre notamment le désintéressement des créanciers, ce qui a été le cas en l'espèce, puisque le plan de redressement de l'EARL [S], homologué par jugement du 27 novembre 2018, a permis de régler l'intégralité de son passif et de clôturer la procédure de redressement judiciaire le 24 septembre 2019.







Par conséquent, les décisions prises en assemblées générales extraordinaires n'ont pas été contraires à l'intérêt de l'EARL [S], contrairement à ce que soutient Mme [I] [R].

(')

Aucun abus de majorité n'est démontré et Mme [I] [R] sera déboutée de cette prétention.

Aucune responsabilité de l'associé majoritaire n'est dès lors engagée. »



* 



Mme [R] fait valoir au soutien de son appel que suite à la décision d'augmentation de capital qui a été passée en force puis confirmée par l'assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2019 elle s'est retrouvée gravement diluée, pour tomber à une participation à hauteur seulement de 13,56 % ; que la décision alors même que la société n'a aucune activité va totalement à l'encontre de l'intérêt social ; qu'il y a abus de majorité puisque la suppression du droit de souscription de l'associée minoritaire l'a empêchée de participer à l'augmentation de capital ; que concomitamment au conflit entre associés subsiste un conflit entre M. [M] et Mme [R] à titre personnel, étant divorcés ; que son ex époux a toujours placé en priorité l'intérêt de sa propre société depuis sa création en 2009 ; que le tribunal ne sera pas dupe quant à ses intentions de s'emparer de l'ensemble immobilier dernier bien de valeur de l'EARL ; que l'augmentation de capital n'aurait eu de sens que si la poursuite de l'activité avait été réellement envisagée, alors que la société n'a aucune activité depuis 10 ans et qu'elle est vouée à être dissoute ; que la motivation officiellement présentée à l'administrateur est mensongère ; que l'augmentation devait être suivie par une réduction de capital pour avoir un réel impact sur le passif de la société ; que l'administrateur provisoire lors de l'assemblée générale du 24 janvier 2019 avait exposé que le passif s'élevait à 159 513 €, raison pour laquelle il avait proposé de les apurer par voie de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale de chaque part ; que la valeur d'acquisition ne tient pas compte de la valeur réelle du patrimoine de la société, bien supérieure ; et que le tribunal a donc décidé de l'empêcher de voter contre la résolution d'augmentation du capital en permettant à l'associé majoritaire de prendre seul cette décision, rompant l'égalité entre les associés.



Mais les intimés plaident utilement que l'assemblée générale en date du 24 janvier 2019 a acté l'augmentation de capital de la société à hauteur de 129 960 € par un apport en numéraire au titre d'une compensation avec une créance inscrite au compte courant d'associé de M. [X] ; que le passif de la société a été apuré par le versement de liquidités personnelles de M. [X] à hauteur de 107 992 €, après sa négociation de remises de dette (leurs pièces n° 7 à 9), conformément à la proposition faite par l'administrateur judiciaire provisoire dans son rapport du 27 novembre 2018, dans l' objectif principal de désintéresser les créanciers, et de sortir du redressement judiciaire, et non la poursuite de l'activité de l'EARL, laquelle, compte tenu du litige entre les parties, n'existe plus depuis près de 10 ans, ce qu'un jugement du 21 mars 2017 du tribunal judiciaire de Carcassonne avait déjà relevé en ses motifs.



Par requête du 23 avril 2019 Me [U], commissaire à l'exécution du plan, a ainsi pu faire constater que l'EARL [S] avait réglé la totalité de son passif, l'exécution du plan, et la fin de sa mission, ce que le tribunal judiciaire de Carcassonne a constaté le 24 septembre 2019



En conséquence Mme [R] ne rapporte pas la preuve lui incombant de la contrariété des décisions d'assemblée générale des 22 novembre 2018 et 24 janvier 2019 à l'intérêt social de l'EARL [S], ni davantage de la valeur supérieure des parts sociales de cette société, en invoquant un refus de l'associé majoritaire de lui laisser l'accès à la propriété ou en sollicitant à titre subsidiaire une mesure d'expertise probatoire « afin d'évaluer la valeur réelle des parts sociales et le montant de son préjudice ».



Le jugement du 29 octobre 2018, statuant sur requête de l'administrateur judiciaire, ayant autorisé l'augmentation de capital, ayant supprimé le droit préférentiel de souscription et réservé l'augmentation de capital à M. [X] pouvait être frappé de recours, appel ou tierce-opposition, le cas échéant. Il s'oppose à ce que puisse être retenue l'existence d'une faute imputable à l'associé majoritaire.



En définitive le jugement qui a écarté tout abus de majorité et qui a rejeté toutes les demandes d'annulation et indemnitaires présentées par Mme [R] doit donc être confirmé.



PAR CES MOTIFS :



La cour, 



Dit n'y avoir lieu d'ordonner une mesure d'instruction ;



Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions ;



En application de l'article 700 du code procédure civile, rejette la demande de Mme [I] [R], et la condamne à payer à M. [M] [F] et à l'EARL [S], ensemble, la somme de 4000 €.





Le greffier La présidente