Trib. de Commerce · Chambre 2-2 — 8 juillet 2025

LRAR:

FRANCE
 * SAS à associé unique

COMPAGNIE DE LUBECK

page 1

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le mardi 08 juillet 2025

Chambre 2-2 Par sa mise à disposition au greffe

Société de droit luxembourgeois compagnie de Lübeck elle-même représentée par son gérant M. [S] [Z] Copies : -TPG -SELARL [E] PARTNERS en la personne de Me [K] [E] -SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me [J] [X] -Parquet

R.G. : 2025037441 P.C. : P202402998

SAS à associé unique COMPAGNIE DE LUBECK FRANCE [Adresse 1]

PLAN DE SAUVEGARDE
 * Société de Droit Luxembourgeois Compagnie de Lübeck elle-même représentée par son gérant M. [S] [Z] demeurant [Adresse 2], représentant légal, présent ;
 * SELARL [E] PARTNERS en la personne de Me [K] [E] [Adresse 3], administrateur judiciaire, présent,
 * SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me [J] [X], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent,

COMPAGNIE DE LUBECK FRANCE, société par actions simplifiée au capital social de 400 000 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 851 614 891 et dont le siège social est situé [Adresse 1] à [Localité 1], (ci-après dénommée « COMPAGNIE DE LUBECK », ou « la Société »).

PLAN DE SAUVEGARDE

COMPAGNIE DE LUBECK FRANCE, représentée par M. [S] [Z] [M], présent. SELARL [E] PARTNERS, prise en la personne de Me [K] [E], présente.

SELARL BDR & ASSOCIES, prise en la personne de Me [J] [X], présent.

M. Laurent Caniard, juge commissaire présent

Le ministère public, présent

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 23 septembre 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de COMPAGNIE DE LUBECK FRANCE, avec une période d'observation d'une durée de six mois, soit jusqu'au 23 mars 2025. Par jugement du

18 mars 2025, la période d'observation a été prolongée de six mois jusqu'au 23 septembre 2025.

Le jugement du 23 septembre 2024 a nommé la SELARL [E] PARTNERS, prise en la personne de Me [K] [E], en qualité d'administrateur judiciaire, la SELARL BDR & ASSOCIES, prise en la personne de Me [J] [X], en qualité de mandataire judiciaire, et M. Laurent Caniard, en qualité de juge-commissaire avec mission de surveillance.

La société a établi un projet de plan de sauvegarde adressé le 24 avril 2025 au mandataire judiciaire pour circularisation des propositions aux créanciers. Le projet a été déposé au greffe le 24 avril 2025 avec un enrôlement à l'audience du 16 juin 2025.

Activité de COMPAGNIE DE LUBECK

Créée en 2019 par M. [D] [C], COMPAGNIE DE LUBECK assure des prestations de conseils pour les activités du bâtiment et des travaux publics, en particulier dans l'accompagnement des promoteurs immobiliers.

Lorsque le promoteur immobilier élabore un projet, COMPAGNIE DE LUBECK intervient en réalisant les études pour définir un cahier des charges aligné sur le budget prévu. Elle identifie les prestataires et si l'un des prestataires est retenu, la Société perçoit une commission comprise entre 1,5% et 3% HT des travaux réalisés.

Depuis 2023, la Société est détenue à 100% par son actionnaire unique et président, la société COMPAGNIE DE LUBECK Luxembourg, détenue à 50% par M. [S] [Z] et à 50% par M. [T] [V]. M. [S] [Z] est le dirigeant actuel de la société COMPAGNIE DE LUBECK Luxembourg. La Société emploie 2 salariés.

Résultats financiers

La synthèse des principaux agrégats financiers des trois derniers exercices se présente comme suit :

[…]

Origine des difficultés

L'activité de COMPAGNIE DE LUBECK a été très impactée par le ralentissement du marché immobilier. De nombreux projets ont été annulés ou reportés et un certain nombre de promoteurs immobiliers avec lesquels elle collaborait ont été contraints de déposer le bilan.

L'activité a subi de plein fouet cette crise avec une baisse des commissions de plus de 60% impactant le chiffre d'affaires 2024 de près d'1 m€.

L'exploitation est restée positive sur l'exercice 2024, les charges étant pour l'essentiel variables car elles sont composées de frais de sous-traitance d'études à des spécialistes du

bâtiment payés au résultat. Le loyer des locaux s'élève à 89 k€ et la masse salariale est d'un montant annuel de 80 k€.

Cependant, la société a rencontré d'importantes difficultés dans l'encaissement et le recouvrement de ses créances clients. Elle s'est retrouvée avec plus de 350 k€ de créances impayées, aggravant sa situation financière en accentuant la pression sur sa trésorerie déjà fragilisée.

La Société a cherché des solutions pour faire face à ses charges courantes, telles que l'obtention d'un échéancier de 10 mois pour ses dettes fiscales au titre de la TVA et de délais de paiement pour ses dettes fournisseurs.

Cependant, ces mesures n'ont pas été suffisantes pour faire face à la baisse d'activité et aux difficultés de trésorerie sur l'exercice 2024.

Dans ce contexte, COMPAGNIE DE LUBECK a déposé le 4 septembre 2024 une demande d'ouverture d'une procédure de sauvegarde auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris à laquelle le tribunal a fait droit par jugement du 23 septembre 2024.

Période d'observation de COMPAGNIE DE LUBECK

Au 31 mars 2025 sur 6 mois d'exploitation, la reprise de l'activité de la Société a été très encourageante avec un chiffre d'affaires de 580 k€ supérieur aux prévisions qui tablaient sur 438 k€.

Les charges ont été supérieures à celles anticipées notamment :
 * Charges de sous-traitance 346 k€ vs 204 k€
 * Consommations intermédiaires 108 k€ vs 80 k€
 * Services extérieurs 103 k€ vs 73

L'exploitation a dégagé un EBE positif sur la période même s'il est inférieur au niveau anticipé avec 87 k€ vs 110 k€. Le résultat d'exploitation s'est élevé à 84 k€ vs 108 k€ et le résultat net à 81 k€ vs 94 k€.

La trésorerie qui s'élevait à 8,5 k€ au 31 mars 2025, s'élève à 21 k€ au 22 avril 2025. Elle ne s'est pas reconstituée au rythme prévu en raison des décalages d'encaissement des commissions, de l'augmentation de décaissements liés aux factures des sous-traitants et du retard dans la mise en place de certains projets.

La Société a cependant, fait face à ses charges courantes grâce au soutien ponctuel de la société mère, la Compagnie de Lubeck Luxembourg, et n'a connu aucune impasse de trésorerie.

Me [K] [E], administrateur judiciaire, a déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 12 mai 2025 en application de l'article L. 631-19 du code de commerce. L'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l'audience en application de l'article L.626-9 du code de commerce.

Le 16 juin 2025, s'est tenue une audience en chambre du conseil appelée à examiner le projet de plan de sauvegarde, à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé le 8 juillet 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile.

PLAN DE SAUVEGARDE PRESENTE

Prévisions d'exploitation

Les prévisions d'exploitation établies par la Société, se présentent de la façon suivante :

[…]

Les prévisions d'activités sont prudentes et reposent sur une croissance du chiffre d'affaires de 1% en raison d'une totale dépendance de la société au secteur immobilier.

Les charges d'exploitation reposent sur l'historique des coûts réels fixes de la Société ajustés de l'évolution des prix et sur les frais variables des sous-traitants qui dépendent de l'activité.

Il n'est pas prévu d'augmentation du nombre de salariés à court terme.

Prévisions de trésorerie

Il ressort des prévisions de trésorerie que la Société a la capacité de faire face au remboursement des annuités prévues dans le plan avec des charges annuelles de remboursement de 67 k€ pour une capacité d'autofinancement annuelle de l'ordre de 95 k€.

Plan d'apurement du passif de COMPAGNIE DE LUBECK

Le projet de plan de sauvegarde repose sur un passif total de 541 424,72 € dans le dernier état communiqué par le mandataire. Le dirigeant a proposé un projet de plan d'apurement du passif selon les modalités suivantes :

Créances d'un montant maximal de 500 € : règlement sans remise ni délais, dès l'adoption du plan, dans les limites posées au II de l'article L. 626-20 et de l'article R. 626-34 du code de commerce,

Pour les autres créances, privilégiées et chirographaires, leur règlement est prévu sur une durée de 8 ans selon l'échéancier suivant :

[…]

Les intérêts dont le cours aurait continué à courir en vertu des dispositions de l'article L. 622-28 du code de commerce et qui auront été admis au passif seront désintéressés de la manière suivante : la créance totale d'intérêts sera payée conformément à l'échéancier du principal.

Le commissaire à l'exécution du plan assurera chaque année la répartition des sommes reçues de la Société entre les créanciers la veille de la date anniversaire du jugement adoptant le plan.

Le président de la Société sera tenu, es qualité à la bonne exécution du plan.

LES RAPPORT PRESENTES

Rapport de l'administrateur judiciaire :

Le renouvellement de la période d'observation a permis de confirmer la reprise encourageante de l'activité.

Les hypothèses de chiffre d'affaires modélisées dans les prévisions sous-tendant le projet de plan de sauvegarde apparaissent prudentes au regard des résultats historiques de la Société.

Le plan de sauvegarde présenté permet la poursuite de l'activité, le maintien de l'emploi et le désintéressement des créanciers sur une durée de 8 ans, la première échéance devant intervenir en 2026 à la date anniversaire du plan.

Dans ces conditions, l'administrateur judiciaire a émis un avis favorable à l'arrêté du plan de sauvegarde de la société COMPAGNIE DE LUBECK.

Rapport du mandataire judiciaire :

Passif à apurer

A l'issue du délai de vérification des créances, le passif admis et déposé au greffe le 8 février 2025 s'élève à un montant de 541 424,72 €.

Le passif définitif sera compris entre 429 k€ et 542 k€ compte-tenu d'une contestation de créance à l'égard d'un prestataire (ITTEC) d'un montant de 110 k€. Il s'agirait d'une créance à l'égard d'une autre société du groupe qui fera l'objet d'un examen par le juge commissaire le 25 juin 2025. Une autre créance de 2 k€ est également contestée concernant les majorations de retard des organismes sociaux.

Ces créances ont été retenues pour leur intégralité dans le montant du passif à apurer dans le cadre du plan de sauvegarde.

[…]

Consultation des créanciers

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d'avis de réception en date du 9 mai 2025, conformément à l'article L. 656-5 alinéa 2 er R. 626-7 du code de commerce, de sorte que le délai de réponse des créanciers a expiré.

L'état des réponses, reproduit ci-dessous, est définitif :

[…]

Les créanciers se sont prononcés en faveur du plan proposé à hauteur de 41,18% du nombre et 16,06% du montant.

4 créanciers représentant 23,53% du nombre et 83,61% du montant n'ont pas répondu, le défaut de réponse valant acceptation.

Aucun créancier n'a refusé le plan.

Avis du mandataire judiciaire

Les prévisions d'activité et de rentabilité apparaissent cohérentes, la capacité d'autofinancement CAF devant permettre de faire face aux échéances du plan sur une durée de 8 ans.

Les créanciers se sont prononcés tacitement ou expressément en faveur de l'adoption du plan. Aucun créancier n'a refusé le plan, en ce compris les créanciers contestés.

La Société peine cependant à reconstituer sa trésorerie mais le dirigeant est confiant dans la réalisation de cet objectif en septembre 2025.

Le mandataire judiciaire émet un avis favorable au regard des trois critères de la poursuite de l'activité, du maintien de l'emploi et du désintéressement des créanciers. Il suggère une

clause d'accélération des remboursements si le passif contesté venait à être rejeté définitivement.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

L'administrateur judiciaire confirme son avis favorable à l'adoption du plan, en mettant en avant que les prévisions d'activité, qui reposent sur une croissance annuelle de 1% sur la durée du plan, sont prudentes.

Après échanges entre les parties, l'administrateur propose une clause d'accélération consistant en la réduction du plan sur une durée de 7 ans au lieu de 8 ans initialement prévue, dans l'hypothèse où la créance ITTECC d'un montant de 109 k€ serait définitivement rejetée.

Le mandataire judiciaire relève que les créanciers ont expressément ou tacitement accepté le plan et qu'aucun créancier ne l'a refusé, y compris les créanciers contestés. Le mandataire émet un avis favorable sur le plan proposé intégrant la clause d'accélération sur les bases proposées par l'administrateur judiciaire.

Le dirigeant se dit confiant sur l'amélioration de la trésorerie à partir de septembre. Il marque son accord sur l'intégration dans le plan de sauvegarde de la clause d'accélération.

Le juge-commissaire, M. Laurent Caniard, émet un avis favorable à l'adoption du plan.

Le ministère public, entendu en ses observations, émet un avis favorable à l'adoption du plan.

SUR CE

Vu les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du code de commerce,

Attendu que les éléments fournis par l'administrateur judiciaire ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d'exploitation ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde répond à l'objectif fixé par la loi en ce qu'il prévoit la poursuite de l'activité de l'entreprise, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif ;

Attendu que le plan proposé aux créanciers qui prévoit un remboursement de la totalité du passif sur une durée de 8 ans a été accepté expressément ou tacitement par tous les créanciers ;

Attendu que la durée du plan est justifiée par le niveau du passif et la nécessité de poursuivre les efforts entrepris pour redévelopper l'activité ;

Attendu que ce plan apparaît crédible même et que le dirigeant est confiant dans la capacité de l'entreprise à reconstituer sa trésorerie ;

Attendu que ce plan intègre une clause d'accélération du remboursement du passif en cas de rejet définitif de la créance contestée ITTECC d'un montant de 109 k€ ; que dans cette hypothèse la durée du plan serait ramenée de 8 à 7 ans ;

Attendu que l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l'adoption du plan de sauvegarde ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde présenté par la société COMPAGNIE DE LUBECK FRANCE.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de sauvegarde de la :

SAS à associé unique COMPAGNIE DE LUBECK FRANCE

[Adresse 1]

Activité : Prestation de conseils pour les activités du bâtiment et des travaux publics, et l'ensemble des métiers y associés. Construction, promotion, rénovation de tous types de bâtiments ou équipements ; la souscription, la création, l'acquisition, la gestion, la prise à bail ou en gérance et l'exploitation de tous fonds de commerce, entreprise, établissements ou participations. Transformation et négoce de produits sidérurgiques, négoce de métaux. N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 851614891 Etablissement(s) - RCS Lille-Métropole Société par actions simplifiée au capital social de 400 000 €,

Met fin à la période d'observation,

Fixe la durée du plan à 8 ans,

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :
 * Créances d'un montant maximal de 500 € : règlement sans remise ni délais, dès l'adoption du plan, dans les limites posées au II de l'article L. 626-20 II et de l'article R. 626-34 du code de commerce,
 * Pour les autres créances, apurement de 100% sur une durée de 8 ans, un an après l'arrêté du plan :

[…]

Dit que les intérêts dont le cours aurait continué à courir en vertu des dispositions de l'article L. 622-28 du code de commerce et qui auront été admis au passif seront désintéressés de la manière suivante : la créance totale d'intérêts sera payée conformément à l'échéancier du principal ;

Prend acte des engagements pris par la Société intégrant une clause d'accélération du remboursement des créanciers sur une durée de 7 ans au lieu de 8 ans prévus initialement dans l'hypothèse où la créance contestée ITTECC d'un montant de 109 k€ serait définitivement rejetée ;

Dit que la première échéance sera payée à la date anniversaire du plan ;

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu'ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;

Désigne le dirigeant de la société, ès qualités, comme tenu d'exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris ;

Met fin à la mission de la SELARL [E] & PARTNERS, prise en la personne de Me [K] [E], en qualité d'administrateur judiciaire ;

Désigne la SELARL [E] & PARTNERS, prise en la personne de Me [K] [E] en qualité de commissaire à l'exécution du plan ;

Dit que la Société devra remettre au commissaire à l'exécution du plan dans les 180 jours calendaires suivant la clôture de chaque exercice (et pour la première fois le 31 décembre 2025), une copie certifiée des comptes sociaux, le cas échéant certifiés par les commissaires aux comptes) ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales approuvant les dits comptes ;

Dit que le commissaire à l'exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d'arrêté retenue ;

Maintient M. Laurent Caniard, juge-commissaire ;

Maintient la SELARL BDR & ASSOCIES, prise en la personne de Me [J] [X], en qualité de mandataire judiciaire, pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances, à l'issue duquel il sera mis fin à sa mission ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R. 661-1 du code de commerce ;

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de sauvegarde.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 16 juin 2025 à laquelle siégeaient MM. Joseph Wehbi, Joël Cosserat et Christine Mariette ; Délibéré par les mêmes juges ;

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Joseph Wehbi, président du délibéré, et par Mme Jocelyne Miré, greffier.