Trib. de Commerce · chambre 1-6 — 10 juillet 2025

Copie exécutoire : SELARL Philippe JEAN-PIMOR Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-6

JUGEMENT PRONONCE LE 10/07/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024042823

ENTRE :

SAS EXCELYA, RCS de Nanterre B 800 861 239, dont le siège social est [Adresse 1]

Partie demanderesse : assistée de Me Bruno PLANELLES, Avocat (C0138) et comparant par Me Julie Hong Ngoc NGUYEN, Avocat (E0601)

ET :

SAS PEPTINOV, RCS de Paris B 518 383 815, dont le siège social est [Adresse 2]

Partie défenderesse : comparant par la SELARL Philippe JEAN-PIMOR, Avocats (P17)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

La société Excelya est une société spécialisée dans la prestation de services en recherche biomédicale, CRO, ( "Contract Research Organization" ).

La société Peptinov est une société spécialisée en recherche et développement en biotechnologie.

Le 16 septembre 2022, suite aux résultats positifs d'essais cliniques de la phase I d'un vaccin d'immunothérapie anti-inflammatoire destiné à endiguer la progression de l'arthrose, Peptinov a lancé un appel d'offres afin de sélectionner une société qui serait en charge des opérations de développement de la phase II. La gestion de cet appel d'offres a été confié à la société ILife consulting.

Le 4 novembre 2021, Excelya et Peptinov ont signé un accord de confidentialité dans ce cadre. À compter de cette date, les parties ont commencé à échanger sur les besoins de Peptinov et les prestations proposées par Excelya.

Le 31 janvier 2023, Peptinov annonce à Excelya qu'elle est retenue pour le projet. S'en suit une période de rencontres et d'échanges sur les estimations budgétaires d'Excelya et de ses partenaires "Eurofins" et "MLM".

Le 17 novembre 2023, Peptinov annonce à Excelya qu'elle ne retient pas sa proposition, estimant avoir retenu le candidat disposant de la meilleure compétence dans l'arthrose et que l'avantage concurrentiel initial d'Excelya a disparu.

Cette dernière estime faire l'objet d'une résiliation unilatérale du contrat et réclame le paiement d'une somme de 694 878 euros pour inexécution contractuelle. À titre subsidiaire, elle réclame 415 000 euros pour préjudices matériel et moral.

Peptinov conteste l'action initiée par Excelya et réclame à ce titre 50 000 euros de dommages et intérêts.

C'est ainsi que se présente le litige.

Procédure

Par acte en date du 25 juin 2024, la SAS Excelya assigne la SAS Peptinov.

Par cet acte, signifié selon les articles 656 et 858 du cpc et à l'audience du 5 février 2025, la SAS Excelya demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu l'article 1103, 1113 et 1231-1 du code civil,

Vu l'article 1112 et 1240 du code civil,

Vu les articles de loi et la jurisprudence évoquée

A titre principal :
 * CONSTATER l'existence d'un contrat de prestation de services portant sur le développement du vaccin PPV-06, conclu entre la société EXCELYA et la société PEPTINOV, à compter du 31 janvier 2023.
 * JUGER que la société PEPTINOV a rompu de manière fautive le contrat. En conséquence,
 * CONDAMNER la société PEPTINOV à payer à la société EXCELYA la somme de 694 878 euros au titre du préjudice résultant de la responsabilité contractuelle. A titre subsidiaire :
 * CONSTATER que la société PEPTINOV a commis une faute dans la rupture des pourparlers,
 * JUGER que la faute de la société PEPTINOV a entrainé un préjudice certain à la société EXCELYA.

En conséquence,
 * CONDAMNER la société PEPTINOV à payer à la société EXCELYA la somme de 415 000 euros au titre du préjudice résultant de la responsabilité extracontractuelle. En tout état de cause :
 * REJETER, toutes les demandes et fins de recevoir de la société PEPTINOV.
 * CONDAMNER la société PEPTINOV à verser à la société EXCELYA la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du CPC, ainsi qu'aux entiers dépens.

A l'audience du 5 mars 2025, la SAS Peptinov demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles 1101 et suivants, 1112 et suivants et 1240 du Code civil ; Vu les articles 699 et 700 du Code de procédure civile ;

A titre principal,
 * DEBOUTER la société EXCELYA SAS de sa demande de condamnation de la société PEPTINOV SAS au paiement de la somme de 694 878 € au titre de dommages et intérêts pour résiliation unilatérale d'un contrat conclu entre elles ;
 * DEBOUTER la société EXCELYA SAS de sa demande de condamnation de la société PEPTINOV SAS au paiement de la somme de 415 000 € au titre de dommages et intérêts pour rupture fautive des pourparlers ;
 * DEBOUTER la société EXCELYA SAS de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

A titre reconventionnel,
 * CONDAMNER la société EXCELYA SAS au paiement de 50 000 € à la société PEPTINOV SAS au titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

En tout état de cause,
 * CONDAMNER la société EXCELYA SAS au paiement de la somme de 15 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt d'écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier.

À l'audience collégiale du 14 mai 2025 le dossier est confié à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties sont convoquées à son audience du 4 juin 2025 à laquelle elles se présentent toutes les deux.

A cette audience, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clos les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 10 juillet 2025. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Excelya soutient que :
 * Le 30 janvier 2023, Peptinov a accepté de manière expresse l'offre d'Excelya, dès lors, les parties étaient engagées dans un rapport contractuel ;
 * Les parties se sont rencontrées le 8 février 2023 aux fins d'ajuster les détails de la prestation ;
 * Peptinov a rompu le contrat de manière unilatérale le 17 novembre 2023 alors qu'Excelya avait commencé à l'exécuter, en recrutant son équipe et en fournissant les devis de ses partenaires ;
 * Peptinov a sollicité elle-même de passer le nombre de tests de 100 patients à 200 patients ; le coût unitaire était connu par cette dernière. L'erreur matérielle de calcul des honoraires correspondant à ces tests "investigation fees" , était connue de Peptinov et ne peut justifier la rupture du contrat ; Peptinov a rompu de manière unilatérale le contrat sur un motif inopérant ;
 * Elle a profité indûment par ailleurs des devis des partenaires fournis par Excelya et engagé sa responsabilité contractuelle ;
 * Le préjudice d'Excelya s'évalue en perte de chance correspondant à la marge sur ce projet qui se serait élevée à 694 878 euros.

A titre subsidiaire, Excelya soutient que :
 * La responsabilité pour rupture des pourparlers conduit à des dommages et intérêts. En l'espèce, Peptinov a commis une faute caractérisée en rompant brutalement les pourparlers avec Excelya :
 * La bonne conduite des pourparlers exigeait de Peptinov qu'elle remette en question les points précis du budget soulevant des difficultés ;
 * Peptinov n'a jamais alerté Excelya d'un risque de rupture éventuel des discussions, ni qu'elle était encore en concurrence avec un autre CRO.
 * Excelya a subi un préjudice matériel lié à l'investissement en temps de l'équipe Business, au temps consacré aux négociations, à l'avantage commercial résultant pour Peptinov de l'obtention des devis des partenaires d'Excelya.
 * Elle a également subi un préjudice moral, sa réputation étant entachée par le revirement de Peptinov, et la rupture brutale ayant eu un impact psychologique important sur les équipes.

Peptinov réplique :

À titre principal, Excelya prétend bénéficier d'un contrat que Peptinov aurait unilatéralement rompu. En l'espèce :
 * Il était expressément établi dans l'appel d'offres, que les conditions contractuelles et le budget étaient des éléments essentiels du contrat envisagé ;
 * La proposition d'offre soumise par Excelya le 20 décembre 2022, a été retenue pour la phase suivante avec l'émission d'une réserve quant au budget ; Peptinov n'a jamais accepté le budget de cette proposition d'offre ;
 * Le budget initial d'Excelya de 4,3 millions d'euros s'est avéré entaché d'une première erreur de 1,8 millions d'euros soit 40% du budget ;
 * La dernière proposition soumise par Excelya en octobre 2023 s'élève à 14 millions d'euros. Ce budget représente une augmentation considérable par rapport à l'offre soumise précédemment qui avait conduit à sa sélection. Les erreurs de budgets récurrentes d'Excelya ont empêché toute rencontre de volonté entre les parties.
 * L'étape finale de l'appel d'offre réside dans sa contractualisation par la signature d'un Master Service Agreement (MSA). En l'absence de toute négociation et signature d'un MSA, Excelya ne peut en aucun cas prétendre avoir établi une relation contractuelle.
 * Sa seule présélection, ne constitue ni un accord final ni un engagement contractuel.

A titre subsidiaire, Excelya prétend que Peptinov aurait rompu unilatéralement et sans motif légitime les pourparlers et aurait fait preuve de mauvaise foi, manquant à son obligation de loyauté. En l'espèce :
 * La rupture des pourparlers s'est inscrite dans le cadre d'une procédure d'appel d'offres ;
 * Elle est légitime à raison de l'opposition manifestée dès le début sur les budgets proposés par Excelya ;
 * Aucune faute délictuelle ne peut être reprochée à Peptinov.

Par son refus d'accepter un candidat plus conforme aux critères de l'appel d'offres, et alors que Peptinov l'avait alertée sur ces points, Excelya cherche à nuire à Peptinov et doit être condamnée pour abus de droit à agir.

Sur ce le tribunal
 * Sur la demande à titre principal

L'article 1113 du Code civil dispose que : « le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifeste leur volonté de s'engager. Cette

volonté peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque de son auteur. »

L'article 1130 du Code civil, dispose que : l'erreur, le dol et la violence vicie le consentement, lorsqu'ils sont de telles nature, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions subtilement différentes. »

L'article 1133 du Code civil dispose que : « les qualités essentielles de la prestation sont celles qui ont été expressément ou tacitement convenu et en considération desquelles les parties ont contracté. L'erreur est une cause de nullité qu'elle porte la prestation de l'une de l'autre partie. »

Suite à l'appel d'offres lancé par Peptinov en septembre 2022 pour le développement de la phase II de son vaccin, Excelya a remis le 20 octobre 2022 une proposition à lLive, l'agence chargée de piloter l'appel d'offres. Cette proposition a été mise à jour le 20 décembre 2022 suite à la demande de Peptinov de porter le nombre de patients tests de 100 à 200 patients. Le 5 décembre 2022, ILive informait Excelya qu'elle faisait partie des deux finalistes sur le projet et, le 30 janvier 2023, que sa candidature était retenue.

Excelya soutient que cette décision engage contractuellement Peptinov au titre de la prestation de service correspondante à l'appel d'offres et, qu'en conséquence, Peptinov est coupable d'une résiliation fautive du contrat devant donner lieu au paiement de dommages et intérêt. Peptinov conteste toute valeur contractuelle aux conclusions de cette phase d'appel d'offres. Il appartient donc au tribunal de juger si la communication par l'agence lLive à Excelya l'informant qu'elle était retenue à la fin de la phase d'appel d'offres engage contractuellement Peptinov.

A ce titre le tribunal relève :
 * Qu'une erreur significative de chiffrage a été effectuée par Excelya dans la remise de l'offre. Les coûts des tests pour 100 patients ont été évalués à une somme totale de cent mille euros par celle-ci en lieu et place d'un million d'euros (soit 1 000 euros par patient en lieu et place de 10 000 euros). Cette erreur a été renouvelée une seconde fois, la demande de tests étant passée de 100 à 200 patients et chiffrée à nouveau à deux cent mille euros en lieu et place de deux millions d'euros ;
 * Que les erreurs de chiffrage ci-dessus n'ont pas été détectées par les parties avant la décision formulée par lLive de retenir la candidature d'Excelya ;
 * Qu'en particulier, l'information de retenue de candidature a été communiquée par ILive à Excelya le 30 janvier 2023, avant que Peptinov n'ait connaissance de l'erreur de chiffrage ; sur ce point, il convient de préciser que le mail adressé par ILive à Excelya lui annonçant qu'elle est retenue mentionne également : « cependant, nous aimerions organiser une réunion en présentiel, afin de discuter du planning de l'étude, de la mise en place d'un start-up agreement et de revoir ensemble, les coûts associés. »
 * Que ce n'est que le 19 juillet 2023, date non contestée, qu'Excelya a admis lors d'une réunion de clarification portant sur les rôles et responsabilités de ses sous-traitants et les questions budgétaires associées, que le budget proposé par elle le 20 décembre 2022, avait été sous-estimé de 1,8 millions d'euros,
 * Que cette erreur entrainait une hausse du coût proposé de l'ordre de 40% ; qu'il est patent que cette erreur, significative par son montant, présente une qualité objectivement essentielle dans la procédure d'appel d'offres et a fait obstacle à la rencontre des volontés des parties ;
 * Qu'au cours du premier semestre, 2023, une seule rencontre a eu lieu avec Excelya le 8 février 2023, que des échanges ont eu lieu entre les sociétés, mais qu'aucun accord contractuel, n'a été conclu;
 * Qu'aucun début d'exécution de la phase II n'est mentionné par Excelya entre le 30 janvier 2023 et le 17 novembre 2023, soit plus de neuf mois plus tard, et qu'aucun échange financier n'a eu lieu entre les parties pendant cette période ;
 * Qu'il n'y a jamais eu rencontre formalisée des volontés des parties.

Au vu de l'ensemble de ce qui précède, le tribunal retient que l'offre proposée par Excelya et les échanges avec lLive et Peptinov n'ont pas valeur contractuelle. En conséquence, il déboutera Excelya de sa demande juger que Peptinov a rompu de manière fautive le contrat et de la condamner au titre d'un préjudice résultant de la responsabilité contractuelle.
 * Sur les autres demandes des parties

Au vu de l'ensemble de ce qui précède le tribunal déboutera Excelya de l'ensemble de ses demandes à titre subsidiaires.

Il déboutera Peptinov de l'ensemble de ses demandes.
 * Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, Peptinov a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, en conséquence, le tribunal condamnera Excelya à lui payer la somme de 2 000 euros au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.
 * Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge d'Excelya.

Par ces motifs

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort :

Déboute la SAS EXCELYA de l'ensemble de ses demandes ;

Déboute la SAS PEPTINOV de l'ensemble de ses demandes ;

Condamne la SAS EXCELYA à payer à la SAS PEPTINOV la somme de 2 000 € au titre de l'article 700 du CPC, déboutant pour le surplus ;

Condamne la SAS EXCELYA aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,87 € dont 11,10 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 4 juin 2025, en audience publique, devant M. Gilles Petit, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Henri de Quatrebarbes, Mme Dominique Entraygues et M. Gilles Petit.

Délibéré le 25 juin 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Henri de Quatrebarbes, président du délibéré et par Mme Marina Nassivera, greffier.

Le greffier

Le président.