Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 5 — 2 avril 2026

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS







COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 5



ARRET DU 02 AVRIL 2026



(n° 40, 7 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/19599 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CGXHY



Décision déférée à la Cour : Jugement du 18 Novembre 2022 -Tribunal de Commerce de Paris - RG n° 2021026373





APPELANTE

 

S.A.R.L. MAHE FINANCE, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège 

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 1] sous le numéro 343 931 754 

[Adresse 1]

[Localité 2]



Représentée par Me Eric ALLERIT de la SELEURL TBA, avocat au barreau de PARIS, P0241, et assistée de Me Alexis DEJEAN de LA BATIE de la SELARL LA BATIE - HOFFMAN, avocat au barreau de Paris, L206





INTIMEE 



La société AFINA, société à responsabilité unipersonnelle, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège 

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 3] sous le numéro 521 902 387 

[Adresse 2]

[Localité 4]



Représentée par Me Frédéric LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, P0480, et assistée de Me Mathieu ROGER-CAREL de MRC AVOCAT-PARKER AVOCATS, avocat, D0901





COMPOSITION DE LA COUR :





En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 19 Novembre 2025, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Marilyn RANOUX-JULIEN, Conseillère chargée du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :



- Madame Nathalie RENARD, Présidente de la chambre 5-5,

- Madame Marilyn RANOUX-JULIEN, Conseillère,

- Madame Elodie GUENNEC, Conseillère, 

 

Greffier, lors des débats : Madame Wendy PANG FOU



ARRET :



- contradictoire. 

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Nathalie RENARD, Présidente de la chambre 5-5, et par Wendy PANG FOU, Greffière auquel la minute du présent arrêt a été remise par le magistrat signataire, présent lors de la mise à disposition. 





EXPOSÉ DU LITIGE



La société Afina exerce une activité de conseil en gestion d'entreprise. Elle est dirigée par M. [N].

La société [F] Finance (société [F]) exerce une activité de conseil en fusions et acquisitions. Elle est dirigée par M. [V]. 

En février 2017, M. [B] est entré en relation avec la société [F] afin de conclure un contrat d'assistance à la cession de son groupe composé de six sociétés : une holding, une sous-holding et quatre sociétés exploitant en Ile-de-France dix magasins d'optique sous l'enseigne « Opticiens [B] ». 

Une lettre de mission a été conclue entre M. [B] et la société [F] en mai 2017.

La première étape de cette mission était d'établir une analyse de la situation économique et financière de la société et de synthétiser cette étude dans un mémorandum de présentation, pour le prix de 3 000 euros. 

La seconde étape était l'assistance dans la recherche d'un acquéreur pour la cession du groupe moyennant un honoraire de succès de 4% des valeurs négociées avec un minimum de 100 000 euros.

La société Afina est intervenue dans ce processus à la demande de la société [F], les parties étant en désaccord sur le périmètre exact de sa mission. 

Le 29 décembre 2017, la société Afina a adressé à la société [F] une facture de 1 500 euros au titre de l'établissement du mémorandum de présentation. 

La cession des sociétés de M. [B] à la société Groupe Schertz est intervenue le 7 janvier 2019. La société [F] a perçu un honoraire de succès.

Le 3 mars 2021, la société Afina a émis une facture de 65 280 euros correspondant à sa part revendiquée de l'honoraire de succès, laquelle est demeurée impayée malgré une mise en demeure du 31 mars 2021.

Par acte du 19 mai 2021, la société Afina a assigné la société [F] devant le tribunal de commerce de Paris en paiement de sa facture.



Par jugement du 18 novembre 2022, le tribunal de commerce de Paris a : 


Condamné la société [F] à verser à la société Afina la somme de 65 280 euros TTC, avec intérêts au taux légal à compter du 31 mars 2021 ; 

Condamné la société [F] à payer à la société Afina la somme de 6 500 euros à titre de dommages-intérêts, déboutant pour le surplus ; 


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Condamné la société [F] à payer la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus ; 

Condamné la société [F] aux dépens de l'instance.




Par déclaration du 22 novembre 2022, la société [F] a interjeté appel de tous les chefs du jugement.



Par ses dernières conclusions notifiées le 22 février 2023, la société [F] demande, au visa des articles 1103 et 2002 du code civil et 700 du code de procédure civile, de : 


Réformer le jugement entrepris ;


Et statuant à nouveau :


Débouter la société Afina de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions ; 

Condamner la société Afina au paiement de la somme de 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; 

Condamner la société Afina aux entiers dépens. 




Par ses dernières conclusions notifiées le 12 mai 2025, la société Afina demande, au visa des articles 1103, 1104, 1217 et 1231-1 du code civil, de : 


Débouter la société [F] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ; 

Confirmer le jugement en ce qu'il a : 


Condamné la société [F] à verser à la société Afina la somme de 65 280 euros TTC au titre de sa part d'honoraires dans l'accomplissement de la lettre de mission, avec intérêts au taux légal à compter du 31 mars 2021 ;

Condamné la société [F] à verser à la société Afina la somme de 6 500 euros à titre de dommages et intérêts en raison de sa résistance abusive à honorer son engagement de partage des honoraires de l'opération [B] ;

Condamné la société [F] à verser à la société Afina la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens ;


Condamner en cause d'appel la société [F] à verser à la société Afina la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de première instance et d'appel. 




L'ordonnance de clôture a été prononcée le 23 octobre 2025.

La cour renvoie pour un plus ample exposé des faits, prétentions et moyens des parties, à la décision déférée et aux écritures susvisées, en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. 



MOTIFS



Sur le paiement de la facture de la société Afina du 3 mars 2021 d'un montant de 65 280 euros

La société Afina soutient que : 

- La lettre de mission à l'attention de M. [B] a été préparée par les sociétés Afina et [F], qui ont travaillé ensemble sur le projet dès le 1er mars 2017 et se sont concertées sur le montant de l'honoraire de succès. Les deux sociétés se sont entendues sur la répartition des tâches et la société [F] s'est engagée par écrit à rétrocéder 40% de la totalité des honoraires encaissés. La lettre de mission qui n'a pas été dénoncée avant la cession, prévoit l'assistance de la société [F] par la société Afina et l'obtention par le mandataire (la société [F]) d'un honoraire de succès. 

- Elle a accepté de percevoir un honoraire dérisoire pour procéder à la rédaction du mémorandum, document pivot de la négociation qui a représenté 30 jours de travail à temps plein, dans la perspective de la perception de l'honoraire de succès à la fin de l'opération. 

- Elle a parfaitement exécuté ses obligations. La société [F] a assuré la totalité des tâches de recherche d'investisseurs et de négociation car c'est ainsi que leurs missions étaient réparties. La société [F] ne l'a pas tenue informée de la cession afin de ne pas partager les honoraires de succès.



La société [F] réplique que : 

- La mission de la société Afina se limitait à la rédaction d'un mémorandum de présentation, ce qui a donné lieu à une facture en décembre 2017 laquelle a été réglée. Une fois la tâche terminée, la société Afina lui a dit regretter d'avoir accepté une rémunération de 1 500 euros HT au regard de l'importance du travail effectué. Dans un contexte de forte dégradation de l'état de santé de M. [V], la société [F] a proposé à la société Afina de poursuivre la mission à ses côtés dans le cadre d'une répartition des tâches. La société Afina n'a donné aucune suite à cette proposition et n'a pas réalisé la prestation. 

- La mission de recherche d'acquéreur conclue en mai 2017 avait une durée d'un an, elle a pris fin en mai 2018, sans succès. Plusieurs mois après, la société [F] a été mise en relation par hasard avec M. [G], ancien directeur d'un groupement d'opticiens, qui lui a permis de rencontrer les représentants de la société Groupe Schertz, intéressés par la cession des sociétés [B]. Une deuxième mission de recherche d'acquéreur a été conclue et un accord de rétrocession d'honoraires a été convenu entre la société [F] et M. [G].

- Après la rédaction du mémorandum, la société Afina n'a accompli aucune tâche concernant la cession du groupe, elle ne peut être rémunérée pour un travail qu'elle n'a pas accompli.



L'article 1103 du code civil énonce que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. 

L'article 1104 du même code dispose : 

« Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. 

Cette disposition est d'ordre public. »

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En l'espèce, la lettre de mission conclue entre M. [B] et la société [F] donne mandat à cette dernière d'effectuer les missions suivantes :


« Le rassemblement des informations financières, commerciales et industrielles relatives aux sociétés ;

L'élaboration d'un dossier de présentation du groupe destiné à être remis aux acquéreurs potentiels après la signature d'un engagement de confidentialité ;

L'identification d'acquéreurs potentiels en accord avec le client ;

L'entrée en relation avec les acquéreurs potentiels ;

La transmission aux acquéreurs potentiels d'un dossier de présentation après signature d'un engagement de confidentialité ;

La négociation des lettres d'intention ;

La coordination, le cas échéant, des différents conseils extérieurs chargés de l'étude et de la réalisation de la transaction ;

La négociation des contrats relatifs à la transaction en collaboration avec l'avocat désigné par le client, qui sera en charge de la rédaction et des aspects juridiques. »


Le contrat stipule en page 4 : « Il est d'ores et déjà convenu que le mandataire sera assisté dans cette opération par la société Afina prise en la personne de M. [A] [N], dont le mandataire prendra la mission en charge dans le cadre d'une convention dont le client aura copie ». 

Il est précisé en page 5 : « La présente mission, valable dès ce jour, est consentie pour une durée de 12 mois qui commencera à courir le jour de la signature des présentes. Cette mission sera, à sa date d'expiration, renouvelable par tacite reconduction, pour des périodes de 3 mois sauf dénonciation par lettre recommandée avec avis de réception, un mois avant l'expiration de la période en cours ». 

Les parties conviennent que ce contrat a été conclu en mai 2017. 

La société [F] ne justifie pas que le contrat ait été dénoncé à l'expiration de la période d'un an. Il s'est donc renouvelé tacitement et n'avait pas pris fin au jour de la cession des sociétés de M. [B] à la société Groupe Schertz, intervenue le 7 janvier 2019. 

Il est produit aux débats le mémorandum de présentation des sociétés [B] en date de mai 2017 élaboré par la société Afina. Il s'agit d'un document de 67 pages incluant une présentation du marché et de l'activité, les points de vente, l'organisation et les éléments financiers du groupe ainsi que 5 annexes. 

Le 25 mai 2017, l'élaboration de ce document a donné lieu, entre les sociétés [F] et Afina, à l'échange de courriels suivant :

La société Afina : « Pourrais-tu me communiquer une copie de la lettre de mission signée par M. [B] ' L'info mémo est quasiment terminée. Il est grand temps de recevoir la lettre signée. Mais vraiment 3K€ pour un info mémo en chambre qui se tienne c'est donné. (') Enfin, pourrais-tu formaliser rapidement l'accord entre [F] Finances et Afina ' » ;

La société [F] : « De façon à ce qu'il n'y ait aucune ambiguïté entre nous, la totalité des honoraires que [F] percevra au titre de la mission [B] seront partagés à 60% pour [F], 40% pour Afina. A partir de maintenant, je prends en charge l'essentiel de la recherche d'acquéreurs, la négociation du deal. Je compte sur toi pour les discussions financières en étant notamment l'interlocuteur des auditeurs. »

Il résulte de cet échange que les parties avait convenu que la mission de la société Afina ne se limitait pas à la rédaction d'un mémorandum, mais qu'elle se poursuivait dans le cadre des discussions financières avec les auditeurs, son intervention étant requise pour des discussions financières.

La société [F] ne démontre pas une carence de la société Afina au titre de discussions financières, ni un désintérêt du dossier [B], alors que la société Afina a demandé à la société [F] aux termes d'un courriel du 10 janvier 2018, de faire le point avec le vendeur et que la société [F] ne justifie pas l'avoir informée de l'avancement du projet.

Au regard de ces éléments, c'est par de justes motifs que le tribunal a retenu que 40% de l'honoraire de succès obtenu par la société [F] revenait à la société Afina. 

La société [F] ne conteste pas que le montant de l'honoraire de succès versé par M. [B] s'est élevé à la somme de 136 000 euros, soit 4% des valeurs négociées selon la lettre de mission (3 400 000 x 4%). 

La part revenant à la société Afina s'élève à 54 400 euros HT, soit 65 280 euros TTC.

Le jugement sera confirmé en ce qu'il a condamné la société [F] au paiement de cette somme, outre les intérêts au taux légal à compter du 31 mars 2021, date de la mise en demeure, en application de l'article 1231-7 du code civil.



Sur la demande de dommages et intérêts au titre de la mauvaise foi

La société Afina soutient que la société [F] Finance a fait preuve de mauvaise foi et doit être condamnée à lui payer à la somme de 6 500 euros à titre de dommages et intérêts. 

Toutefois, la société Afina ne produit aucune pièce démontrant l'existence d'un préjudice, distinct de celui réparé par les intérêts moratoires. Sa demande doit donc être rejetée et le jugement qui l'a accueillie sera infirmé. 



Sur les demandes accessoires

Le jugement sera confirmé en ce qu'il a condamné la société [F] aux dépens et à payer à la société Afina la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

La société [F], qui succombe, est condamnée aux dépens d'appel. Sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile est rejetée.

L'équité commande de condamner la société [F] à payer à la société Afina la somme de 8 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. 



LA COUR,



Confirme le jugement du tribunal de commerce de Paris du 18 novembre 2022 sauf en ce qu'il a condamné la société [F] Finance à payer à la société Afina la somme de 6 500 euros à titre de dommages et intérêts ;

Statuant à nouveau et y ajoutant :

Rejette la demande de la société Afina en paiement de dommages et intérêts ;

Rejette la demande de la société [F] Finance au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

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Condamne la société [F] Finance à payer à la société Afina la somme de 8 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société [F] Finances aux dépens d'appel. 







La Greffière, La Présidente,