Trib. de Commerce · chambre 1-9 — 17 janvier 2025

Copie exécutoire : SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

16EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 17/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023032099

ENTRE :

1) M. [F] [E], demeurant Immeuble Dar Mansour - District Deir Mar Antonios - rue Yaqub el Haddad, Ghazir - Kserwan, Liban

Partie demanderesse : assistée de Me Aissia SEGHIR Avocat au barreau de Lyon, 60 boulevard Marius Vivier Merle 69003 Lyon et comparant par Me Anne-Lise FONTAINE Avocat (B873)

2) Société par actions libanaise IMKAN HOLDING, dont le siège social est Immeuble Dar Mansour - District Deir Mar Antonios - rue Yaqub el Haddad, Ghazir - Kserwan, Liban

Partie demanderesse : assistée de Me Aissia SEGHIR Avocat au barreau de Lyon, 60 boulevard Marius Vivier Merle 69003 Lyon et comparant par Me Anne-Lise FONTAINE Avocat (B873)

ET :

1) M. [P] [Z], demeurant 12 rue Paul Baudry 75008 Paris et encore BTB1 résidence Cala Sultana, Santa Giulia 20137 Porto Vecchio

Partie défenderesse : assistée de Me Denis MEYER Avocat (D052) et comparant par la SEP ORTOLLAND Avocat (R231)

Intervenant volontaire :

2) Mme [C] [O], demeurant BTB1 résidence Cala Sultana, Santa Giulia 20137 Porto Vecchio

Partie défenderesse : assistée de Me Denis MEYER Avocat (D052) et comparant par la SEP ORTOLLAND Avocat (R231)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

M. [F] [E] a signé le 12 novembre 2019 un protocole d'accord (ci-après le « Contrat ») avec M. [P] [Z] pour la cession d'actions détenues directement ou indirectement par ce dernier dans la société de droit français de promotion immobilière SAMINVEST 155. M. [E] s'est ainsi engagé à acheter 23% des actions de la société SAMINVEST 155 pour un montant de 195 500 euros. M. [E] a procédé au virement de cette somme à M. [Z] le 17 décembre 2019. Le Contrat prévoyait la régularisation de la cession d'actions par M. [Z] avant le 31 décembre 2019 et le remboursement avant le 25 janvier 2020 par M. [Z] de l'intégralité des sommes versées par M. [E] en cas de non-réalisation de la cession d'actions avant le 10 janvier 2020, outre 10% de pénalités de retard par année.

Le 25 janvier 2020, M. [E] a déclaré n'avoir reçu aucun document justificatif de la cession projetée des 23% des parts de la société SAMINVEST 155. Il a alors contacté M [Z] à plusieurs reprises afin qu'il régularise la cession ou, à défaut, qu'il restitue les sommes versées. A ce jour, il n'a reçu aucun remboursement des 195.500 euros versés à M. [Z]. M. [Z], en sa qualité de président de la société SAMINVEST 155, a convoqué une assemblée générale en date du 22 novembre 2021 au cours de laquelle la cession de 23% des actions de cette société a été autorisée au bénéfice de M. [E]. Celui-ci affirme n'avoir jamais obtenu la communication du registre de mouvements de titres à jour et ne disposer d'aucune preuve du fait que les formalités relatives à cette cession ont bien été réalisées.

Par ailleurs, le 29 juillet 2019, la société IMKAN HOLDING, représentée par M. [E], a signé un protocole d'accord (ci-après « le Contrat n°2 ») avec M. [Z] pour la cession d'actions détenues par ce dernier dans la société de promotion immobilière de droit français SAMINVEST 16010. Le Contrat n°2 a donné lieu à deux avenants signés en septembre et octobre 2019 qui ont porté le pourcentage du capital cédé à 40 % moyennant un prix de 600 000 euros qui a été versé par M. [E] et ont fixé au 10 novembre 2019 la date-limite de réalisation de la cession ; à défaut, M. [Z] devait rembourser le 25 novembre 2019 la somme versée par M. [E] avec des pénalités égales à 10 % par an. La cession a été régularisée le 26 février 2020.

C'est ainsi qu'est né le litige.

La procédure

Par acte du 5 juin 2023, M. [F] [E] et la société IMKAN HOLDING a assigné M. [P] [Z].

À l'audience du 13 juin 2024 dans le dernier état de leurs prétentions, M. [E] et IMKAN HOLDING demandent au tribunal de :

A titre liminaire,

REJETER la pièce adverse n°6 ;

REJETER la demande d'intervention volontaire de Mme [O] irrecevable du fait de l'absence de lien suffisant avec le litige initial ;

[…]

Si la demande d'intervention de Mme [O] était accueillie, DEBOUTER Mme [O] de toutes ses demandes, fins et prétentions ;

CONDAMNER M. [Z] à rembourser à M. [E] la somme de 195.500 € ainsi que 45.610,15 € au titre des intérêts de retard ;

CONDAMNER M. [Z] à rembourser à IMKAN HOLDING la somme 599.960 € majorée de 12.600 € et 7.500 € d'intérêts de retard ;

A titre subsidiaire, si par exceptionnel le Tribunal considérait les cessions d'actions régulières,

DETERMINER la date de cession des actions de la SAMINVEST 155 et la SAMINVEST 16010 ;

DESIGNER un expert avec pour mission de déterminer le prix de cession des actions litigieuses de la SAMINVEST 155 et la SAMINVEST 16010 au jour de la cession ;

CONDAMNER M. [Z] à rembourser M. [E] la différence entre la valeur fixée par tel expert pour la cession des actions de la SAMINVEST 155 et 195.500 € ;

CONDAMNER M. [Z] à rembourser à IMKAN HOLDING la différence entre la valeur fixée par tel expert pour la cession des actions de la SAMINVEST 16010 et 599.960 € ;

En tout état de cause,

CONDAMNER M. [Z] et Mme [O] à payer à M. [E] et à IMKAN HOLDING la somme de 5.000 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; CONDAMNER M. [Z] aux entiers dépens.

Par ses conclusions déposées à l'audience du 19 octobre 2023 et dans le dernier état de ses prétentions, M. [Z] demande au tribunal de :

DEBOUTER M. [E] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

DEBOUTER IMKAN HOLDING de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ; En tout état de cause,

CONDAMNER solidairement M. [E] et IMKAN HOLDING à régler à M. [Z] la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER solidairement M. [E] et IMKAN HOLDING aux entiers dépens ;

Par conclusions d'intervention volontaire déposées à l'audience du 4 avril 2024, Mme [C] [O], demande au tribunal de :

DIRE ET JUGER Mme [O] recevable et bien fondée en son action volontaire ;

DIRE ET JUGER que la société IMKAN HOLDING n'a pas exécuté ses engagements au titre de la promesse synallagmatique de cession conclue le 26 novembre 2021 ; En conséquence.

ORDONNER l'exécution forcée de la cession des 2.000 actions détenues par Mme [O] au capital de la société SAMINVEST 16010 au profit de IMKAN HOLDING moyennant le prix de 200.000 euros et CONDAMNER en conséquence IMKAN HOLDING à régulariser ladite cession sous astreinte de 5.000 euros par jour de retard à compter du 8e jour suivant la notification de la présente décision,

SE RESERVER la liquidation de l'astreinte ;

En tout état de cause,

CONDAMNER IMKAN HOLDING à régler à Mme [O] la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER IMKAN HOLDING aux entiers dépens.

A l'audience du 21 novembre 2024, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 13 décembre 2024, par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile. Cette date a été ensuite reportée au 17 janvier 2025.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera, en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, dans les motifs du présent jugement exposés ci-dessous.

Sur ce, le tribunal,

Sur la demande de voir écartée des débats la pièce n° 6 produite par M. [Z]

M. [E] et IMKAN HOLDING soutiennent que :

La pièce n° 6 est relative à un contentieux entre M. [E] et d'autres parties et ne présente aucun lien avec le présent litige.

M. [Z] fait valoir verbalement à l'audience que :
 * La pièce n° 6 a pour intérêt d'éclairer le tribunal sur certaines pratiques de M. [E].

Le tribunal relève que la pièce n° 6 produite par M. [Z] est une ordonnance de référé prononcée par le président du tribunal de commerce de Paris le 6 juillet 2023 qui rejette la demande d'une société qui n'est pas partie à la présente instance de désigner un administrateur provisoire pour représenter une société qui ne l'est pas non plus ; le seul lien entre cette procédure de référé et la présente instance est la présence de M. [E] en tant qu'intervenant volontaire dans la procédure de référé ; cette pièce ne présente, en outre, aucun intérêt pour la solution du présent litige.

Le tribunal, par voie de conséquence, écartera des débats la pièce n° 6 produite par M. [Z].

Sur la demande d'irrecevabilité de l'intervention volontaire de Mme [O]

M. [E] et IMKAN HOLDIND soutiennent que :
 * L'intervention volontaire de Mme [O] est irrecevable à défaut de se rattacher aux prétentions des parties par un lien suffisant : sa demande porte sur l'exécution d'un contrat conclu entre elle-même et IMKAN HOLDING en 2021 alors que le présent litige porte sur un contrat conclu entre IMKAN HOLDING et M. [Z] en 2019.

Mme [O] fait valoir que :

Sa demande porte sur l'exécution d'un accord de cession d'actions de la société SAMINVEST 16010 dont elle est actionnaire aux côtés de MM. [Z] et [E].

L'article 325 du code de procédure civile dispose que « L'intervention n'est recevable que si elle se rattache aux prétentions des parties par un lien suffisant. »

Le tribunal relève que Mme [O] demande l'exécution forcée de la promesse de cession conclue entre elle-même et IMKAN HOLDING le 26 novembre 2021 portant sur 2 000 actions de la société SAMINVEST 16010 pour un prix de 200 000 euros. Même si elle porte sur des actions de la même société que celle faisant l'objet du protocole de cession de juillet 2019 et des avenants de septembre et octobre 2019 conclus entre IMKAN HOLDING et M. [Z], la promesse de cession à laquelle est partie Mme [O] est autonome par rapport à ces différents accords, a été signée plus de deux ans après ceux-ci et sa demande d'exécution forcée ne présente donc pas de lien suffisant avec les prétentions des parties à la présente instance.

Le tribunal, par voie de conséquence, déboutera Mme [O] de sa demande d'intervention volontaire.

Sur la cession des actions SAMINVEST 155 conclue entre M. [Z] et M. [E]

M. [E] demande le remboursement de la somme de 195 500 euros correspondant au prix d'achat des actions de la société SAMINVEST 155 et le versement des intérêts contractuels pour non-exécution dans les délais de la promesse de cession stipulée dans le Contrat et, à titre subsidiaire, la désignation d'un expert chargé de fixer le prix de vente de ces actions.

M. [E] soutient que :

L'article 6 du Contrat stipule que dans l'hypothèse où la cession d'actions n'aurait pas été réalisée avant le 10 janvier 2020, M. [Z] s'engagerait à rembourser à M. [E] avant le 25 janvier 2020 l'intégralité des sommes versées. A défaut, des pénalités de 10 % par an s'appliqueraient sur cette somme. Or, M. [E] a viré le 17 décembre 2019 le prix d'achat convenu des actions soit 195 500 euros sans que la cession ait été réalisée dans les délais requis et que les documents attestant cette cession lui aient été communiqués.

M. [Z] fait valoir que :
 * La cession des titres a été régularisée le 19 décembre 2019 et l'ensemble de la documentation a été envoyée à M. [E] le 30 décembre 2019. A la demande de ce dernier, la cession a été réitérée en novembre 2021.

Le tribunal relève que MM. [E] et [Z] ont conclu le 12 novembre 2019 un protocole d'accord pour la cession d'actions détenues directement ou indirectement par ce dernier dans la société de droit français SAMINVEST 155. Le prix de cession de 195 500 euros a été réglé par M. [E]. Il relève également que M. [Z] a versé aux débats (pièces 1 à 4) le procès-verbal de l'assemblée générale de SAMIVEST 155 autorisant la cession, un ordre de mouvement et un formulaire Cerfa de cession des actions signés par M. [Z] le 19 décembre 2019. Le tribunal relève également que M. [E] ne conteste pas la validité des documents qui ont été produits par M. [Z] et qui lui ont été transmis le 30 décembre 2019 mais affirme ne pas en avoir eu alors connaissance. Le tribunal en déduit que la vente des 23 % des actions composant le capital de la société SAMINVEST 155 a été réalisée le 19 décembre 2019, à savoir dans le délai requis, et que les demandes relatives au remboursement du prix de vente, à la détermination du prix par un expert et au versement des intérêts de retard ne sont donc pas fondées.

Le tribunal, par voie de conséquence, déboutera M. [E] de l'ensemble de ses demandes relatives à la cession des actions de SAMINVEST 155.

Sur la cession des actions SAMINVEST 16010 conclue entre IKMAN HOLDING et M. [E]

IMKAN HOLDING demande le remboursement par M. [Z] de la somme de 599 960 euros correspondant à la différence entre le prix versé (600 000 euros) et la valeur nominale des actions SAMINVEST 16010 qui lui ont été cédées (40 euros), majorée des intérêts de retard, et, à titre subsidiaire, la désignation d'un expert chargé de fixer le prix de vente de ces actions.

IMKAN HOLDING soutient que :

L'article 6 du Contrat n° 2 stipule que, dans l'hypothèse où la cession d'actions n'aurait pas été réalisée avant le 30 septembre 2019, M. [Z] s'engagerait à rembourser

M. [E] avant le 15 octobre 2019 l'intégralité des sommes versées. Deux avenants conclus les 27 septembre et 27 octobre 2019 ont reporté ces dates respectivement au 10 et au 15 novembre 2019. A défaut, des pénalités de 10 % par an s'appliqueraient sur cette somme.

M. [Z] fait valoir que :
 * La cession des 40 % du capital de SAMINVEST 16010 a bien été réalisée le 26 février 2020, soit à une date postérieure à celle initialement envisagée, mais ne peut être remise en cause par M. [E]. Celui-ci ne conteste d'ailleurs pas la réalité de la cession mais remet seulement en cause le prix de celle-ci.

Le tribunal relève que IMKAN HOLDING ne conteste pas la réalisation de la vente convenue entre les parties aux termes du Contrat n° 2. Il en déduit que la vente de 40 % des actions composant le capital de la société SAMINVEST 16010 a bien été réalisée le 26 février 2020 et qu'elle était définitive à cette date. Il en déduit également que les demandes d'IMKAN HOLDING relatives au remboursement de la différence entre le prix de vente et leur valeur nominale, et à la nomination d'un expert pour déterminer le prix de vente des actions est sans objet et qu'il en est de même pour celle relative aux intérêts de retard qui n'étaient contractuellement dus qu'en cas de remboursement du prix de vente lié à la non-réalisation de celle-ci.

Le tribunal, par voie de conséquence, déboutera IMKAN HOLDING de l'ensemble de ses demandes relatives à la cession des actions de SAMINVEST 16010.

Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, M. [Z] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera in solidum M. [E] et IMKAN HOLDING à lui payer la somme totale de 4 000 euros au titre de l'application de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur les dépens

Les dépens seront mis in solidum à la charge de M. [E] et de IMKAN HOMDING qui succombent.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,
 * Ordonne d'écarter des débats la pièce n° 6 produite par M. [P] [Z] ;
 * Déboute Mme [C] [O] de sa demande d'intervention volontaire ;
 * Déboute M. [F] [E] et la société IMKAN HOLDING de l'ensemble de leurs demandes relatives à la cession des actions des sociétés SAMIVEST 155 et SAMINVEST 16010;
 * Condamne in solidum M. [F] [E] et la société IMKAN HOLDING à payer à M. [P] [Z] la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
 * Condamne in solidum M. [F] [E] et la société IMKAN HOLDING aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 111,01 € dont 18,29 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 21 novembre 2024, en audience publique, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés, devant M. Thierry Reveau de Cyrières, juge chargé d'instruire l'affaire. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Philippe Douchet, M. Etienne Huré, M. Thierry Reveau de Cyrières.

Délibéré le 12 décembre 2024 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Philippe Douchet, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.