Trib. de Commerce · CHAMBRE A PROCEDURES COLLECTIVES — 29 janvier 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

Références : 2025L00029 / 2024J00342

LE TRIBUNAL

Vu le livre VI du Code de Commerce traitant des difficultés des entreprises.

Par jugement en date du 3 juillet 2024, le Tribunal de Commerce de Rennes a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de :

EURL BT, [Localité 1], [Adresse 1] Etablissement principal :, [Adresse 2] Activité : Restauration Nom Commercial : PITAYA RCS RENNES 844 835 116 (2018 B 2667) Représentant légal : M., [Q], [T]

Par jugement en date du 30 décembre 2024, le Tribunal a arrêté le plan de cession totale de la société EURL BT RENNES dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire au profit de l'offre présentée par la SAS BURGOUZZ,, [Adresse 3], (RCS THONON LES BAINS 927 693 945),

Attendu la requête en date du 10 janvier 2025, présentée par la société BURGOUZZ, représentée par Me Julien LEMAÎTRE, Avocat à Rennes, reçue ce même jour au Greffe et enrôlée le 13 janvier 2025, et audiencée dans les meilleurs délais en date du 22 janvier 2025,

Attendu que ladite requête vise à une modification du jugement rendu par le Tribunal de Commerce de Rennes en date du 30 décembre 2024, jugement ayant arrêté le plan de cession de la société BT, RENNES au bénéfice de la Sas BURGOUZZ,

Attendu que la Sas BURGOUZZ entend solliciter du Tribunal :

«-Le constat de l'absence de tout transfert judiciaire de charge de sûreté au sens de l'article L642-12 alinéa 4 du Code de commerce et qu'en conséquence, le prêt garanti par le nantissement pris par la BNP PARIBAS sur le fonds de commerce ne sera pas transféré au Cessionnaire ;
 * Qu'il soit pris acte de la renonciation de la BNP PARIBAS à se prévaloir en tout état de cause des dispositions de l'article L642-12 alinéa 4 du Code de commerce ;
 * Une prolongation du délai de versement du prix de cession jusqu'au 1 er mars 2025 et consécutivement, une prolongation du délai de passation des actes de cession par l'administrateur judiciaire ; »

Attendu dans ce contexte que la Sas BURGOUZZ demande donc au Tribunal de Commerce de céans de bien vouloir :
 * DECLARER la présente requête recevable et bien fondée ;
 * CONSTATER l'absence de tout transfert judicaire de charge de sûreté au sens de l'article L642-12 alinéa 4 du Code de commerce ;
 * PRENDRE ACTE de la renonciation de la BNP PARIBAS à se prévaloir en tout état de cause des dispositions de l'article L642-12 alinéa 4 du Code de commerce ;
 * PRENDRE ACTE que 50% du prix de cession, soit la somme de 290 000 €, sera consigné entre les mains de la SELARL ATHENA prise en la personne de Maître, [W], [S] ès qualités de mandataire judiciaire d'ici le 15 janvier 2025 (sous réserve de la modification du Jugement d'ici cette date) ;
 * PRENDRE ACTE que la somme de 110 000 €, sera consignée entre les mains de la SELARL ATHENA prise en la personne de Maître, [W], [S] ès qualités de mandataire judiciaire d'ici le 15 février 2025 ;
 * PRENDRE ACTE que la somme de 180 000 €, sera consignée entre les mains de la SELARL ATHENA prise en la personne de Maître, [W], [S] ès qualités de mandataire judiciaire d'ici le 1 er mars 2025 ;

En conséquence,
 * DIRE que le prêt garanti par le nantissement pris par la BNP PARIBAS sur le fonds de commerce ne sera pas transféré à la société BURGOUZZ, les conditions de l'article L. 642-12 alinéa n'étant pas réunies,
 * PROLONGER jusqu'au 1 er mars 2025, le délai dans lequel la société BUGOUZZ pourra consigner entre les mains de la SELARL ATHENA, prise en la personne de Maître, [W], [S] ès qualités de mandataire judiciaire, l'intégralité du prix de cession, soit la somme de 580 000 €,
 * PROLONGER jusqu'au 15 avril 2025, le délai dans lequel la SELAS AJIRE prise en la personne de Maître, [M], [U] ès qualités d'administrateur judiciaire, devra passer les actes de cession,
 * FIXER la date d'entrée en jouissance à la date de la consignation intégrale du prix de cession, soit à la date du 1 er mars 2025.

Attendu que le débiteur, le requérant, le représentant des salariés, l'administrateur et le mandataire judiciaire ont été appelés à comparaître devant le Tribunal en chambre du conseil le 22 Janvier 2025,

Attendu que le Ministère Public a été régulièrement informé,

Attendu que :
M., [Q], [T], représentant légal l'EURL BT, RENNES, représenté par Me Sébastien HAREL, avocat à [Localité 1],
 * La SAS BURGOUZZ, représentée par Me Julien LEMAÎTRE et Me Mathilde BOUCHERIT, CIME AVOCATS, avocats à [Localité 1], requérant,
 * la SELARL ATHENA prise en la personne de Maître, [W], [S], mandataire judiciaire,
 * la SELAS AJIRE prise en la personne de Maître, [M], [U], administrateur,

ont comparu en chambre du conseil devant :

M. Antoine BENDA, Mme Christine ROBIN et M. Stphane CROCQ, Juges qui en ont délibéré, assistés de Me Gaëlle BOHUON, Greffière associée, le 22 Janvier 2025,

Attendu que l'affaire a été mise en délibéré, les parties présentes à l'audience ayant été informées conformément à l'article 450 du Code de Procédure Civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 29 janvier 2025,

Attendu que le jugement rendu en date du 30 décembre 2024 précise bien dans son dispositif qu'il n'y a pas lieu à application des dispositions de l'article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce,

Attendu en outre qu'aux termes de l'article R. 642-19 du Code de commerce « Le tribunal vérifie que les conditions requises par l'article L. 642-12 sont remplies et constate dans le jugement arrêtant le plan les sûretés dont la charge est transmise »,

Attendu dès lors que l'absence de transmission de sûretés n'apparaît pas devoir être constatée dans le jugement et que le jugement du 30 décembre 2024 apparaît conforme aux exigences édictées par le Code de commerce,

Attendu en conséquence que le jugement initial ne sera pas modifié sur ce point,

Attendu par ailleurs que la date de modification du versement du prix de cession ne met pas en péril la poursuite de la période d'observation de la société BT, RENNES,

Attendu l'absence d'objection de l'administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du débiteur quant à une modification des dates de versement du prix de cession,

Attendu toutefois que le mandataire judiciaire exprime sa volonté que le prix de cession ne soit pas seulement consigné mais versé entre ses mains,

Attendu l'avis favorable du juge commissaire, Attendu l'absence d'opposition du Ministère Public à la modification demandée,

Attendu de surcroît que le cessionnaire a concomitamment interjeté appel du jugement du 30 décembre mais s'est expressément désisté dans une note en délibéré produite le 24 janvier 2025,

Attendu enfin que la SAS BURGOUZZ propose lors de l'audience, un premier versement d'un montant de 290 000 € en date du 31 janvier 2025,

Attendu de ce qui précède que le prix de cession devra être versé entre les mains du Mandataire Judiciaire selon le calendrier suivant :

31 janvier 2025 : 290 000 € 15 février 2025 : 110 000 € 1 er mars 2025 : 180 000 €

Attendu que l'entrée en jouissance se concevra dès lors que le prix de cession aura été intégralement versé,

Attendu que les actes de cession devront être passés au plus tard le 15 juin 2025, sous réserve de versement préalable du prix de cession entre les mains du Mandataire judiciaire selon le calendrier indiqué,

Attendu qu'il convient de rappeler au repreneur les dispositions de l'article L. 642-11alinéa 3 du Code de commerce, à savoir que « le tribunal peut prononcer la résolution ou la résiliation des actes passés en exécution du plan résolu. Le prix payé par le cessionnaire reste acquis. »,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après communication des pièces au Ministère Public, et sur ses réquisitions écrites, Après le rapport écrit de Monsieur le Juge-Commissaire,

A délibéré,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les dispositions des articles L642-6 et R642-5 du code de commerce,

Vu les motifs ci-dessus exposés,

Déclare recevable la requête présentée par la SAS BURGOUZZ,

Dit qu'il n'y a pas lieu de constater l'absence de tout transfert judiciaire de charge de sûreté au sens de l'article L. 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce, ni de prendre acte de la renonciation de la BNP PARIBAS,

Dit que la SAS BURGOUZZ devra régler un premier versement d'un montant de 290 000 € en date du 31 janvier 2025,

Dit que le prix de cession devra être versé entre les mains du Mandataire Judiciaire selon le calendrier suivant :

31 janvier 2025 : 290 000 € 15 février 2025 : 110 000 € 1ªr mars 2025 : 180 000 €

Dit que les actes de cession devront être passés par l'Administrateur judiciaire au plus tard le 15 juin 2025, sous réserve de versement préalable du prix de cession entre les mains du Mandataire judiciaire selon le calendrier indiqué,

Dit que les dépens seront à la charge du requérant,

Fixe les dépens à la somme de 31,79 euros TTC tels que prévus aux articles 695 et 701 du code de procédure civile,

Jugement prononcé le 29 janvier 2025 par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES, signé par M. Antoine BENDA, Président, et Me Gaëlle BOHUON, Greffière associée.

Le Président M. Antoine BENDA

Le Greffier.