Trib. de Commerce · Délibérés référés — 28 octobre 2025

République Française Au nom du Peuple Françaisω

N. 2025 004556

TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGOULEME ORDONNANCE DE REFERE DU 28 OCTOBRE 2025 CHAMBRE DES REFERES

PARTIES EN CAUSE

ENTRE : SAS VALOENERGIES - [Adresse 1], DEMANDERESSE représentée par Maître Stéphanie BERLAND, SELURL CABINET SBA, Avocat inscrit au Barreau de Bordeaux,

D'UNE PART,

ET : Monsieur [D] [M] - [Adresse 2],

SARL AVENIRFUTUR - [Adresse 3],

SA FIMECO prise en son établissement d'[Localité 1] - [Adresse 4],

DEFENDEURS représentés par Maître William DEVAINE - SCP ACALEX, Avocat inscrit au Barreau de la Charente,

D'AUTRE PART,

Formation lors des débats du 16/09/2025 et du délibéré Juge des Référés : Jean-Louis SUTRE, Assisté lors des débats de Magali PIERRAT, Greffier,

EXPOSE

Vu les assignations délivrées par la SAS VALOENERGIES en date du 11 juin 2025,

Il est renvoyé aux conclusions des parties prises et soutenues à l'audience du 16 septembre 2025 conformément aux dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile,

Par actes d'huissier de justice, signifiés le 11 juin 2025, la SAS VALOENERGIES a fait assigner Monsieur [D] [M], la SARL AVENIRFUTUR et la SA FIMECO prise en son établissement d'ANGOULEME devant le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME aux fins de :
 * Designer tel Expert-Comptable qu'il plaira, avec pour mission de :
 * Se faire communiquer par toute personne les bilans et comptes de résultats, liasses fiscales, balances comptables, journaux comptables, fichiers FEC, l'état des stocks, les procès-verbaux des assemblées générales de la société sur les 5 dernières années, et plus généralement tout élément qu'il estimera nécessaire à sa mission, étant précisé qu'en cas de refus ou de carence d'une partie il en tiendra compte dans son rapport et/ou saisira le juge d'une demande d'injonction,
 * Rechercher toutes anomalies comptables apparentes et/ou avérées et en particulier celles qui concernent les sous-traitants, les créances clients, le stock marchandises, les travaux en cours à la date du 11 juin 2024 et les provisions ; le cas échéant, donner son avis sur les responsabilités éventuellement encourues en raison des anomalies constatées,
 * Établir les comptes de cession au 16 juin 2024 et partant déterminer le prix de cession définitif équivalent au montant des capitaux propres de la Société CUISSON ET REFRIGERATION.
 * Établir le rapport définitif qui sera remis au Tribunal ainsi qu'aux parties.
 * Dire que les frais et honoraires de l'Expert judiciaire seront partagés par moitié entre les cédants et le cessionnaire.
 * Condamner solidairement Monsieur [D] [M] et la Société AVENIRFUTUR à restituer à la Société VALOENERGIES la somme provisionnelle de 71.177€.
 * Condamner solidairement Monsieur [D] [M], la Société AVENIRFUTUR et la Société FIMECO au paiement d'une indemnité de 2.000€ au titre des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile.
 * Réserver les dépens.
 * Débouter Monsieur [D] [M], la Société AVENIRFUTUR et la Société FIMECO de l'ensemble de leurs demandes plus amples et contraires.

LES FAITS

Monsieur [D] [M] et la SARL AVENIRFUTUR, dont il est le gérant, détenaient l'intégralité du capital social de la société CUISSON ET REFRIGERATION.

Au terme de discussions engagées en 2023 avec la SAS VALOENERGIES, un protocole de cession a été conclu, suivi de la signature, le 11 juin 2024, d'une convention de cession de droits sociaux.

Par cet acte, la SAS VALOENERGIES a acquis la totalité des actions de la société CUISSON ET REFRIGERATION pour un prix provisoire de 512.000€, fixé en considération de capitaux propres de référence de 513.000€.

Conformément à la convention, la SAS VALOENERGIES a versé immédiatement 358.400€, soit 70 % du prix, le solde devant être réglé après établissement des comptes de cession et fixation du prix définitif.

Dans le cadre de ce processus, les experts-comptables des parties ont formulé des estimations divergentes. Le cabinet FIMECO, conseil des cédants, a successivement arrêté les capitaux propres à 408.166€ puis à 287.223€. La SAS VALOENERGIES a, de son côté, estimé que les capitaux propres ne dépassaient pas 95.088€, voire étaient négatifs à hauteur de - 51.033€.

La SAS VALOENERGIES a affirmé avoir découvert des irrégularités dans l'évaluation des stocks. Alors que l'inventaire communiqué par les cédants faisait ressortir

un montant de 417.404€, le cessionnaire estime que la valeur réelle ne s'élevait qu'à 158.044€, soit un écart supérieur à 250.000€.

En l'absence d'accord sur le montant des capitaux propres et donc sur le prix définitif de cession, la SAS VALOENERGIES a fait assigner, par actes du 11 juin 2025, Monsieur [D] [M], la SARL AVENIRFUTUR et la SA FIMECO prise en son établissement d'ANGOULEME devant le Juge des Référés du Tribunal de Commerce d'ANGOULEME afin de désigner un expert-comptable judiciaire pour arrêter les comptes de cession au 11 juin 2024, de fixer le prix définitif de cession et de payer une provision de 71.177€, correspondant à l'excédent du prix déjà versé au regard des capitaux propres corrigés par la SA FIMECO.

Monsieur [D] [M], la SARL AVENIRFUTUR et la SA FIMECO prise en son établissement d'[Localité 1] tout en n'élevant aucune opposition à la désignation d'un expert judiciaire, s'opposent à la demande provisionnelle. Ils soutiennent que seul le rapport de l'expert permettra de déterminer les capitaux propres et que les rectifications effectuées par la SA FIMECO ne constituent pas un accord définitif, ajoutant que la SARL AVENIRFUTUR avait eu, avant la cession, libre accès à la comptabilité et aux stocks, de sorte qu'elle ne peut invoquer une découverte tardive d'irrégularités.

À titre subsidiaire, Monsieur [D] [M] et la SARL AVENIRFUTUR proposent de placer sous séquestre la somme litigieuse de 71.177€ entre les mains du bâtonnier de l'Ordre des avocats de la Charente, après déduction d'une créance de 11.508,55€ correspondant à des prestations de services facturées à la société CUISSON ET REFRIGERATION et restées impayées. Le montant à séquestrer serait ainsi ramené à 59.668,45€.

C'est en l'état que le dossier se présente devant la juridiction de céans.

Monsieur [D] [M], la SARL AVENIRFUTUR et la SA FIMECO prise en son établissement d'ANGOULEME, parties défenderesses, sollicitent du Tribunal de céans de :
 * Ordonner l'expertise comptable telle que sollicitée par la SAS VALOENERGIES dans le dispositif de son assignation en date du 11 juin 2025, et désigner pour ce faire tel expert qu'il plaira.
 * Dire que les frais et honoraires de l'expert seront partagés par moitié entre les cédants et le cessionnaire.
 * Débouter la SAS VALOENERGIES de sa demande d'indemnité provisionnelle.
 * Débouter la SAS VALOENERGIES de sa demande d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile.

Reconventionnellement,
 * Autoriser Monsieur [D] [M] et la SARL AVENIRFUTUR, solidairement entre eux, à séquestrer sur le compte séquestre de Monsieur le Bâtonnier de l'Ordre des Avocats du Barreau de la Charente, la somme de 59.668,45€ (71.177€ - 11.508,55€), et ce jusqu'au dépôt du rapport définitif de l'expert judiciaire.
 * Condamner la SAS VALOENERGIES, à verser à chacun des défendeurs, la somme de 1.000€ en application des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile.
 * Condamner la SAS VALOENERGIES, aux entiers dépens.

SUR QUOI LE JUGE DES REFERES,

Vu les assignations du 11 juin 2025,

Vu le dossier de la procédure,

Vu les pièces et arguments entendus à l'audience du 16 septembre 2025, auxquels il est référé en application des dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile,

I/ SUR LA COMPETENCE DU JUGE DES REFERES

Vu l'article 1843-4 du Code Civil;

Qu'il résulte de l'article 1843-4 du Code Civil que la demande de désignation de l'expert doit être introduite selon la procédure accélérée au fond ;

Que la compétence du Président du Tribunal pour désigner l'expert est exclusive ;

Que le juge des référés est pareillement dépourvu de tout pouvoir pour désigner l'expert sauf s'il a reçu délégation du Président du Tribunal à cette fin ;

Qu'en l'espèce, le Juge des Référés signataire de la présente décision est également le Président du Tribunal de Commerce d'ANGOULEME ;

Qu'en outre, les parties défenderesses acquiescent à la demande de la désignation de l'expert ;

Qu'il convient, en conséquence, de dire que le Juge des Référés, signataire de la présente décision, également Président du Tribunal de Commerce d'ANGOULEME, est compétent pour la désignation d'un Expert, sur le fondement des dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil ;

II/ SUR LA DEMANDE DE DESIGNATION D'UN EXPERT

Vu l'article 1843-4 du Code Civil ;

Que la SAS VALOENERGIES sollicite la désignation d'un expert comptable de justice à l'effet, notamment, d'établir les comptes de cession au 16 juin 2024 et partant déterminer le prix de cession définitif équivalent au montant des capitaux propres de la Société CUISSON ET REFRIGERATION ;

Que Monsieur [D] [M], la SARL AVENIRFUTUR et la SA FIMECO prise en son établissement d'[Localité 1] ne s'opposent pas à cette demande et y acquiescent ;

N° de rôle : 2025 004556

Qu'en l'espèce, la convention de cession du 11 juin 2024 stipule dans son article 8, qu'en cas de désaccord sur l'arrêté des comptes de cession, un expert-comptable doit être désigné par le Président du Tribunal de Commerce ;

Que les parties s'accordant sur la nécessité de nommer un expert judiciaire pour valoriser les parts de la société, il y a lieu de faire droit à cette demande ;

Qu'il convient, cependant, de rappeler que la mesure de désignation de l'Expert, sur le fondement des dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, est insusceptible de recours ;

III/ SUR LA DEMANDE DE PROVISION DE LA SAS VALOENERGIES

Vu l'article 873 alinéa 2 du Code de Procédure Civile ;

Que la SAS VALOENERGIES sollicite que Monsieur [D] [M] et la Société AVENIRFUTUR soient condamnés solidairement à lui restituer la somme provisionnelle de 71.177€ au titre de l'écart relatif au prix définitif ;

Que Monsieur [D] [M], la SARL AVENIRFUTUR et la SA FIMECO prise en son établissement d'[Localité 1] s'opposent à cette demande ;

Qu'en l'espèce, les positions des parties sur le montant des capitaux propres divergent de manière importante, certaines estimations allant jusqu'à des capitaux propres négatifs ;

Que le rapport de l'Expert permettra de déterminer la réalité des capitaux propres ;

Que de plus, la SAS VALOENERGIES avait eu, avant la cession, libre accès à la comptabilité et aux stocks, de sorte qu'elle ne peut invoquer une découverte tardive d'irrégularités ;

Qu'il apparaît manifeste dans ces conditions, que l'existence de l'obligation alléguée à restitution est sérieusement contestable ;

Qu'il convient de rejeter la demande de provision de la SAS VALOENERGIES ;

IV/ SUR LA DEMANDE RECONVENTIONNELLE DE MONSIEUR [C] [M], LA SARL AVENIRFUTUR ET LA SA FIMECO PRISE EN SON ETABLISSEMENT D'[Localité 1]

Vu les articles 1955 et 1956 du Code Civil ;

Que Monsieur [D] [M] et la SARL AVENIRFUTUR sollicitent d'être autorisés, solidairement entre eux, à séquestrer sur le compte séquestre de Monsieur le Bâtonnier de l'Ordre des Avocats du Barreau de la Charente la somme de 59.668,45€, et ce jusqu'au dépôt du rapport définitif de l'Expert ;

Que pour la SAS VALOENERGIES cette demande ne saurait se justifier ;

Que des créances ne peuvent se compenser que si elles sont de même nature, ce qui n'est pas le cas en l'espèce, qu'aucune demande en paiement n'est expressément formalisée par la SARL AVENIRFUTUR au titre des factures émises et que les défendeurs ont déjà reçu paiement pour une somme de 2.000€ ;

Que compte tenu du litige sérieux existant sur la fixation du prix définitif de cession, il y a lieu de faire droit à cette proposition et d'autoriser Monsieur [D] [M] et la SARL AVENIRFUTUR, solidairement entre eux, à séquestrer sur le compte séquestre de Monsieur le Bâtonnier de l'Ordre des Avocats du Barreau de la Charente, la somme de 59.668,45€ (71.177€ - 11.508,55€), et ce jusqu'au dépôt du rapport définitif de l'Expert ;

V/ SUR LES AUTRES DEMANDES

A. Sur les frais irrépétibles

Qu'il n'y a pas lieu à application des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

B. Sur les dépens

Que la partie demanderesse succombe à la présente instance il convient de la condamner à payer les entiers dépens ;

PAR CES MOTIFS

Nous, Jean-Louis SUTRE, Président du Tribunal de Commerce et Juge des

référés,

Statuant,

Publiquement, par Ordonnance insusceptible de recours concernant la demande de désignation d'Expert et contradictoire rendue en premier ressort concernant les autres demandes,

Vu l'article 1843-4 du Code Civil,

DISONS que le Juge des Référés, signataire de la présente décision, également Président du Tribunal de Commerce d'ANGOULEME, est compétent pour la désignation d'un Expert, sur le fondement des dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil,

DESIGNONS à cet effet Monsieur [Q] [W], Expert, domicilié sis [Adresse 5], lequel a pour mission de :
 * Se faire communiquer par toute personne les bilans et comptes de résultats, liasses fiscales, balances comptables, journaux comptables, fichiers FEC, l'état des stocks, les procès-verbaux des assemblées générales de la société sur les 5 dernières années, et plus généralement tout élément qu'il estimera nécessaire à sa mission, étant précisé qu'en cas de refus ou de carence d'une partie il en tiendra compte dans son rapport et/ou saisira le juge d'une demande d'injonction,
 * Rechercher toutes anomalies comptables apparentes et/ou avérées et en particulier celles qui concernent les sous-traitants, les créances clients, le stock marchandises, les travaux en cours à la date du 11 juin 2024 et les provisions ; le cas échéant, donner son avis sur les responsabilités éventuellement encourues en raison des anomalies constatées,
 * Établir les comptes de cession au 16 juin 2024 et partant déterminer le prix de cession définitif équivalent au montant des capitaux propres de la Société CUISSON ET REFRIGERATION.

DISONS que l'Expert devra diligenter ses opérations dans le délai de quinzaine suivant la consignation,

FIXONS la provision devant être versée à l'Expert ci-dessus désigné, par la SAS VALOENERGIES, à la somme de 1.500€,

DISONS qu'à défaut du versement entre les mains de l'Expert commis de la provision dans le délai impératif de trois semaines à compter de la remise de la copie de la présente décision à son Avocat, la désignation de cet Expert sera caduque et privée de tout effet,

AUTORISONS l'Expert désigné à remettre son rapport directement à la SAS VALOENERGIES, Monsieur [D] [M], la SARL AVENIRFUTUR et la SA FIMECO prise en son établissement d'[Localité 1],

Vu l'article 873 alinéa 2 du Code de Procédure Civile, REJETONS la demande de provision de la SAS VALOENERGIES,

Vu les articles 1955 et 1956 du Code Civil,

AUTORISONS Monsieur [D] [M] et la SARL AVENIRFUTUR, solidairement entre eux, à séquestrer sur le compte séquestre de Monsieur le Bâtonnier de l'Ordre des Avocats du Barreau de la Charente, la somme de 59.668,45€ (71.177€ - 11.508,55€), et ce jusqu'au dépôt du rapport définitif de l'Expert,

DISONS n'y avoir lieu à application des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile,

Vu l'article 696 du Code de Procédure Civile, CONDAMNONS la SAS VALOENERGIES aux entiers dépens, LIQUIDONS les dépens de la présente Ordonnance à la somme de 70,98€.

Ladite ordonnance a été prononcée par sa mise à disposition au greffe du Tribunal de Commerce d'Angoulême à la date du 28 octobre 2025 conformément à l'article 450 du Code de Procédure Civile et signée par Jean-Louis SUTRE, Président du Tribunal de Commerce et Juge des référés ayant participé au délibéré et par Magali PIERRAT, Greffier.