Trib. de Commerce · Contentieux - audience publique — 15 janvier 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE METROPOLE

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JUGEMENT DU 15 JANVIER 2025

Composition du tribunal lors des débats : M. Thierry PROST Président de Chambre, Mme Claire MAROT, M. Nicolas SIX, Juges, Mme Samsha HAMITI Commis-Greffier

Jugement contradictoire rendu par mise à disposition au Greffe le 15/01/2025, par M. Thierry PROST, Président de Chambre, qui a signé la minute avec Mme Samsha HAMITI Commis-Greffier 

2023010261 – ENTRE – La société [Z] INVESTISSEMENT,[Adresse 1]g, Monsieur [W] [Z],[Adresse 2]n, demandeurs comparant

Monsieur [W] [Z],[Adresse 2]n, demandeurs comparant par Maître Philippe LEFEVRE, avocat à LILLE

ET

La société [J] [T] IMMOBILIER SPRL,[Adresse 3]i, Belgique, défenderesse représentée par Maître Thomas OBAJTEK, avocat à LILLE, substitué à l'audience par Maître Marie-Ludivine FACON, avocat à LILLE

LES FAITS

Le 16 décembre 2015, une promesse de cession et achat de parts sociales est conclue entre l'EURL [Z] INVESTISSEMENT et Monsieur [W] [Z] en qualité de cédant d'une part et Monsieur [J] [T], acquéreur d'autre part.

Aux termes de cette promesse, Monsieur [J] [T] s'engageait à acquérir les 630 parts sociales de la société FERRET détenues par l'EURL [Z] INVESTISSEMENT et Monsieur [W] [Z].

L'acquisition des parts sociales devait s'effectuer en deux cessions :
 * 1ère cession, intervenant au plus tard le 31 mars 2016, de 485 parts sociales représentant 76,98 % du capital moyennant un prix de 100.000,00 € ;
 * 2ème cession, intervenant au plus tard le 31 mars 2019, de 145 parts sociales représentant 23,02 % du capital moyennant un prix déterminable en fonction du chiffre d'affaires.

La lère cession s'est déroulée sans problème.

Le 1er juin 2018, l'acte de cession des 145 parts sociales a été signé et enregistré auprès d'un centre des impôts. C'est la société de droit belge [J] [T] IMMOBILIER SPRL qui a réalisé l'acquisition des 145 parts sociales.

Toutefois, cette dernière n'a pas réglé le prix de cession soit la somme de 22.505,98 €.

C'est dans ces conditions que l'affaire se présente.

LA PROCEDURE

Par exploit en date du 1 er juin 2023, la société [Z] INVESTISSSEMENT et Monsieur [W] [Z] ont fait délivrer assignation à la société [J] [T] IMMOBILIER SPRL.

Par voie de conclusions, la société [Z] INVESTISSSEMENT et Monsieur [W] [Z] demandent au Tribunal de :

Vu le règlement n°1215/2022 du 12 2012 (UE) décembre Vu le règlement (CE) n°593/2008 du 17 juin 2008 -Se déclarer compétent pour connaître du litige opposant la société [Z] INVESTISSEMENT à la société belge [J] [T] IMMOBILIER SPRL -Juger que la cession des parts sociales est régie par la loi française -Juger que la créance de la société [Z] INVESTISSEMENT est certaine, liquide et exigible

En conséquence,
 * Condamner la société de droit belge [J] [T] IMMOBILIER SPRL au paiement de la somme de 22.505,98 € avec intérêt au taux légal à compter de la présente assignation

Prononcer la capitalisation des intérêts échus en application de l'article 1343-2 du Code civil
Débouter la société de droit belge [J] [T] IMMOBILIER de ses demandes
Condamner la société de droit belge [J] [T] IMMOBILIER SPRL à verser à la société [Z] INVESTISSEMENT la somme de 3.500,00 € au titre de l'article
700 du Code de procédure civile et aux entiers dépens.

Par voie de conclusions n°2, la société [J] [T] IMMOBILIER demande au Tribunal de :

Vu l'article 122 du Code de procédure civile,

Vu l'article 2224 du Code civil,

Vu l'article 1376 du Code civil,

Vu les pièces versées aux débats,
A titre liminaire, déclarer Monsieur [W] [Z] irrecevable en ses demandes pour défaut de qualité à agir
A titre liminaire, déclarer irrecevables l'ensemble des demandes de la société EURL [Z] INVESTISSEMENT et Monsieur [W] [Z] formées dans leur assignation du 1 er juin 2023 pour cause de prescription
 * Enjoindre à la société EURL [Z] INVESTISSEMENT et Monsieur [W] [Z] de produire l'original de la pièce adverse n°2 intitulée « Lettre de M. [J] [T] à EURL [Z] du 6 juillet 2018 »
 * Dire et juger que la « Lettre de M. [J] [T] à EURL [Z] du 6 juillet 2018 » (Pièce adverse n°2) communiquée par la société EURL [Z] INVESTISSEMENT et Monsieur [W] [Z] est entachée de nullité et, par voie de conséquence, l'écarter des débats
 * Débouter la société EURL [Z] INVESTISSEMENT et Monsieur [W] [Z] de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions
 * Condamner solidairement la société EURL [Z] INVESTISSEMENT et Monsieur [W] [Z] à verser à la société belge [J] [T] IMMOBILIER SPRL la somme de 3.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile
 * Condamner solidairement la société EURL [Z] INVESTISSEMENT et Monsieur [W] [Z] aux entiers frais et dépens.

L'affaire a été enrôlée pour l'audience du 10 octobre 2023. A la demande des parties, elle a fait l'objet de six remises. Elle a été plaidée à l'audience du 6 novembre 2024 et mise en délibéré au 15/01/2025 par mise à disposition au Greffe.

MOYENS DES PARTIES
 * Pour la société [Z] INVESTISSEMENT et Monsieur [W] [Z]

Sur la compétence du Tribunal de commerce de Lille Métropole

La promesse de cession et d'achat de parts sociales signée entre les parties prévoit la disposition suivante qui précise qu'en cas de contestation entre les parties, le Tribunal compétent est celui du siège social de la société vendue.

La société FERRET, qui faisait l'objet de la promesse de cession et d'achat de parts sociales, était une société à responsabilité limitée ayant son siège social à [Localité 1].

Par conséquent, le Tribunal compétent pour connaître du litige opposant la société [Z] INVESTISSEMENT et Monsieur [W] [Z] à la société belge [J] [T] IMMOBILIER SPRL est le Tribunal de commerce de Lille Métropole.

Sur la loi applicable à la cession de parts sociales

Dans le cadre d'une relation contractuelle liant des parties ressortissantes d'un Etat membre de l'Union européenne, à une partie ressortissante d'un Etat membre, ce sont les dispositions du règlement (CE) 110 593/2008 du 17 juin 2008 sur la loi applicable aux obligations contractuelles, dit « Rome I », qui ont vocation à s'appliquer.

La détermination de la loi applicable s'agissant d'une cession de parts sociales entre des personnes physique et morale domiciliées en France et une société domiciliée en Belgique s'effectue en application de ce règlement.

La cession de droits sociaux constitue une vente de biens. Il convient d'appliquer l'article 4 du règlement européen qui dispose que les contrats de vente de biens sont « régis par la loi du pays dans lequel le vendeur a sa résidence habituelle ».

En l'espèce, la société [Z] INVESTISSEMENT a son siège social en France et Monsieur [W] [Z] réside en France.

Par conséquent, la cession de parts sociales intervenue entre la société [Z] INVESTISSEMENT et Monsieur [W] [Z] en qualité de vendeurs et la société belge [J] [T] IMMOBILIER SPRL en qualité d'acquéreur est soumise à la loi française.

Sur l'absence de prescription

Il est indiqué à l'acte de cession de parts sociales que le paiement devait intervenir au 31 mai 2018.

Le point de départ du délai de cinq ans est fixé à cette date.

L'action en paiement du prix de cession aurait dû être prescrite le 30 mai 2023.

Cependant, le courrier de Monsieur [J] [T] du 6 juillet 2018, aux termes duquel il reconnait que sa société, [J] [T]-IMMOBILIER SPRL, doit à la société [Z] INVESTISSEMENT au titre de la cession des 145 parts sociales du 7 mai 2018 la somme de 22.505,98 €, a eu pour effet d'interrompre la prescription.

Un nouveau délai recommence à courir à compter de la date de l'acte interruptif, soit en l'espèce à compter du 6 juillet 2018.

L'action en paiement du prix de cession des 145 parts sociales aurait dû être prescrite le 5 juillet 2023.

Cependant, l'assignation délivrée le 1er juin 2023 a eu pour effet d'interrompre la prescription.

Par conséquent, l'action en paiement des 145 parts sociales n'est pas prescrite.

Sur le paiement de la cession de parts sociales

Monsieur [J] [T] a reconnu dans un courrier que la société [J] [T] IMMOBILIER SPRL, dont il est le gérant, devait à la société [Z] INVESTISSEMENT la somme de 22.505,98 € correspondant à l'acquisition des 145 parts de la société FERRET.

Malgré cette reconnaissance et son engagement à régler la somme de 22.505,98 € au plus tard le 31 décembre 2018, aucun règlement n'est intervenu à ce jour.

La société de droit belge [J] [T] IMMOBILIER SPRL doit être condamnée au paiement du prix de cession des 145 parts sociales soit la somme de 22.505,98 € avec intérêt au taux légal à compter de la présente assignation et capitalisation des intérêts échus.

Sur les dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile

Il serait inéquitable de laisser frais de procédure et dépens à la charge de la société [Z] INVESTISSEMENT.

Il est demandé au Tribunal de commerce de LILLE METROPOLE de condamner la société [J] [T] IMMOBILIER SPRL au paiement à la société [Z] INVESTISSEMENT de la somme de 3.500 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers frais et dépens d'instance.
 * Pour la société [J] [T] IMMOBILIER SPRL

A titre liminaire, sur le défaut de qualité à agir de Monsieur [W] [Z]

La procédure a été initiée à la demande de la société [Z] INVESTISSEMENT et de Monsieur [W] [Z] en vue de voir condamner la société belge [J] [T]-IMMOBILIER SPRL à leur verser la somme de 22.505,98 € en paiement du prix de cession des 145 parts sociales de la société FERRET.

Or, l'acte de cession des 145 parts sociales de la société FERRET en cause a été conclu le 7 mai 2018, entre la société EURL [Z] INVESTISSEMENT, unique propriétaire desdites parts, et la société belge [J] [T]-IMMOBILIER SPRL.

Monsieur [Z] n'a donc aucune qualité à agir dans le cadre de la présente action.

Par conséquent il est demandé au Tribunal, à titre liminaire, de déclarer Monsieur [W] [Z] irrecevable en ses demandes pour défaut de qualité à agir.

A titre liminaire, sur la prescription des demandes en paiement

L'assignation a été signifiée à la société belge [J] [T] IMMOBILIER SPRL le 1 er juin 2023.

Or, l'accord de cession des 145 parts sociales de la société FERRET entre la société EURL [Z] INVESTISSEMENT et la société belge [J] [T]-IMMOBILIER SPRL date du 7 mai 2018.

Par conséquent, toute demande relative à l'exécution de l'accord de cession de parts sociales de la société FERRET du 7 mai 2018 aurait dû être formée avant le 7 mai 2023.

Il est donc demandé au Tribunal, à titre liminaire, de déclarer irrecevable l'ensemble des demandes de la société [Z] INVESTISSEMENT et de Monsieur [W] [Z] pour cause de prescription.

Sur la nullité de la pièce adverse n° 2

Au soutien de leurs demandes, les requérants produisent une pièce n°2 intitulée « Lettre de M. [J] [T] à EURL [Z] du 6 juillet 2018 ».

Ils en tirent pour argument que Monsieur [T] aurait reconnu devoir à la société EURL [Z] INVESTISSEMENT la somme de 22.505,98 €.

Toutefois, les requérants ne produisent qu'une copie du courrier et non un original, de sorte qu'à ce stade, il n'est pas possible de vérifier l'authenticité du document communiqué et surtout de la signature y figurant.

Il est donc demandé à la société EURL [Z] INVESTISSEMENT et à Monsieur [W] [Z] de produire l'original de la pièce adverse n°2 intitulée « Lettre de M. [J] [T] à EURL [Z] du 6 juillet 2018 ».

Le courrier du 6 juillet 2018 ne permet pas d'identifier de manière non équivoque l'émetteur et le récepteur de la prétendue reconnaissance de dette. En effet, il n'est pas émis sur papier à en-

tête de la société belge [J] [T]-IMMOBILIER SPRL et ne comporte pas l'ensemble des mentions légales permettant d'identifier une société.

Par ailleurs, ce courrier fait référence à « un acte de cession de parts signé et enregistré au centre des impôts le 01 juin 2018 ».

Or, l'acte de cession des 145 parts sociales de la société FERRET en cause a été signé le 7 mai 2018.

Il existe donc un doute sérieux concernant le contrat visé dans le courrier et qui constitue la cause de la prétendue reconnaissance de dette.

Enfin, l'article 1376 du Code civil exige que le montant de la reconnaissance de dette soit écrit de manière manuscrite.

Force est de constater que tel n'est pas le cas dans le document communiqué par les requérants qui est intégralement dactylographié.

Il ressort de l'ensemble de ces éléments que la pièce adverse n°2 ne constitue pas une reconnaissance de dette juridiquement valable au sens de l'article 1376 du Code civil, de sorte que :
 * La pièce adverse n°2 est nulle et doit être écartée des débats
 * La société EURL [Z] INVESTISSEMENT et Monsieur [W] [Z] ne disposent pas d'une créance certaine, liquide et exigible à l'encontre de la société belge [J] [T]-IMMOBILIER SPRL.

Au fond, sur le rejet des demandes en paiement

La société FERRET a été liquidée à la suite de la décision des associés de céder le fonds de commerce de la société FERRET à la société CHAUFFAGE DU NORD.

Les requérants bénéficiaient d'un délai de 10 jours à compter de la publication de la vente au BODACC pour faire opposition au paiement du prix par l'acquéreur au vendeur.

La vente du fonds de commerce de la société FERRET a été publiée au BODACC en date du 20 juin 2019.

La société EURL [Z] INVESTISSEMENT et Monsieur [W] [Z] avaient donc jusqu'au 30 juin 2019 pour former opposition sur le prix de vente du fonds de commerce de la société FERRET. Tel n'a pas été le cas.

Dès lors, la société EURL [Z] INVESTISSEMENT et Monsieur [W] [Z] ne sont plus fondés à demander à la société belge [J] [T]-IMMOBILIER SPRL le règlement d'un quelconque prix de cession des parts sociales de la société FERRET.

Sur les dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile

Il serait inéquitable de laisser les frais de procédure et dépens à la charge de la société [J] [T] IMMOBILIER SPRL.

Il est demandé au Tribunal de commerce de LILLE METROPOLE de condamner solidairement la société [Z] INVESTISSEMENT et Monsieur [W] [Z] au paiement à la société [J] [T] IMMOBILIER SPRL de la somme de 3.000,00 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers frais et dépens d'instance.

MOTIFS DE LA DECISION

Entendu les parties à la barre et vu les pièces versées en leur dossier :
 * Sur la compétence du Tribunal de commerce de Lille Métropole

La promesse de cession des parts sociales de la société FERRET a été signée entre : -D'une part, par Monsieur [Z] et par la société [Z] INVESTISSEMENT -Et d'autre part, par Monsieur [J] [T], domicilié en Belgique.

L'article 25 de la section 7 du règlement (UE) n 0 1215/2022 du 12 décembre 2012 dispose que:

« Si les parties, sans considération de leur domicile, sont convenues d'une juridiction ou de juridictions d'un État membre pour connaître des différends nés ou à naître à l'occasion d'un rapport de droit déterminé, ces juridictions sont compétentes, sauf si la validité de la convention attributive de juridiction est entachée de nullité quant au fond selon le droit de cet Etat membre. Cette compétence est exclusive, sauf convention contraire des parties. La convention attributive de juridiction est conclue :

a) par écrit ou verbalement avec confirmation écrite ».

L'article 20 de la promesse de cession et achat de parts sociales prévoit la disposition suivante : « Pour le cas de contestations pouvant s'élever au sujet des présentes et de leurs suites, attribution de juridiction est faite aux tribunaux compétents du siège de la société vendue ».

La société FERRET ayant son siège social à [Localité 1], la compétence du Tribunal de commerce de Lille Métropole est acquise.
 * Sur la loi applicable à la cession de parts sociales

La cession de droits sociaux constitue une vente de biens. Il convient d'appliquer l'article 4 du règlement européen qui dispose que les contrats de vente de biens sont « régis par la loi du pays dans lequel le vendeur a sa résidence habituelle ».

La société [Z] INVESTISSEMENT a son siège social en France et Monsieur [W] [Z] réside en France.

Par conséquent, le Tribunal confirme que la cession de parts sociales intervenues entre la société [Z] INVESTISSEMENT et Monsieur [W] [Z] en qualité de vendeurs, et la société belge [J] [T] IMMOBILIER SPRL en qualité d'acquéreur, est soumise à la loi française.
 * Sur la recevabilité de Monsieur [W] [Z]

M. [W] [Z] n'avait plus de parts sociales lors de la 2ème cession, il n'a donc pas qualité à agir à titre personnel.
 * Sur l'absence de prescription

Le paiement du prix de cession est soumis à la prescription quinquennale de droit commun prévu à l'article 2224 du Code civil : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer ».

L'acte de cession des 145 parts sociales a été signé par les parties en date du 7 mai 2018. Le point de départ du délai de cinq ans est fixé à cette date.

L'action en paiement du prix de cession aurait dû être prescrite le 7 mai 2023.

Cependant par courrier du 6 juillet 2018, Monsieur [T] certifie que la société [J] [T] IMMOBILIER SPRL est redevable de 22.505,98 € à la société [Z] INVESTISSEMENT, et s'engage à verser cette somme avant le 31 décembre 2018. Sur le fondement de l'article 2240 du Code civil, qui stipule que : « La reconnaissance par le débiteur du droit de celui contre lequel il prescrivait interrompt le délai de prescription », le Tribunal admet que ce courrier a pour conséquence d'interrompre la prescription.

Cet effet interruptif a pour conséquence de faire démarrer, à compter de la reconnaissance de dette, un nouveau délai de prescription de même durée, soit une prescription en date du 6 juillet 2023.

L'assignation par [Z] INVESTISSEMENT de la société [J] [T] IMMOBILIER SPRL en date du 1 er juin 2023 intervient avant la date butoir du 6 juillet 2023, le Tribunal considère donc que l'action en paiement des 145 parts sociales n'est pas prescrite.
 * Sur le paiement de la cession des parts sociales

Par courrier en date du 6 juillet 2018 [J] [T] écrivait :

« Je soussigné [J] [T] gérant de la SPRL [J] [T] Immobilier, certifie que ladite SPRL doit à la EURL [Z] Investissement représentée par Monsieur [W] [Z] gérant, la somme de 22.505,98 euros (vingt-deux mille cinq cent cinq euros et quatre-vingt-dix-huit centimes) pour le rachat des 145 parts restant de la SARL Ferret à [Localité 1], suivant un acte de cession de parts signé et enregistré au centre des impôts de 1 er juin 2018.

Je m'engage à verser cette somme dans les meilleurs délais et ou, dès l'obtention d'un prêt bancaire, Je m'engage à verser cette somme avant le 31 décembre 2018 au plus tard ». Ce courrier est signé par Monsieur [J] [T].

Le Tribunal relève que la société [J] [T] IMMOBILIER SPRL ne conteste pas la véracité de ce document ni l'authenticité de la signature.

Le montant figurant sur ce courrier correspond au montant de la cession des 145 parts sociales, soit 22.505,98 €.

La créance de la société [Z] INVESTISSEMENT envers la société [J] [T] IMMOBILIER SPRL est certaine, liquide et exigible.

Le Tribunal déclare donc que ce courrier est recevable.

En conséquence, le Tribunal condamne la société [J] [T] IMMOBILIER SPRL à payer la somme de 22.505,98 € à la société [Z] INVESTISSEMENT, outre intérêts au taux légal à compter de la date d'assignation, à savoir le 1 er juin 2023.

Le Tribunal prononce la capitalisation annuelle des intérêts à compter du 1 er juin 2023.
 * Sur l'article 700 et les dépens

Considérant qu'il serait inéquitable de faire supporter à la société [Z] INVESTISSEMENT les frais exposés, le Tribunal condamne la société [J] [T] IMMOBILIER SPRL au paiement de la somme de 3.500 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et sera condamné aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal vidant son délibéré, statuant par mise à disposition, par jugement contradictoire, en premier ressort,

Se déclare compétent pour statuer sur les demandes de la société [Z] INVESTISSEMENT à l'encontre de la société [J] [T] IMMOBILIER SPRL

Déboute la société de droit belge [J] [T] IMMOBILIER SPRL de ses moyens, fins et conclusions

Juge que la cession des parts sociales est régie par la loi française

Déclare Monsieur [W] [Z] irrecevable en ses demandes à titre personnel

Juge que la créance de la société [Z] INVESTISSEMENT est certaine, liquide et exigible

Condamne la société de droit belge [J] [T] IMMOBILIER SPRL au paiement de la somme de 22.505,98 € avec intérêt au taux légal à compter du 1 er juin 2023

Prononce la capitalisation annuelle des intérêts échus en application de l'article 1343-2 du Code civil à compter du 1er juin 2023

Condamne la société de droit belge [J] [T] IMMOBILIER SPRL à verser à la société [Z] INVESTISSEMENT la somme de 3.500,00 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile

Rappelle que l'exécution provisoire est de droit

Condamne la société de droit belge [J] [T] IMMOBILIER SPRL aux entiers dépens, taxés et liquidés à la somme de 89,66 € (en ce qui concerne les frais de greffe).

Signé électroniquement par M. Thierry PROST

Signé électroniquement par Mme Samsha HAMITI commis greffier.