Trib. de Commerce — 10 avril 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE…..

……VIENNE JUGEMENT

10/04/2025

DU DIX AVRIL DEUX MILLE VINGT-CINQ

Rôle n° 2025F257 Procédure

2025RJ0079

REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : La société METAL INCO -[Adresse 1]

Représentée par son dirigeant de droit Monsieur [V] [G] [O] [N]

En présence du représentant des salariés, Monsieur [I] [M]

Date d'ouverture : 18 février 2025

Juge-Commissaire : Monsieur MONIN Administrateur : SELARL AJRS - Me [Z] Mandataire judiciaire : Maître [A]

Lors du précédent examen de l'affaire en chambre du conseil, le tribunal a fixé au 08/04/2025 l'examen de la situation économique de l'entreprise

L'affaire a été entendue en chambre du conseil du 08/04/2025 à laquelle siégeaient :
 * Monsieur Christophe DESTOMBES, Président,
 * Madame Maryelle JAMET, Juge,
 * Monsieur Geoffroy EHRISMANN, Juge,

assistés de :
 * Monsieur Sébastien MASMEJEAN, greffier,

En présence de :
 * Madame Sandrine TIMSIT, représentant le Ministère Public

après quoi les juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

PROCEDURE :

Par jugement du 18 février 2025, le Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire au profit de la société METAL INCO, et a nommé la SELARL AJRS prise en la personne de Maître [Z] en qualité d'administrateur judiciaire et Maître [W] [A] en qualité de mandataire judiciaire.

La période d'observation a été fixée pour une durée de 6 mois, soit jusqu'au 18 août 2025.

La présentation d'un plan de redressement par voie de continuation étant impossible, la société METAL INCO et l'administrateur judiciaire ont recherché d'éventuels repreneurs.

Une offre de reprise a été déposée et adressée à l'administrateur judiciaire.

Elle émane de la société BLENEAU INDUSTRIE, représentée par la société ARIETIS, elle-même représentée par Monsieur [T] [F].

Le débiteur et les organes de la procédure ont été convoqués à comparaître à l'audience de ce tribunal le 8 avril 2025 afin qu'il soit statué sur la reprise de la société METAL INCO.

Après avoir entendu ou dûment appelé :
 * la SELARL AJRS prise en la personne de Maître [Z] en qualité d'administrateur judiciaire, représentée par Maître [K] [Q], comparante,
 * Maître [W] [A], Mandataire Judiciaire, représentée par Maître [H] [A], comparante,

la société METAL INCO, représentée par la société RAFALE, elle-même représentée par Monsieur [G] [V], comparant,
 * le représentant des salariés : Monsieur [M] [I], comparant,
 * le candidats acquéreur : la société BLENEAU INDUSTRIE, représentée par la société ARIETIS, elle-même représentée par Monsieur [T] [F], comparant,
 * les cocontractants ont été convoqués à l'audience du 8 avril 2025, conformément aux dispositions de l'article R642-7 du code de commerce.

Monsieur le Maire de la commune de [Localité 1], bailleur de la société METAL INCO, est présent à l'audience.

Vu le rapport de Monsieur le Juge-Commissaire.

Le représentant du Ministère public a été avisé de la procédure et a été entendu en ses réquisitions.

PRÉSENTATION DE L'OFFRE :

1 - L'offre présentée par la société BLENEAU INDUSTRIE, représentée par la société ARIETIS, ellemême représentée par Monsieur [T] [F].

1. Présentation

La société BLENEAU INDUSTRIE est une entreprise spécialisée dans la transformation du métal. Elle dispose d'une solide expérience acquise initialement dans le domaine de l'automobile, avec un savoir-faire reconnu dans le développement et l'optimisation des processus industriels.

Elle jouît également d'une équipe complète de professionnels qualifiés et d'un parc de machines performant.

En reprenant la société METALINCO, le repreneur entend capitaliser sur son expertise en découpe laser, emboutissage et apporter des améliorations en termes de production, de gestion de la chaîne d'approvisionnement et d'innovation technologique.

Son objectif est d'assurer la continuité des activités tout en optimisant la compétitivité et en consolidant sa présence sur le marché.

La solidité financière et le leadership doivent garantir une croissance durable et sereine de l'activité.

2. Tableau d'analyse

Présentation de l'offre initiale datée du 13 mars 2025 :

REPRENEUR
SAS BLENEAU INDUSTRIE

Présentation
La SAS BLENEAU INDUSTRIE est spécialisée dans la transformation du métal et dispose
d'une solide expérience acquise initialement dans le domaine de l'automobile, avec un savoir-
faire reconnu dans le développement et l'optimisation des processus industriels.

La société est détenue par la société ARIETIS, représentée par son Président, Monsieur [F] [T].

Offre reçue le 14 mars 2025

Forme de la reprise
Reprise d'éléments d'actifs conformément aux dispositions de l'article L642-2.

Périmètre de
Éléments incorporels : ensemble des biens incorporels de la société

reprise
Éléments corporels : ensemble des biens corporels de la société

Stocks : Reprise de l'ensemble des stocks, et des encours de production, sans contrepartie financière.

Des avances clients ont été perçues pour des commandes à venir. Mais le repreneur ne reprendra pas ce passif dans le cadre de son offre.

Les investissements prioritaires identifiés sont :
 * Presse hydraulique (30 K€)
 * Amélioration de la ligne de peinture
 * Charlot élévateur (15 K€)

Le contrat de bail commercial fait l'objet d'une discussion avec les élus locaux, une rencontre a été organisée le 10 mars 2025.

Date d'effet
Néant

Date de validité
Néant

Effectif repris
Reprise de 7 personnes selon listes des postes fournies, sur 11.
 * Assistante administrative : 1
 * Opérateur machine : 2 sur 4
 * Soudeur : 3 sur 4

Recrutement d'un responsable de site :
 * Responsable site : 1

Conges payes et
L'ensemble des salaries integrera la societé BLENEAU sous un nouveau contrat de travail avec
maintien de leur ancienneté. Leur rémunération et leurs conditions de travail seront alignées sur

15 11015
celles en vigueur dans l'entreprise.

Les congés payés acquis depuis la mise en redressement judiciaire seront repris. Les éventuelles

heures supplémentaires accumulées avant cette date ne seront pas intégrées dans la reprise.

Taxes foncières
Néant à ce jour

CET (CFE et
CVAE)
Néant à ce jour

Prix de cession
Éléments incorporels et corporels : 1 €

Stocks : sans contrepartie financière

Paiement
Néant

Garanties
Néant

Article L642-2,
En K euros CA EBE

| II.2°
2025 539 (4)

2026 1000 5

Tableau de
La reprise est réalisée par la société BLENEAU qui dispose d'une trésorerie solide et

2025F00257 - 251000008/4

[…]

Note complémentaire de l'administrateur judiciaire en date du 3 avril contenant notamment les améliorations et précisions suivantes suite au courrier de révision de l'offre reçu le 2 avril 2024 :
 * 1- Périmètre de reprise : Bléneau Industrie confirme que ne seront pas repris dans le cadre de l'offre : les immobilisations financières, les comptes clients, les crédits de taxe (TVA ou autres), les disponibilités bancaires, et plus généralement, tout actif ou engagement non mentionné dans l'offre. Un inventaire contradictoire des éléments repris sera réalisé le jour de l'entrée en jouissance.
 * 2- Conformément aux principes d'une offre à forfait, la société Bléneau Industrie ne reprend ni les dettes, ni les engagements passés, notamment les dettes fournisseurs, fiscales, sociales ou bancaires, sauf ceux expressément repris ou liés aux éléments d'actif listés dans l'offre.
 * 3- Avances clients : Concernant les éventuelles avances perçues avant la reprise, Bléneau Industrie envisage, à titre exceptionnel et dans un souci de continuité commerciale, de reprendre une partie de ces engagements si le montant global reste inférieur à 10 000 €. Au-delà de ce seuil, chaque situation sera analysée au cas par cas avec les clients concernés, sans engagement automatique.
 * 4- Date d'effet : Bléneau Industrie propose que la date d'effet de la reprise soit fixée au 15 avril 2025, afin de permettre la mise en place des éléments administratifs nécessaires (création de l'établissement, contrats de travail, fournisseurs, énergie, bail, etc.).
 * 5- Conditions sociales et salariales : Les salariés repris bénéficieront du maintien de leur ancienneté, de l'intégration dans les accords d'entreprise (notamment 13 ème mois) et d'une rémunération au minimum équivalente à leur situation actuelle.
 * 6- Taxes locales (foncière et CET) : Bléneau Industrie s'engage à reprendre au prorata temporis les taxes foncières et la CFE à compter de la date d'effet (15 avril 2025). Les montants antérieurs resteront à la charge de la société cédante.
 * 7- Garantie bancaire : Une lettre d'engagement de notre banque attestant de notre capacité financière à exécuter cette reprise sera fournie le jour de l'audience.
 * 8- Financement : Le financement de la reprise est assuré intégralement sur fonds propres. Les comptes annuels de Bléneau Industrie, joints en annexe, justifient cette capacité. Aucun recours à un financement externe n'est envisagé.
 * 9- Contrats en cours : Bléneau Industrie confirme la résiliation de l'ensemble des contrats listés dans l'offre initiale, conformément à l'article L.642-2, 1° du Code de commerce.
 * 10- Prêts : Aucun prêt en cours ne relève des dispositions de l'article L.642-12, alinéa 4 du Code de commerce.
 * 11- Cession d'actifs : Bléneau Industrie s'engage à ne procéder à aucune cession des actifs repris pendant une période de deux ans suivant la date de reprise.
 * 12- Reclassement des salariés non repris : Bléneau Industrie informe qu'aucun poste n'est actuellement ouvert au sein de la société. Toutefois, si des besoins devaient émerger dans les mois à venir, les candidatures des salariés non repris pourraient être examinées en priorité.
 * 13- Révision du prix de cession :
 * 1 000 € pour les éléments incorporels (clientèle, nom, savoir-faire),
 * 24 000 € pour les éléments corporels (matériel, installations),
 * 5 000 € pour les stocks et encours.
 * Soit un montant total de 30 000 €, payable au jour de l'entrée en jouissance.

Améliorations apportées à l'offre par le candidat repreneur à la barre à l'audience du 8 avril 2025 :
 * Bléneau Industrie s'engage à rependre le contrat de bail en cours ;
 * Bléneau Industrie s'engage à prendre en charge 14 jours de congés payés acquis pour chaque salarié repris.

AVIS DES INTERVENANTS :

L'administrateur judiciaire indique dans son rapport et lors de l'audience que le délai de remise des offres a été fixé à bref délai à l'ouverture de la procédure collective compte tenu des difficultés de trésorerie rencontrées par l'entreprise et le souhait de Monsieur [V]. Une unique solution émanant d'un candidat a été déposée dans le délai imparti malgré que cinq entreprises aient eu accès au dossier de présentation.

S'agissant du volet financier, l'offre de la société BLENEAU INDUSTRIE est insuffisante compte tenu de l'inventaire dressé par le Commissaire de Justice.

S'agissant du volet social, l'offre du candidat entend reprendre 7 salariés sur 11 et recruter un responsable de site.

L'unique proposition ne comporte aucune condition suspensive.

Il précise enfin que la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire de la société METAL INCO devra être ordonnée par le tribunal que le plan de cession soit accepté ou non.

Le mandataire judiciaire déplore que le candidat ne reprenne pas l'ensemble de l'effectif et la totalité des congés payés acquis avant le redressement judiciaire ; il ajoute que le prix de cession de 30.000 € est faible puisque le commissaire de justice a valorisé l'ensemble des actifs à 369.287 € ; il émet par conséquent un avis défavorable à l'offre de reprise.

Le candidat acquéreur confirme les termes de son offre lors de l'audience. Il précise que le chiffre d'affaires repose en grande partie sur un seul client ; qu'il doit réinvestir dans le stock et que le matériel est veillissant ; au vu de ces éléments, il estime la reprise à 150.000 € ; il s'engage à rependre le contrat de bail en cours et à prendre à sa charge 14 jours de congés payés acquis pour chaque salarié repris.

Il remet à la barre à l'administrateur judiciaire un chèque de banque de 30.000 € au titre du prix de cession.

Le dirigeant de la société METAL INCO indique être favorable à la conversion en liquidation judiciaire que le plan de cession soit arrêté ou non par le tribunal puisque la poursuite de l'activité est impossible.

Le bailleur, la commune de [Localité 1], représentée par son maire, indique que la conclusion d'un éventuel nouveau bail avec le candidat repreneur devra être passée devant notaire. Il précise que plusieurs mois de loyers sont impayés et que la commune a fait d'importants travaux sur le bâtiment ; qu'il espère une reprise de METAL INCO pour les salariés.

Les représentants des salariés indique que le nombre de salariés repris est faible quant aux objectifs d'activité. Il ajoute que si la reprise n'est pas acceptée, le reclassement des salariés est possible sur le bassin d'emploi.

Le juge commissaire, à la lecture du rapport du mandataire judiciaire et de la note complémentaire de l'administrateur, constate que cette offre est largement insuffisante, et qu'elle ne remplit pas l'intégralité des demandes prévues à cet effet. Il rappelle que le commissaire de justice a valorisé l'ensemble des actifs mobiliers

corporels et des stocks à la somme de 369.287 euros. En conséquence, il n'est pas favorable à l'offre de reprise émanant de la société BLENEAU INDUSTRIE.

Le représentant du Ministère public indique qu'il y a beaucoup d'incertitudes sur ce plan de cession ; que les inquiétudes sont partagées par le juge commissaire ; que malgré les efforts faits à la barre par le candidat repreneur, il n'est pas favorable à la cession.

SUR QUOI :

Attendu que l'article L.631-22 du Code de Commerce prévoit que « A la demande de l'administrateur, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l'entreprise si le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l'entreprise ou en l'absence de tels plans. Les dispositions de la section 1 du chapitre II du titre IV, à l'exception du I de l'article L. 642-2, et l'article L. 642-2 sont applicables à cette cession »;

Attendu que la présentation d'un plan de redressement par voie de continuation étant impossible, la société METAL INCO et l'administrateur judiciaire ont recherché d'éventuels repreneurs ;

Attendu qu'une offre de reprise a été déposée et adressée à l'administrateur judiciaire ; qu'elle émane de la société BLENEAU INDUSTRIE, représentée par la société ARIETIS, elle-même représentée par Monsieur [T] [F] ;

Attendu que conformément à l'article L.642-1 du Code de Commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien de l'activité, de tout ou partie des emplois et d'apurer le passif ;

Attendu que le plan de cession de la société est arrêté en application de l'article L.642-5 du Code de Commerce et le Tribunal : « retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution » ;

Attendu que l'offre de la société BLENEAU INDUSTRIE est la seule offre déposée ; qu'il s'agit par conséquent de la seule alternative à la liquidation judiciaire ;

Attendu que concernant le volet social, la sauvegarde des emplois n'est pas indispensable selon le représentant des salariés qui estime bonnes les possibilités de reclassement des salariés sur le bassin d'emploi ;

Qu'en outre, le candidat ne reprend que 7 salariés sur les 11 de l'effectif actuel ;

Qu'enfin, il s'est engagé à prendre en charge 14 jours de congés payés acquis par les salariés repris ; que toutefois, le mandataire judiciaire émet une réserve quant à la prise en charge totale par l'AGS du solde des congés payés acquis et non repris par le candidat cessionnaire ;

Attendu que sur le plan financier, le prix de cession proposé ne permettrait aucun désintéressement des créanciers ; que le faible montant proposé ne manifeste pas un réel intérêt du candidat acquéreur pour la société METAL INCO ;

Attendu que le candidat acquéreur a plus manifesté à la barre des inquiétudes et de la prudence sur les engagements à prendre qui interrogent quant à la pérennité de l'engagement et au maintien de l'activité ;

Attendu que le mandataire judiciaire, le juge commissaire et le représentant du Ministère public ont tous émis un avis défavorable à l'offre présenée ;

Attendu qu'en conséquence, l'offre ne sera pas acceptée car ne répondant pas aux exigences prévues à l'article L.642-1 du Code de Commerce ;

Attendu que le Tribunal rejette le plan de cession proposé ;

Attendu que la poursuite de l'activité de la société METAL INCO est impossible en l'absence de trésorerie ; que le dirigeant de la société METAL INCO en a conscience et donne son accord lors de l'audience du 8 avril à la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire ;

Attendu qu'au vu de ce qui précède, il convient donc de convertir la procédure de redressement judiciaire de la société METAL INCO en liquidation judiciaire ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL STATUANT EN PREMIER RESSORT PAR DÉCISION CONTRADICTOIRE

Dans la procédure de redressement judiciaire de : La société METAL INCO

L'administrateur judiciaire entendu en son rapport, Vu le rapport du juge commissaire, Vu les réquisitions du représentant du Ministère public,

REJETTE l'offre de reprise de la société BLENEAU INDUSTRIE, représentée par la société ARIETIS, ellemême représentée par Monsieur [T] [F].

PRONONCE la liquidation judiciaire ;

MET FIN à la période d'observation ;

MET FIN à la mission d'administrateur judiciaire de la SELARL AJRS - Me [Z]

DESIGNE Maître [A] [Adresse 2] en qualité de liquidateur judiciaire ;

FIXE à vingt-quatre mois à compter du présent jugement le délai visé à l'article L.643-9 du code de commerce au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée ;

ORDONNE l'exécution provisoire du présent jugement et l'emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Christophe DESTOMBES

Le Greffier Sébastien MASMEJEAN

Signe electroniquement par Christophe DESTOMBES

Signe electroniquement par Sebastien MASMEJEAN, greffier.