Cour d'Appel · Chambre commerciale 3-1 — 21 janvier 2026

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES





Code nac : 50G



Chambre commerciale 3-1



ARRET N°



REPUTE CONTRADICTOIRE



DU 21 JANVIER 2026



N° RG 24/02711 - N° Portalis DBV3-V-B7I-WP7Z









AFFAIRE :



S.A.S. RESTHOCOL



C/ 



[M] [W]









Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 08 Mars 2024 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° Chambre : 4

N° RG : 2023F01575



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 

à : 



Me Asma MZE 



TAE [Localité 5]







RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



LE VINGT ET UN JANVIER DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



S.A.S. RESTHOCOL

RCS [Localité 7] n° 392 456 737

[Adresse 1]

[Localité 3]



Représentants : Me Asma MZE de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES-REIMS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 et Me Dimitri VUKIC, plaidant, avocat au barreau de Nice



APPELANTE

****************



Madame [M] [W]

[Adresse 2]

[Localité 4]



Défaillante, déclaration d'appel signifiée à personne physique le 12 juin 2024



INTIMEE

****************







Composition de la cour :



En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 19 Novembre 2025 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente, chargée du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente,

Madame Gwenaël COUGARD, Conseillère,

Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseillère,



Greffier, lors des débats : M. Hugo BELLANCOURT,



























Exposé du litige

La société Resthocol exerce une activité de commerce de biens pour les services et l'hôtellerie.

Le 9 octobre 2017, elle a signé avec la SARL Cetco développement, dont Mme [M] [W] est la gérante, un compromis de vente portant sur un terrain à bâtir sis à [Localité 6] pour un prix de 1.600.000 euros hors taxe, la société Resthocol s'engageant à transférer à l'acquéreur le bénéfice d'un permis de construire délivré par le maire de [Localité 6] du 23 juin 2015. Le transfert du permis de construire a été autorisé par le maire de [Localité 6] le 13 décembre 2017.

La SCCV [Adresse 8], créée par la société Cetco développement, n'a pas obtenu la prorogation du permis de construire.

Par acte du 30 avril 2018, la société Resthocol a accepté la prorogation du délai de réitération de la vente par acte authentique au 31 octobre 2018 sous diverses conditions et, en conséquence de son engagement de régler les premiers travaux, elle a payé diverses factures pour un montant total de 135.633 euros TTC.

Par lettre du 12 juin 2018, la société Cetco développement a indiqué renoncer à l'acquisition. Le 24 août 2018, la commune de [Localité 6] a déclaré la péremption du permis de construire obtenu le 23 juin 2015.

La société Resthocol a interrompu les travaux et sollicité un nouveau permis de construire.

Par acte du 24 octobre 2018, elle a assigné la société Cetco développement, Mme [W] et la SCCV [Adresse 8] devant le tribunal de grande instance de Nice en paiement de la clause pénale et en dommages et intérêts.

Par jugement du 26 avril 2022, le tribunal a rejeté la fin de non-recevoir soulevée par les défenderesses et tirée du défaut de qualité à défendre, débouté les défenderesses de leur demande de voir annuler le compromis de vente du 9 octobre 2017, condamné la société Cetco développement à payer à la société Resthocol la somme de 320.000 euros au titre de la clause pénale, débouté la société Resthocol de ses demandes à l'encontre de Mme [W], condamné in solidum la société Cetco développement et la SCCV [Adresse 8] à payer à la société Resthocol la somme de 51.633 euros à titre de dommages et intérêts et celle de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens, débouté les défenderesses de leurs demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile.

Soutenant que Mme [W] avait commis des fautes séparables de ses fonctions de gérante de la société Cetco développement, la société Resthocol l'a assignée en responsabilité devant le tribunal de commerce de Nanterre par acte du 7 août 2023.

Par jugement réputé contradictoire du 8 mars 2024, le tribunal a débouté la société Resthocol de toutes ses demandes et l'a condamnée aux dépens.

Le tribunal a considéré que la société Resthocol n'apportait pas de fait nouveau de nature à remettre en cause le jugement du tribunal judiciaire de Nice qui n'avait pas retenu la responsabilité de Mme [W], qu'elle ne rapportait pas la preuve de man'uvres de la part de Mme [W] en vue d'organiser l'insolvabilité de la société Cetco développement et qu'en tout état de cause le lien de causalité entre les agissements de Mme [W] et l'impossibilité d'exécuter le jugement du tribunal judiciaire de Nice intervenu neuf ans plus tard ne pouvait pas être établi.

Par déclaration du 29 avril 2024, la société Resthocol a fait appel de ce jugement en chacune de ses dispositions et, par dernières conclusions remises au greffe par RPVA le 19 juillet 2024 et signifiées à Mme [W] le 25 juillet 2024, elle demande à la cour d'infirmer le jugement en toutes ses dispositions et, statuant à nouveau, de condamner Mme [W] à lui verser la somme de 320.000 euros outre 2.000 euros au titre des condamnations prononcées au titre de l'article 700 du code de procédure civile, en exécution du jugement du tribunal judiciaire de Nice du 26 avril 2022, et la somme de 6.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.

Elle soutient que Mme [W] a fait procéder à la signature de la promesse de vente du 9 octobre 2017 alors que la situation de la société Cetco développement ne lui permettait pas de s'engager dans une telle opération et qu'elle est à l'origine de plusieurs opérations ayant contribué à participer à l'insolvabilité de la société Cetco développement, que ces faits sont constitutifs de fautes séparables de ses fonctions de gérante qui engagent sa responsabilité personnelle sur le fondement de l'article L. 223-22 du code de commerce, que son préjudice est constitué du montant des condamnations mises à la charge de la société Cetco développement par le jugement du tribunal judiciaire de Nice du 26 avril 2022.

La déclaration d'appel a été signifiée à Mme [W] le 12 juin 2024 par acte qui lui a été remis personnellement. Mme [W] n'a pas constitué avocat.

La clôture de l'instruction a été prononcée le 9 octobre 2025.



SUR CE,

En application de l'article 954 du code de procédure civile, Mme [W], qui n'a pas constitué avocat ni, par suite, conclu, est réputée s'être approprié les motifs du jugement dont appel.

Selon l'article L. 223-22 du code de commerce, le gérant d'une société à responsabilité limitée est responsable envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Il appartient à la société Resthocol de caractériser à l'encontre de Mme [W] une faute intentionnelle d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal de ses fonctions sociales.

La société Resthocol reproche en premier lieu à Mme [W] d'avoir fait procéder à la signature, le 9 octobre 2017, d'un compromis de vente portant sur un terrain à bâtir au prix de 1.600.000 euros hors taxe en connaissance de l'insolvabilité de la société Cetco développement et ce, alors que le 10 octobre 2017 la société Cetco développement a signé, comme bénéficiaire, une promesse unilatérale de vente portant sur un autre terrain à bâtir pour un prix de 930.000 euros hors taxe.

Mais le tribunal a justement relevé que les actes notariés des 9 et 10 octobre 2017 ont été conclus au nom de la société Cetco développement non par Mme [W] mais par Mme [N] en vertu des pouvoirs de représentation qui lui ont été conférés à cet effet par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 4 octobre 2017. Les engagements pris par la société Cetco développement ne sont donc pas imputables personnellement à Mme [W].

Il s'ensuit que le fait, invoqué par la société Resthocol, d'avoir ainsi engagé la société Cetco développement en connaissance d'une prétendue incapacité financière à mener à bien les opérations immobilières envisagées, à le supposer en l'espèce d'une particulière gravité et incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales, n'est en tout état de cause pas de nature à engager la responsabilité personnelle de Mme [W] fondée sur sa qualité de gérante de la société Cetco développement.

La société Resthocol reproche en second lieu à Mme [W] d'avoir contribué à l'insolvabilité de la société Cetco développement en n'ayant pas agi dans l'intérêt social de celle-ci. Elle soutient que Mme [W] a fait prendre en charge par la société Cetco développement des dettes sociales d'autres sociétés dans lesquelles elle est directement ou indirectement impliquée.

Mais elle ne fait que procéder par voie d'affirmation en invoquant le seul engagement de la société Cetco développement de maintenir une avance en compte courant de 225.000 euros à une SCCV Le Dampierre dont elle a cédé le 19 décembre 2013 ses parts à une société CKMK ayant notamment pour associée Mme [N]. Cet engagement n'est pas probant des allégations de la société Resthocol dès lors qu'elle n'établit pas que Mme [W] avait un intérêt direct ou indirect dans la société CKMK, ses liens avec les deux seules associées de la société CKMK n'établissant pas un tel intérêt, et qu'elle ne rapporte pas non plus la preuve d'un prétendu abandon par la société Cetco développement de sa créance à l'égard de la SCCV Le Dampierre.

Les conditions de la cession des parts sociales de la SCCV Le Dampierre détenues par la société Cetco développement, intervenue près de quatre ans avant le compromis de vente conclu avec la société Resthocol, ne caractérisent pas une faute intentionnelle d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales de Mme [W] au sein de la société Cetco développement et, en tout état de cause, à la supposer de nature à engager la responsabilité de Mme [W], cette cession de parts sociales, dont il n'est pas établi qu'elle a conduit à l'insolvabilité de la société Cetco développement au jour de sa condamnation en paiement prononcée par le tribunal judiciaire de Nice du 26 avril 2022, est sans lien de causalité avec le préjudice allégué par la société Resthocol constitué de l'impossibilité de recouvrer auprès de la société Cetco développement les sommes qui lui sont dues en vertu de ce jugement, ce qu'a justement relevé le tribunal.

Il résulte de tout ce qui précède que le tribunal a retenu à bon droit que la société Resthocol ne rapportait pas la preuve que Mme [W] avait commis une faute de nature à engager sa responsabilité personnelle sur le fondement de l'article L. 223-22 du code de commerce.

Le jugement sera donc confirmé en toutes ses dispositions comprenant celle ayant condamné la société Resthocol aux dépens et l'ayant déboutée de sa demande fondée sur l'article 700 du code de procédure civile.

La société Resthocol succombant en son appel sera condamnée aux dépens d'appel.



PAR CES MOTIFS



La Cour statuant par arrêt réputé contradictoire,

Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant,

Condamne la société Resthocol aux dépens d'appel.





Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



Signé par Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente, et par M. BELLANCOURT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



Le Greffier La Présidente