Cour d'Appel · CHAMBRE ÉCONOMIQUE — 15 janvier 2026

ARRET 



N°







S.A.R.L. HOLDING [I] [E]

S.A.S. OPL





C/



[F]





























copie exécutoire 

le 15 janvier 2026

à

Me Guillemard

Me Tany

 FM





COUR D'APPEL D'AMIENS



CHAMBRE ÉCONOMIQUE



ARRET DU 15 JANVIER 2026





N° RG 24/01353 - N° Portalis DBV4-V-B7I-JBBP



JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AMIENS DU 11 MARS 2024 (référence dossier N° RG 2022J00125) 





PARTIES EN CAUSE :



APPELANTES



S.A.R.L. HOLDING [I] [E] agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège : 

[Adresse 1]

[Localité 4]



Représentée par Me Romain GUILLEMARD de la SELARL DELAHOUSSE ET ASSOCIÉS, avocat au barreau d'AMIENS,substitué par Me Frédéric MALINGUE, avocat au barreau d'AMIENS





S.A.S. OPL agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège : 

[Adresse 3]

[Localité 6]



Représentée par Me Romain GUILLEMARD de la SELARL DELAHOUSSE ET ASSOCIÉS, avocat au barreau d'AMIENS, substitué par Me Frédéric MALINGUE, avocat au barreau d'AMIENS







ET :



INTIMEE



Madame [D] [F] Profession : opticienne

Nom de jeune fille : [L]

[Adresse 2]

[Localité 5]



Assistée par Me Imad TANY de la SELARL DORE-TANY-BENITAH, avocat au barreau d'AMIENS



 





***





DEBATS :



 A l'audience publique du 13 Novembre 2025 devant :



Mme Odile GREVIN, présidente de chambre,

Mme Florence MATHIEU, présidente de chambre,

et Mme Valérie DUBAELE, conseillère,



qui en ont délibéré conformément à la loi, la présidente a avisé les parties à l'issue des débats que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 15 Janvier 2026.



Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions de l'article 804 du code de procédure civile.





GREFFIERE LORS DES DEBATS : Madame Elise DHEILLY







PRONONCE :



Le 15 Janvier 2026 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; Mme Odile GREVIN, présidente de chambre a signé la minute avec Madame Elise DHEILLY, greffière.







*

 * *



DECISION 



Mme [D] [F] a été recrutée en mai 2011 suivant un contrat à durée indéterminée par la SARL [X] [E], exploitant un magasin d'optique sur la ville de [Localité 8], en qualité d'opticienne directrice adjointe.



Par acte sous seing privé en date du 12 juillet 2017 enregistré le 1er septembre 2017, la SARL [X] [E], représentée par M. [O] [X] en sa qualité de cogérant, (aujourd'hui dénommée SARL Holding [I] [E]) et Mme [D] [F] ont déposé les statuts de la SAS OPL ayant pour objet les activités de négoce et services liés à l'optique, la lunetterie et la photo. 



Cette constitution faisait suite à un plan de cession arrêté par le tribunal de commerce d'Amiens le 11 juillet 2017 de l'EURL Pilon gérant un magasin d'optique sous l'enseigne 'Atol'.

La direction de la SAS OPL a été confiée à la société [X] [E], et le contrat de travail de Mme [D] [F] a été transféré au sein de cette nouvelle structure, celle-ci étant représentée par Madame [I] [E].









Saisi à la requête de Mme [D] [F], le conseil des prud'hommes d'[Localité 7], par un jugement rendu le 18 octobre 2022 a notamment prononcé la résiliation judiciaire du contrat de travail de Mme [D] [F] aux torts exclusifs de la SARL Holding [I] [E] et condamné cette dernière à payer des indemnités à Mme [D] [F]. Cette décision a été confirmée par la cour d'appel d'Amiens qui par un arrêt rendu le 20 septembre 2023 a condamné la SARL Holding [I] [E] à payer en outre 1.000 euros de dommages et intérêts pour non-respect du temps de travail.



Par décision du 23 mai 2022, l'assemblée générale de la SAS OPL, en l'absence de Mme [D] [F], a décidé l'augmentation du capital de la société SAS OPL par un apport en numéraire de 120.000 euros et la création de 12.000 actions nouvelles, pour porter le capital de 5.000 euros à 125.000 euros.

 

Cette décision était motivée selon Madame [I] [E] par la volonté de renforcer les fonds propres dans le cadre du développement de l'activité et de financer les travaux à réaliser dans les locaux, sans avoir à solliciter un emprunt bancaire.



Par pli recommandé du 9 juin 2022, le conseil de Mme [D] [F], a demandé à la SARL Holding [I] [E] de renoncer à cette augmentation du capital, la considérant abusive et inéquitable puisque ne visant qu'à diluer sa propre participation.



Par acte de commissaire de justice en date du 26 août 2022, Mme [D] [F] a fait assigner la SARL Holding [I] [E] ainsi que la SAS OPL devant le tribunal de commerce d'Amiens aux fins de voir prononcer l'annulation de l'assemblée générale de la SAS OPL du 23 mai 2022 pour abus de majorité et condamner la SARL Holding [I] [E] à lui payer la somme de 15.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi, la somme de 3.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu'aux dépens. 



Par un jugement en date du 11 mars 2024, le tribunal de commerce d'Amiens a, avec le bénéfice de l'exécution provisoire':

- déclaré Mme [D] [F] recevable en son action, et bien fondée,

- prononcé l'annulation de l'assemblée générale de la SAS OPL du 23 mai 2022,

- condamné la SARL Holding [I] [E] à payer à Mme [D] [F] la somme de 4.000 euros à tire de dommages et intérêts, 

- condamné la SARL Holding [I] [E] à payer à Mme [D] [F] la somme de 2.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu'aux dépens. 

- dit le jugement commun et opposable à la SAS OPL,

- rejeté les autres demandes. 



Par un acte en date du 28 mars 2024, la SARL Holding [I] [E] et la SAS OPL ont interjeté appel de ce jugement.



Aux termes de leurs dernières écritures notifiées électroniquement le 1er octobre 2025, la SARL Holding [I] [E] et la SAS OPL concluent à l'infirmation du jugement déféré et demandent à la cour de':

- débouter Mme [D] [F] de toutes ses demandes, 

- subsidiairement, déclarer irrecevable au visa de l'article 564 du code de procédure civile la demande indemnitaire de Mme [D] [F] tendant à voir la SARL Holding [I] [E] condamnée à lui payer la somme de 132.527,61 euros en cas d'infirmation du jugement dont appel, et subsidiairement, la déclarer infondée et l'en débouter,

- condamner Mme [D] [F] à leur payer à chacune la somme de 3.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu'aux dépens.



Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 30 septembre 2025, Mme [D] [F] conclut à la confirmation du jugement déféré sauf du chef du montant des dommages et intérêts alloués en réparation de son préjudice moral et demande à la cour de':

- condamner la SARL Holding [I] [E] à lui payer la somme de 15.000 euros à titre de dommages et intérêts,

- subsidiairement, en cas d'infirmation de l'annulation de l'assemblée générale de la SAS OPL, elle sollicite la condamnation de la SARL Holding [I] [E] à lui verser la somme de 132.527,61 euros, en principal, en réparation du préjudice résultant de la dilution de sa participation au capital de la SAS OPL opérée par les délibérations de l'assemblée générale de la SAS OPL, outre les intérêts au taux légal à compter du 23 mai 2022,

- en tout état de cause, la condamnation de la SARL Holding [I] [E] à lui verser la somme de 10.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu'aux dépens. 



L'ordonnance de clôture a été rendue le 2 octobre 2025.



MOTIFS DE LA DECISION 



Sur la demande d'annulation de l'assemblée générale du 23 mai 2022



Les premiers juges ont considéré que si l'augmentation de capital prononcée par voie de résolution adoptée lors de l'assemblée générale du 23 mai 2022 de la société OPL a été notamment motivée par la nécessité de renforcer les fonds propres pour assurer le développement de l'activité et la réalisation de travaux, toutefois cette augmentation de capital de 120.000 euros a eu un effet de dilution manifeste sur l'associé minoritaire dont la détention est passée de 40% avant l'opération à une détention infinitésimale de 1,60%, alors que dans le même temps la SARL Holding [I] [E] voyait sa détention passer de 60 % à 98,4 % sans que la nécessité d'augmenter les fonds propres ne soit démontrée.



La SARL Holding [I] [E] et la SAS OPL exposent qu'en 2017 la SARL Holding [I] [E] a financé l'acquisition du fonds de commerce de la SAS OPL à hauteur de 250.000 euros et Mme [F] à hauteur de 110.000 euros et que lors du démarrage de son activité , la société OPL a souscrit un prêt d'un montant de 210.000 euros auprès de la banque Crédit du nord.

Elles indiquent que le chiffre d'affaires de la société OPL a augmenté jusqu'au 30 septembre 2020 pour atteindre 473.694 euros pour un résultat de 108.400 euros, puis a chuté avec au 30 septembre 2021': 427.029 euros pour un résultat de 68.149 euros et au 30 septembre 2022': 365.526 euros pour un résultat de 40.134,68 euros.

Elles précisent que l'implantation de deux nouveaux concurrents avec des fonds de commerce totalement neufs explique cette dégradation du chiffre d'affaires et a rendu nécessaire la rénovation du fonds de commerce de la SAS OPL et le renforcement de ses capitaux propres.

Elles exposent que le choix du mode de financement de ces travaux d'un montant approximatif de 130.000 s'est logiquement porté sur une augmentation du capital social de la société OPL sans recourir un financement extérieur afin de ne pas fragiliser la société.

Elles réfutent tout abus de majorité dans l'exercice du droit de vote et font valoir que cette situation découlant des dispositions des articles 1240 et 1832 du code civil nécessite que la décision contestée par un ou plusieurs associés minoritaires, soit, d'une part contraire à l'intérêt de la société, et d'autre part, ait vocation à favoriser le ou les associés majoritaires. Elle précise que la majorité des associés est toujours présumée agir dans l'intérêt de l'entreprise et donc, en conformité avec son intérêt social qui doit primer sur les intérêts individuels de chaque associé.

Elles rappellent qu'au titre de l'article L.225-128 du code de commerce applicable aux SAS, les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Elles précisent que l'article 9 des statuts de la SAS OPL stipule que le capital social peut être augmenté, suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés, par tous moyens et procédures prévues par les dispositions du code de commerce applicable aux sociétés anonymes. 

Elles affirment que l'acquisition de nouveaux titres n'a été ouverte qu'aux deux associés présents, à savoir la SARL Holding [I] [E] et Mme [D] [F], de sorte qu'il n'existe pas de raison pour cette dernière de considérer que l'augmentation du capital social entraine nécessairement la majoration de la valeur des nouveaux titres d'une prime d'émission, et ce d'autant plus que Mme [D] [F] demeure libre de céder son droit préférentiel afin de compenser la perte de valeur qu'entraîne pour ses actions l'émission sans prime des nouveaux titres.

Elles ajoutent que Mme [F] a été régulièrement convoquée et régulièrement mise en mesure de souscrire à l'augmentation de capital dans les mêmes conditions que la SARL Holding [I] [E] afin de préserver sa quote part de participation dans le nouveau capital social de la SAS OPL.

Elles estiment que l'opération critiquée revêt un intérêt économique pour la SAS OPL et est conforme à son intérêt social, puisque son chiffre d'affaires ne cesse de chuter depuis 2 ans. Selon elles, l'augmentation de capital de la SAS OPL a rendu possible une entrée de trésorerie permettant, d'une part, de faire face à un besoin de financement, et d'autre part, de consolider ses capitaux propres.



Mme [D] [F] fait observer qu'une augmentation de capital par l'émission d'actions au pair s'entend de la souscription à des actions nouvelles pour leur valeur nominale, sans que le souscripteur n'ait à verser une somme au titre de la prime d'émission, et que cette augmentation dépend de la valeur économique de la société. Elle affirme que le souscripteur à des actions nouvellement émises dans une augmentation de capital doit s'acquitter d'un versement qui correspond à la valeur des actions de la société.

Elle soutient que l'augmentation de capital est menée par des associés majoritaires de manière frauduleuse dès lors que cette augmentation conduit à la sous-évaluation de la société et à l'octroi corrélatif d'un trop grand nombre d'actions nouvelles au souscripteur, au détriment des droits de l'actionnaire minoritaire.

Elle soutient que la SARL Holding [I] [E], associée majoritaire, a imposé une augmentation de capital par émission d'actions au pair, ce qui revient à considérer que la SAS OPL ne vaut que le montant du capital social, soit 5.000 euros, ce qui est absurde.

Elle affirme que cette manoeuvre a eu pour conséquence la dilution de sa participation au sein de la SAS OPL qui est passé de 40% à 1,6%.

Elle soutient qu'aucune étude n'est produite au soutien des affirmations de la SARL Holding [I] [E] et fait valoir que la baisse du chiffre d'affaires peut être expliquée par le désintérêt exprimé par Mme [I] [E] pour l'exploitation de la société OPL dont elle contrainte de partager le capital social avec Mme [V].

Elle fait valoir que la SARL Holding [I] [E] ne démontre pas la nécessité de réaliser une augmentation de capital dans l'intérêt de la société et ajoute que celle-ci savait pertinemment que l'associée minoritaire n'avait pas les capacités financières d'acheter des actions, au vu des procédures judiciaires en cours opposant déjà les mêmes parties. 

Subsidiairement, si la cour considérait qu'il n'y avait pas lieu à annulation de l'assemblée générale du 23 mai 2022, elle estime qu'il y aura néanmoins lieu de statuer sur la responsabilité de la SARL Holding [I] [E] du fait de l'abus de majorité exercé, retenu lorsque la décision imposée par l'associé majoritaire est prise dans l'intention de nuire à l'associé minoritaire et lorsque l'opération est préjudiciable aux intérêts de la société.

Elle insiste sur le fait que l'augmentation est aussi préjudiciable à la société qui, pour une même somme apportée de 120.000 euros, émet bien plus d'actions que la valeur réelle ne le permettait. Selon elle, la société se prive aussi de la constitution d'un compte de prime d'émission qui constitue pour elle une réserve'; dès lors cette augmentation de capital est contraire à l'intérêt social dès lors qu'elle est dépourvue de cause légitime.



Aux termes de l'article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l'homme qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Aux termes de l'article 1833 du même code, toute société doit avoir un objet licite et être constitué dans l'intérêt commun des associés.

La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Il est constant que l'abus de majorité est une construction prétorienne découlant de l'abus de droit et implique une décision prise contrairement à l'intérêt général de la société et dans l'unique dessin de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. Dès lors, l'abus commis dans l'exercice du droit de vote lors d'une assemblée générale affecte par lui-même la régularité des délibérations de l'assemblée, de sorte que la nullité desdites délibérations est encourue.



L'article L 225-28 alinéa 1 du code de commerce énonce que les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Il est admis que l'action est au pair lorsqu'elle se négocie à sa valeur nominale et que la prime est la contrepartie des droits que les actionnaires nouveaux acquièrent sur les réserves ou les plus-values d'actifs et le montant de cette prime doit être justifié par la valeur réelle des actions anciennes.



Les articles 7 et 9 des statuts de la SAS OPL stipulent que':

«'Le capital social est divisé en 500 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 10 € de valeur nominale chacune, libéré dans la proportion indiquée à l'article 33.

(') Le capital social peut être augmenté, suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés, par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du code de commerce applicable aux sociétés anonymes (...)'».

En l'espèce s'il est établi que l'augmentation du capital social de la SAS OPL par l'émission de nouvelles actions souscrites à leur montant nominal est prévue par les statuts de la société, il y a lieu d'apprécier si cette option choisie par la SARL Holding [I] [E], associée majoritaire, l'a été dans l'intérêt de la société.

Il ressort des bilans de la société OPL que le chiffre d'affaires de la société OPL a augmenté jusqu'au 30 septembre 2020 pour atteindre 473.694 euros pour un résultat de 108.400 euros et que si une baisse a été enregistrée au 30 septembre 2021': 427.029 euros pour un résultat de 68.149 euros et au 30 septembre 2022': 365.526 euros pour un résultat de 40.134,68 euros, toutefois cette baisse s'inscrit dans la période post crise sanitaire et l'activité continuait à être rentable.



Au 30 septembre 2021, les capitaux propres de la SAS OPL étaient de 345.123 euros et contrairement à ce que les appelantes affirment, elle ne produisent aucune pièce justifiant de l'apparition de nouveaux concurrents, de sorte qu'il n'est pas démontré la nécessité ni de consolider les capitaux propres, ni d'entreprendre des travaux de réfection du fonds de commerce, ce dernier ayant déjà été rénové lors de l'acquistion en 2017 à l'issue de la procédure collective. Par ailleurs, il ressort des bilans que les résultats cumulés de la SAS OPL ont engendré un total de réserves d'un montant de 271.473 euros au 30 septembre 2021.



Aussi, la cour estime que les appelantes ne démontrent pas l'intérêt pour la société OPL ni de recourir à l'augmentation de capital, ni a fortiori l'option choisie, à savoir l'émission de nouvelles actions à leur montant nominal, et ce d'autant plus que le choix de ladite option implique une rupture indéniable d'égalité au profit de l'associée majoritaire.



En effet, l'augmentation de capital de 120'000 euros a entraîné une modification de la répartition de la participation de chaque associée, puisqu'avant cette opération la SARL Holding [I] [E] détenait 60% du capital et Mme [F] 40% et que postérieurement, la SARL Holding [I] [E] a obtenu 98,40% et Mme [F] 1,60%. La SARL Holding [I] [E] ne peut sérieusement invoquer que Mme [F] avait la possibilité d'acquérir les nouvelles actions émises, dans la mesure où il résulte des débats que l'opération critiquée s'est faite dans un contexte de conflit entre les associés. 



À ce titre, il y a lieu de souligner que Mme [F] a saisi le conseil des prud'hommes d'Amiens le 24 novembre 2020 en résiliation judiciaire de son contrat de travail la liant à la SARL Holding [I] [E], qu'elle a été ensuite licenciée pour inaptitude et impossibilité de reclassement et que par arrêt du 20 septembre 2023, la chambre prud'homale de la cour d'appel d'Amiens a confirmé le jugement ayant condamné la SARL Holding [I] [E] à payer à Mme [F] le surplus d'heures supplémentaires effectuées de 2018 à 2020 pour un montant de 3.041,37 euros et 304,14 euros au titre des congés payés y afférents, et a, au surplus condamné la SARL Holding [I] [E] à payer à Mme [F] la somme de 1000 euros à titre de dommages et intérêts pour non-respect du temps de travail.



Il est ainsi démontré que la décision de l'assemblée générale contestée est intervenue pendant le cours de la procédure judiciaire prud'homale. 





Aussi, au regard de l'historique des relations entre les parties et de la solution adoptée par la juridiction prud'homale, la cour estime que contrairement à la finalité affichée, l'augmentation de capital décidée unilatéralement par la SARL Holding [I] [E], présente un caractère manifestement frauduleux, en ce qu'elle a abouti à augmenter considérablement les parts sociales de la SARL Holding [I] [E], devenue propriétaire de 98,40% du capital, résultat à son avantage exclusif, et sans apport proportionnel à l'intérêt social de la SAS OPL.



Ainsi, la cour comme le tribunal constate que la finalité de l'opération avait pour unique dessein de diluer définitivement la participation de Mme [F] au profit et à l'avantage exclusif de la SARL Holding [I] [E], associée majoritaire. 

L'intention de nuire étant démontrée, dans ces conditions, l'abus de majorité découlant de l'abus de droit est caractérisé. 



Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a prononcé l'annulation de l'assemblée générale de la SAS OPL du 23 mai 2022.



Sur la demande en paiement de Mme [F] en réparation de son préjudice moral



Les premiers juges ont souverainement apprécié la réparation du préjudice moral de Mme [F] à la somme de 4.000 euros.



Mme [F] sollicite le paiement de la somme de 15.000 euros en réparation de son préjudice moral et fait valoir que ce chiffrage est conforme à ce qui est reconnu en jurisprudence dans des situations analogues ou des opérations sociales ont été orchestrées à la seule fin de porter atteinte à la participation d'un associé.



La SARL Holding [I] [E] conteste l'existence d'un quelconque préjudice.



La reconnaissance d'abus de droit et d'abus de majoration ci-dessus motivée consistant en une tentative de dilution de la participation de Mme [F] au sein de la SAS OPL, implique indéniablement un préjudice moral pour Mme [F].

Au vu des éléments de la cause ci-dessus décrits, la cour estime, par une appréciation souveraine, comme les premiers juges que la réparation du préjudice moral de Mme [F] doit être fixée à la somme de 4.000 euros.



Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a condamné la SARL Holding [I] [E] à payer à Mme [F] la somme de 4.000 euros à titre de dommages et intérêts, en réparation du préjudice moral.



Sur les autres demandes

 

Conformément à l'article 696 du code de procédure civile, la SARL Holding [I] [E] succombant elle sera tenue aux dépens d'appel.



Les circonstances de l'espèce commandent de condamner la SARL Holding [I] [E] à payer à Mme [F] la somme de 5.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles et de la débouter de sa demande en paiement sur ce même fondement.



PAR CES MOTIFS



La cour statuant publiquement, contradictoirement, par arrêt rendu par mise à disposition au greffe



Confirme le jugement rendu le 11 mars 2024 par le tribunal de commerce d'Amiens en toutes ses dispositions.



Y ajoutant,



Condamne la SARL Holding [I] [E] à payer à Mme [D] [F] la somme de 5.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.



La déboute de sa demande en paiement sur ce même fondement.



Condamne la SARL Holding [I] [E] aux dépens d'appel.



La Greffière, La Présidente,