Trib. de Commerce · chambre 1-12 — 12 janvier 2026

Copie exécutoire : Delay-Peuch Nicole, SELARL PDGB, Me Xavier HUGON Copie aux demandeurs : 7 Copie aux défendeurs : 7

В9

Selarl 2M et associés, Me [F] [I], mandataire ad hoc

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 12/01/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG j2025000425

AFFAIRE 2022042349

ENTRE :

1) M. [R] [T], demeurant [Adresse 9]

2) SAS AUREX, dont le siège social est [Adresse 9] – RCS de Paris n° B 388 388 159

3) Mme [O] [U], demeurant [Adresse 6] Intervenant volontaire :
 * EURL [Y] [M], dont le siège social est [Adresse 7] - RCS de Paris n° B 753 268 093, représentée par M. [Y] [M]

Parties demanderesses : assistées du Cabinet DELANNOY & KLIBANER AVOCATS, Me Thomas KLIBANER, Avocat (E1151) et la SELARL PDGB, Me Xavier HUGON, Avocat et comparant par Me Nicole Delay-Peuch, Avocat (A377).

ET :

1) SAS LINERBENNE, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS de Paris n° B 817 767 460

2) M. [P] [S], demeurant [Adresse 3]

3) M. [K] [H], demeurant [Adresse 4]

4) M. [J] [Z], demeurant [Adresse 10]

5) SARL FMC, dont le siège social est [Adresse 4] - RCS de Bobigny n° B 814 639 548

Parties défenderesses : assistées du Cabinet AB Avocats, Me Anne BALLET, Avocat au Barreau de Montpellier, [Adresse 1] et comparant par la Selarl cabinet Sevellec Dauchel Cresson, Avocats (W09).

AFFAIRE 2025044559

ENTRE :

1) M. [R] [T], demeurant [Adresse 9]

2) SAS AUREX, dont le siège social est [Adresse 9] – RCS de Paris n° B 388 388 159

3) Mme [O] [U], demeurant [Adresse 6] Parties demanderesses : assistées du Cabinet DELANNOY & KLIBANER AVOCATS, Me Thomas KLIBANER, Avocat (E1151) et la SELARL PDGB, Me Xavier HUGON, Avocat et comparant par Me Nicole Delay-Peuch, Avocat (A377).

ET :

SAS A-CM CONSEILS ET PARTICIPATIONS, dont le siège social est [Adresse 4] - RCS de Bobigny n° B 983 374 364

Partie défenderesse : assistée du Cabinet AB Avocats, Me Anne BALLET, Avocat au Barreau de Montpellier, [Adresse 1] et comparant par la Selarl cabinet Sevellec Dauchel Cresson, Avocats (W09).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

J2025000425

RG2022042349 et RG2025044559

Le 14 janvier 2016, la SAS LINERBENNE, dont l'objet est l'exploitation et la commercialisation de brevets de traitement de déchets, est constituée et détenue à parts égales par 5 associés : M. [S], M. [H] et trois autres associés. Les statuts prévoient un droit de préemption en cas de cessions des actions.

Fin 2017, M.M. [S] et [H] ont rencontré par l'intermédiaire de M. [Z], ami de longue date de M. [H], M. [T] qui a accepté de reprendre 60% du capital que les trois autres actionnaires voulaient céder et qu'aucun des deux actionnaires restants ne voulaient acquérir. Ils ont également demandé à M. [T] de restructurer la société qui connaissait des problèmes de trésorerie.

S'en sont suivis des difficultés et une mésentente entre les actionnaires.

Le 23 janvier 2024, M. [H], agissant en qualité de président de la SAS ACM CONSEILS ET PARTICIPATIONS (ci-après ACM), a adressé aux actionnaires de la SAS LINERBENNE par courrier recommandé une « Notification » au titre de l'article 7.2 (clause d'adhésion du pacte d'associés de la SAS LINERBENNE), précisant également la constitution de la société ACM par trois associés – à savoir M. [Z], M. [H] et sa société la SARL FMC et leur intention d'apporter tout ou partie de leurs actions de la SAS LINERBENNE à cette nouvelle entité.

Le 19 février 2024, la SAS AUREX (détenue par M. [T]) a adressé un courrier recommandé aux trois associés d'ACM déplorant l'absence d'information sur les modalités des opérations d'apport envisagées et le nombre exact de titres transférés.

Le 30 octobre 2024, lors de l'assemblée générale annuelle de la SAS LINERBENNE, M. [T] a pris connaissance du registre des mouvements et a constaté que le 18 mars 2024 des apports d'actions LINERBENNE avaient été réalisés en faveur d' ACM - (société créée le 19 janvier 2024 par M. [H] et M. [Z]) par M. [Z] pour 17.100 actions, M. [H] pour 12.200 actions et la SARL FMC pour 4.900 actions et que le 20 mai 2024 M. [S] avait cédé 14.500 actions à ACM ainsi que la réalisation d'une opération d'apport des 34.200 actions de la SAS LINERBENNE à ACM effectuée le 18 mars 2024.

Ces apports ayant eu pour effet d'entraîner un changement de contrôle au sein de la SAS LINERBENNE, M. [A] [T], SAS AUREX, Mme [O] [U] et l'EURL [Y] [M] ont considéré que ces apports avaient été réalisés en violation des dispositions statutaires relatives au droit de préemption de la société AUREX, à savoir l'article 12.2.1 des statuts de la SAS LINERBENNE imposant à l'auteur d'un transfert l'obligation d'adresser une notification préalable aux autres associés leur permettant d'exercer leur droit de préemption.

M. [T] ès-qualités de président de la SAS AUREX, par courrier recommandé avec AR du 18 avril 2025 adressé simultanément à la société FMC, M. [H] et M. [Z], a exercé son droit de préemption conformément aux statuts en proposant de leur racheter les 34.200 actions de la SAS LINERBENNE cédées à ACM au prix de 14.392 euros par action.

C'est dans ce cadre que M. [A] [T], SAS AUREX et Mme [O] [U] ont assigné SAS LINERBENNE, M. [P] [S], M. [K] [H] M. [J] [Z] et SARL FMC afin qu'il soit notamment constaté l'exercice régulier du droit de préemption par la SAS AUREX et la substitution des associés préempteurs au lieu et place de apporteurs de titres et/ou d'ACM pour les 34.200 actions de la SAS LINERBENNE préemptées. Cette affaire a été enrôlée sous le numéro RG 2022042349.

Le 5 novembre 2024, la SAS AUREX (détenue par M. [T]) a adressé un courrier recommandé à la SAS LINERBENNE et a demandé à M. [H] en sa qualité de président d'ACM de procéder à l'exécution des formalités consécutives à l'augmentation de capital par apports des actions LINERBENNE, espérant ainsi avoir accès aux actes relatifs aux apports. En vain.

Considérant que les apports des titres LINERBENNE par M. [H], M. [Z] et la SARL FMC ne relevaient pas des exceptions à l'exercice du droit de préemption et qu'ils auraient donc été effectués en violation des statuts, la SAS AUREX a notifié aux associés apporteurs, à la SAS LINERBENNE et à ACM, l'exercice de leur droit de préemption sur la totalité des titres transférés à ACM. En vain.

Du 5 mai au 8 mai 2025, l'EURL [Y] [M], M. [T] et Mme [U] ont exercé leur droit de préemption par courrier adressé aux associés apporteurs et à la SAS LINERBENNE et en ont informé la SAS AUREX et la société ACM.

Toutefois les demandeurs souhaitant faire intervenir la société ACM dans la procédure actuellement pendante devant le tribunal de céans, l'ont assignée en intervention forcée le 27 mai 2025 devant le tribunal de céans afin de lui rendre commun le jugement à intervenir. L'EURL [Y] [M] est enfin intervenu volontairement à la procédure.

C'est dans ces conditions que se présente l'affaire.

LA PROCÉDURE :

RG2022042349 et RG2025044559

M. [A] [T], SAS AUREX et Mme [O] [U] ont assigné devant ce tribunal M. [K] [H] par acte extrajudiciaire du 4 juillet 2022 signifié à personne, la SARL FMC par acte extrajudiciaire du 4 juillet 2022 signifié à personne habilitée, la SAS LINERBENNE par acte extrajudiciaire du 28 juin 2022 signifié à domicile confirmé, M. [J] [Z] par acte extrajudiciaire du 29 juin 2022 signifié à domicile confirmé et M. [P] [S] par acte extrajudiciaire du 28 juin 2022 signifié à domicile confirmé.

M. [A] [T], SAS AUREX et Mme [O] [U] ont assigné ACM devant ce tribunal par acte extrajudiciaire du 27 mai 2025 signifié à domicile confirmé.

Par ces actes et par conclusions récapitulatives n°9 du 21 novembre 2025, M. [A] [T], SAS AUREX, Mme [O] [U] et l'EURL [Y] [M] demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :
 * DECLARER M. [R] [T], la société AUREX, Mme [O] [U], L'EURL [Y] [M] recevables et bien fondés en toutes leurs demandes fins et conclusions ; -DEBOUTER les Défendeurs de leur fin de non-recevoir tirée de la clause de médiation préalable ;

A TITRE PRINCIPAL :
 * CONSTATER l'exercice régulier du droit de préemption par AUREX par son courrier RAR du 18 avril 2025 ;
 * CONSTATER l'exercice régulier du droit de préemption par l'EURL [Y] [M] par son courrier RAR du 5 mai 2025 ;
 * CONSTATER l'exercice régulier du droit de préemption par M. [A] [T] par son courrier RAR du 7 mai 2025 ;
 * CONSTATER l'exercice régulier du droit de préemption par Mme [O] [U] par son courrier RAR du 8 mai 2025 ;

En conséquence,
 * SUBSTITUER les Associés préempteurs à concurrence de leurs droits ou demandes à savoir :
 * La société AUREX à hauteur de 29 400 actions,
 * Mme [O] [U] à hauteur de 1 800 actions,
 * L'EURL [Y] [M] à hauteur de 2.500 actions
M. [R] [T] à hauteur de 500 actions LINERBENNE,

à la société A-CM Conseils et Participations dans le Transfert par les Apporteurs de titres, M. [H] pour 12 200 actions, M. [Z] pour 17 100 actions et la société FMC pour 4 900 actions, et /ou d'ACM bénéficiaire de l'apport, à la suite du Transfert des 34.200 actions LINERBENNE ayant été préemptées.
 * DECIDER le transfert des titres apportés à ACM aux associés préempteurs, savoir :
 * La société AUREX à hauteur de 29 400 actions LINERBENNE contre paiement de 423 124,80 €
 * Mme [O] [U] à hauteur 1 800 actions LINERBENNE contre paiement de 25 905,60€,
 * L'EURL [Y] [M] à hauteur de 2.500 actions LINERBENNE contre paiement de 35.980 €,
M. [R] [T] à hauteur de 500 actions LINERBENNE contre paiement de 7 196€, Le jugement portant ordre de mouvement des 34 200 actions de la société LINERBENNE moyennant le prix de 14,392 € l'action et au total la somme de 492.206,40 € à payer par chèques de banque dans les 48 heures de la remise d'une expédition du jugement sur justification de l'inscription sur le registre des mouvements de LINERBENNE, sous astreinte de 10.000 € par jour de retard à la charge des associés préempteurs en cas de retard de leur fait. ;

CONDAMNER le Président de LINERBENNE, sous le contrôle de l'administrateur provisoire désigné, à retranscrire sans délai sur le registre des mouvements de titres de LINERBENNE les transferts des 34.200 actions, dans un délai de 48 heures à compter de la remise d'une expédition du jugement sous astreinte de 10 000 euros par jour de retard. L'astreinte, s'il y avait lieu, sera versée à AUREX pour son compte et pour celui des autres préempteurs, en proportion de leur préemption ;
 * CONDAMNER in solidum la société A-CM Conseils et Participations et les Apporteurs de titres, M. [H], M. [Z], la Société FMC à reverser aux bénéficiaires des Transferts sans délai la totalité des dividendes perçus par la société A-CM Conseils et Participations sur les 34.200 actions LINERBENNE, entre la date de leur apport à ACM et celle du transfert aux préempteurs.
 * CONDAMNER in solidum la société LINERBENNE, Messieurs [H], [S] et [Z] et la société FMC à verser à M. [T] la somme de 50.000 € à titre de dommage et intérêts pour son préjudice moral,
 * CONDAMNER in solidum la société LINERBENNE, M. [K] [H] à verser à Madame [O] [U] la somme 4.680 € TTC par mois depuis le 9 mai 2023, jusqu'à la date à laquelle la Convention de Prestations de Services en date du 13 mai 2019 sera valablement résiliée par la société LINERBENNE.
 * CONDAMNER in solidum la société LINERBENNE, M. [K] [H] à verser à Madame [O] [U] la somme de 50.000 € à titre de dommage et intérêts pour son préjudice moral,
 * PRONONCER la résolution de la convention de prestations de services passée entre LINERBENNE et FMC à compter du 1er juillet 2023 ;
 * CONDAMNER in solidum la société FMC et M. [H] à rembourser à LINERBENNE les sommes indument perçues par FMC depuis le 1er juillet 2023 au titre du contrat de prestations de services non renouvelé, qui s'élèvent au 31 décembre 2024 au minimum à 195 600 € TTC auxquels s'ajoutent les frais de déplacements et de réception, à parfaire à la date du jugement ;
 * ANNULER la Cinquième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2022 de la Société LINERBENNE qui a révoqué le mandat de Président de M. [R] [T] ;
 * ANNULER la Sixième résolution de l'Assemblé Générale Ordinaire du 15 juin 2022 de la Société LINERBENNE qui a nommé M. [K] [H] en qualité de Président ;
 * CONDAMNER in solidum la société LINERBENNE, Messieurs [H], [S] et [Z] et la société FMC à verser à M. [T] la somme de 46.615 € à titre de dommage et intérêts pour son préjudice financier correspond au montant total de la rémunération qu'il aurait perçue jusqu'au terme de son mandat de Président,
 * ANNULER les assemblées du 6 juillet 2023 et du 14 novembre 2023,
 * DESIGNER un Administrateur provisoire pour une durée de 3 mois renouvelable afin de gérer et administrer la société LINERBENNE avec les pouvoirs les plus étendus et mission notamment d'acter la substitution des Associés préempteurs à concurrence de leurs droits aux Apporteurs de titres, et /ou d'ACM pour les 34 200 actions LINERBENNE ayant été préemptées et procéder à l'inscription des transferts dans le registre des mouvements de titres et de convoquer une assemblée générale extraordinaire de LINERBENNE pour désigner un Président à la majorité des deux tiers, conformément aux statuts à la suite du refus du COS du 10 mars 2023.

A TITRE SUBSIDIAIRE
 * CONDAMNER in solidum la société LINERBENNE, M. [K] [H] à verser à Madame

[O] [U] la somme de 56.160 € à titre de dommages et intérêts représentant un an de rémunération de la convention de prestations de services.
 * ORDONNER la substitution des Associés préempteurs dans les Transferts sur le fondement de l'article 1123 du Code civil, à savoir :
 * La société AUREX à hauteur de 29 400 actions LINERBENNE contre paiement de 423 124,80 €
 * Mme [O] [U] à hauteur de 1 800 actions LINERBENNE contre paiement de 25.905,60€,
 * L'EURL [Y] [M] à hauteur de 2.500 actions LINERBENNE contre paiement de 35.980 €
M. [R] [T] à hauteur de 500 actions LINERBENNE contre paiement de 7 196 €,
 * CONDAMNER solidairement les Apporteurs de titres, M. [K] [H], [J] [Z], la Société FMC, et ACM à remettre aux Associés préempteurs à savoir :
 * La société AUREX à hauteur de 29 400 actions LINERBENNE contre paiement de 423 124,80 €
M. [R] [T] à hauteur de 500 actions LINERBENNE contre paiement de 7 196 €,
 * Mme [O] [U] à hauteur 1 800 actions LINERBENNE contre paiement de 25 905,60€,
 * L'EURL [Y] [M] à hauteur de 2.500 actions LINERBENNE contre paiement de 35.980 €,

les ordres de mouvements portant sur les 34 200 actions de la société LINERBENNE dans un délai de 8 jours à compter du jugement à intervenir, sous astreinte de 10 000 euros par jour de retard, versée à AUREX pour son compte et pour celui des autres préempteurs, en proportion de leur préemption ;
 * CONDAMNER le Président de LINERBENNE, M. [H], à retranscrire sans délai sur le registre des mouvements de titres de LINERBENNE les transferts des 34.200 actions, dans un délai de 48 heures à compter du jugement à intervenir sous astreinte de 10 000 euros par jour de retard. L'astreinte sera versée à AUREX pour son compte et pour celui des autres préempteurs, en proportion de leur préemption.
 * CONDAMNER in solidum ACM et les Apporteurs de titres M. [H], M. [Z], la Société FMC à reverser sans délai la totalité des dividendes perçus par ACM sur les 34.200 actions LINERBENNE, entre la date de leur apport à ACM et celle du transfert aux préempteurs.
 * DESIGNER un Administrateur provisoire pour une durée de 3 mois renouvelable afin de gérer et administrer la société LINERBENNE avec les pouvoirs les plus étendus et mission notamment d'acter la substitution des Associés préempteurs à concurrence de leurs droits aux Apporteurs de titres, et /ou d'ACM pour les 34 200 actions LINERBENNE ayant été préemptées et procéder à l'inscription des transferts dans le registre des mouvements de 84 titres et de convoquer une assemblée générale extraordinaire de LINERBENNE pour désigner un Président à la majorité des deux tiers, conformément aux statuts à la suite du refus du COS du 10 mars 2023.

EN TOUT ETAT DE CAUSE
 * DEBOUTER les Défendeurs de l'ensemble de leurs demandes fin et conclusions ;
 * ORDONNER le dépôt de la publication de la décision à intervenir auprès du greffe du Tribunal de commerce de Paris ;
 * ORDONNER la modification du K-bis de la société LINERBENNE pour que celui-ci ne mentionne la nomination de l'administrateur Provisoire ;
 * CONDAMNER in solidum la société LINERBENNE, M. [S], M. [H], M. [Z] et la société FMC (RCS Bobigny n° 814 639 548) à régler à chacun des trois demandeurs M. [T], la société AUREX et Mme [U] la somme de 20 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et aux entiers dépens ;

A l'audience du 21 novembre 2025 par conclusions n°6, la SARL FMC, la SAS LINERBENNE, M. [K] [H], M. [J] [Z], M. [P] [S] et A-CM CONSEILS ET PARTICIPATIONS ont demandé au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

IN LIMINE LITIS :

REJETER les demandes adverses ;

Les DECLARER irrecevables au regard de la clause de médiation préalable ;

En tout état de cause :

DECLARER irrecevables les demandes formées par Mme [U] contre la personne de M. [H] ;

DECLARER irrecevables la demande visant à « PRONONCER la résolution de la convention de prestations de services passée entre LINERBENNE et FMC à compter du 1er juillet 2023».

SUBSIDIAIREMENT,

AU FOND :

SUR LES DEMANDES ADVERSES :

Rejetant toutes fins, moyens et plus amples conclusions des demandeurs,

DEBOUTER les Demandeurs de l'ensemble de leurs prétentions ;

I – SUR LES DEMANDES RELATIVES AU DROIT DE PREEMPTION / DROIT DE CESSION CONJOINTE PROPORTIONNEL

REJETER toutes demandes de la société AUREX, Mme [U], l'EURL [M] et M. [T], principale ou subsidiaire, relative à l'exercice de leurs prétendus droits de préemption et/ou droit de cession conjointe proportionnel, portant sur :
 * les titres des défendeurs apportés directement par MM. [H] et [Z] / ou indirectement par M. [H] via FMC, à leur associée dans la société LINERBENNE : la société A-CM Conseils et Participations,
 * ainsi que sur les titres de M. [S], cédés à son associée dans LINERBENNE : A-CM-CP ;

visant notamment à la production des Ordres de Mouvement, à la substitution dans les droits de la société A-CM-CP,

Ainsi qu'à la désignation d'un administrateur provisoire ayant pour mission de procéder à toute modification relative aux précédentes demandes, dans le Registre des Mouvements de Titres de LINERBENNE ;

Le Tribunal CONSTATERA la régularité des apports et cessions intervenues entre MM. [H], [Z], [S], la société FMC au bénéfice de la société A-CM-CP ;

Il déboutera en conséquence M. [T] et consorts de toutes leurs demandes indemnitaires ou visant à bénéficier des dividendes liés à la détention des actions en litige.

II – SUR LA RUPTURE DU MANDAT DE M. [T] :

Au principal :

CONFIRMER la validité de la 5ème résolution de l'AGOA du 15 juin 2022, la révocation « ad nutum » étant intervenue le 15 juin 2022 conformément aux dispositions statutaires et légales ;

Et DEBOUTER la partie adverse de sa demande de nullité en application d'une clause donnant compétence à un organe ne rendant pas des « décisions collectives » ;

Subsidiairement :

CONSTATER que le mandat de M. [T] a pris fin régulièrement à l'issue de l'AGOA du 15 juin 2022,

Et DEBOUTER la partie adverse de toutes ses demandes ;

Plus Subsidiairement :

ORDONNER la révocation de M. [T] de son mandat de Président tenant à l'abus de minorité ;

ORDONNER la substitution de cette décision à la 5ème résolution de l'AGOA du 15 juin 2022 ;

ORDONNER l'inscription au rang des procès-verbaux d'assemblées générales de la société, l'arrêt valant adoption de la résolution critiquée.

Encore plus subsidiairement :

ORDONNER la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LINERBENNE pour voter la révocation de M. [T] de son mandat de Président ; Et NOMMER un mandataire ad hoc afin de voter au lieu et place du groupe des actionnaires minoritaires formé par l'ensemble des demandeurs, en considération de l'intérêt social.

En tout état de cause :

DEBOUTER la partie adverse de ses demandes d'indemnisation de M. [T] au titre de sa révocation ;

III – SUR LA NOMINATION DE M. [H] EN QUALITE DE PRESIDENT :

Au principal :

CONSTATER la validité de la désignation de M. [H] par l'AGOA du 15 juin 2022 ; DEBOUTER la partie adverse de sa demande d'annulation de la nomination de M. [H] en qualité de Président en l'absence de fraude ou d'abus de droit et de violation de l'ordre public et compte tenu des faits qu'elle a provoqués ;

Et DEBOUTER les parties adverses de leurs demandes d'indemnité.

Subsidiairement : si le Tribunal devait annuler la nomination de M. [H] par AGOA du 15 juin 2022 :

DIRE régulière et valider la nomination de M. [H] par l'AGOA du 14 novembre 2023 ; Et DEBOUTER les parties adverses de leurs demandes d'indemnité.

Plus subsidiairement :

DESIGNER M. [K] [H] en qualité de mandataire provisoire ;

DEBOUTER la partie adverse de sa demande de désignation d'un mandataire provisoire autre que ce dernier.

Et DEBOUTER les parties adverses de leurs demandes d'indemnité.

EN TOUT ETAT DE CAUSE : Sur II et III :

CONFIRMER l'ordonnance de référé en ce qu'elle a ordonné le dépôt au greffe des deux délibérations de l'assemblée générale de la société LINERBENNE en date du 15 juin 2022

Et AUTORISER la publication de la décision à intervenir auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE : Sur les actes passés par M. [H] pour le compte de LINERBENNE depuis le 15 juin 2022 :

CONFIRMER la validité des actes conclus par M. [H] en qualité de représentant de droit, sinon de fait, de LINERBENNE depuis le 15 juin 2022 ;

DEBOUTER la partie adverse de ses demandes, y compris indemnitaires.

IV – SUR LA VALIDITE DES ASSEMBLEES du 14 novembre 2023 et du 06 juillet 2023 CONSTATER la validité des assemblées générales qui se sont tenues le 06 juillet 2023 et le 14 novembre 2023 ;

REJETER toute demande de nullité de ces assemblées générales et toute demande de dommages et intérêts liées à ces délibérations collectives ;

Et DEBOUTER les parties adverses de leurs demandes d'indemnités.

V – SUR LE CONTRAT DE Mme [U]

Sur la rupture du contrat :

Au principal :

CONSTATER la résiliation pour faute du contrat liant LINERBENNE à Mme [U] en date du 10 mai 2023 ;

Et REJETER toute demande de dommages et intérêts liée à cette rupture ;

Subsidiairement :

CONSTATER la résiliation du contrat liant LINERBENNE à Mme [U] en date du 12 mai 2023, à son terme, en vertu de la dénonciation de celui-ci par LINERBENNE ;

Et REJETER toute demande de dommages et intérêts liée à cette non-reconduction ou cette résiliation pour faute ;

Sur le prétendu préjudice moral de Mme [U] :

REJETER toute demande d'indemnité de Mme [U] au titre d'un prétendu préjudice moral.

VI – SUR LE CONTRAT DE FMC

CONSTATER que le contrat liant LINERBENNE à FMC s'est poursuivi à défaut de dénonciation par LINERBENNE ;

REJETER toute demande de résiliation, et/ou d'annulation du contrat ou toute demande de dédommagement lié à la poursuite de ce contrat.

Et DEBOUTER les parties adverses de leurs demandes d'indemnités.

SUR LES DEMANDES RECONVENTIONNELLES :

Au principal :

INVALIDER les dispositions statutaires en leur article 16.1 alinéa 9, en ce qu'elles permettent au premier président de la société d'être également président du COS,

En conséquence, ANNULER les délibérations du COS prises sous la présidence de M. [T] ;

Subsidiairement :

EXCLURE des débats la pièce adverse n° 61 ainsi que la pièce adverse n°27.

ANNULER les votes de M. [T], en qualité de représentant de la société CLINIGENETICS, dans le cadre de la tenue des Comités d'Organisation Stratégiques ;

Et par suite, ANNULER les délibérations du COS prises en vertu de ces votes, sur le fondement de l'article 16-1 alinéa 12 de statuts ;

ANNULER les votes de M. [T], en qualité de représentant de la société AUREX, dans le cadre de la tenue des Comités d'Organisation Stratégiques ;

Et par suite, ANNULER les délibérations du COS prises en vertu de ces votes, sur le fondement de l'article 16-1 alinéa 12 des statuts ;

ANNULER les délibérations du COS du 10 mars 2023 ;

ANNULER les délibérations de l'assemblée générale qui s'est tenue le 05 avril 2023. En tout état de cause :

Sur le préjudice subi par les associés défendeurs :

CONSTATER que les agissements des demandeurs sont gravement contraires à l'intérêt social ;

DIRE ET JUGER que ces fautes ont causé aux associés défendeurs un préjudice moral personnel, distinct du préjudice social ;

En conséquence,

CONDAMNER solidairement les demandeurs à verser à chacun des défendeurs la somme de 50.000 € à titre de dommages-intérêts, avec intérêts au taux légal à compter de l'assignation au titre du préjudice moral subi.

Sur les fautes de M. [T], ancien Président et le préjudice subi par la société LINERBENNE :

CONSTATER que les agissements de M. [T] en sa qualité de Président de LINERBENNE, sont gravement contraires à l'intérêt social ;

DIRE ET JUGER que ces fautes ont causé à la société LINERBENNE un préjudice propre ; En conséquence,

CONDAMNER M. [T], en sa qualité d'ancien Président, à verser à LINERBENNE la somme de 60.000 € à titre de dommages-intérêts, avec intérêts au taux légal à compter de l'assignation au titre du préjudice subi.

SUR I'EXECUTION PROVISOIRE :

REJETER toute demande adverse visant à écarter l'exécution provisoire du jugement à intervenir ;

A titre subsidiaire :

ECARTER l'Exécution provisoire dans l'hypothèse où le Tribunal prononcerait la substitution des demandeurs à la société A-CM-CP ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

REJETER toute demande de condamnation des défendeurs au titre de l'article 700 du CPC ou aux dépens.

CONDAMNER in solidum la société AUREX, Mme [U], l'EURL [M] et M. [T] à régler à chacun des défendeurs la somme de 20 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Ainsi qu'aux entiers dépens.

L'ensemble des demandes ainsi formées au cours des audiences précitées a fait l'objet du dépôt de conclusions échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

Les parties sont, en dernier lieu, convoquées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 21 novembre 2021, à laquelle toutes les parties se présentent.

Après les avoir entendues en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 12 janvier 2026, par sa mise à disposition au greffe du tribunal conformément au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, appliquant les dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

Les demandeurs font valoir que :

1) IN LIMINE LITIS sur la recevabilité des demandes :
 * La clause de médiation statutaire est rédigée de manière vague, ne satisfaisant pas aux exigences de précision posées par la Cour de cassation. Les défendeurs ne peuvent ainsi utilement invoquer une fin de non-recevoir sur ce fondement.

2) Sur la demande de transfert au profit des associés préempteurs des 34.200 actions LINERBENNE transférées à ACM en violation des statuts :
 * L'exercice par les actionnaires demandeurs de leur droit de préemption est parfaitement régulier puisqu'il procède des stipulations de l'article 12.2.1 des statuts de la SAS LINERBENNE. L'exception des exclusions limitativement prévues à l'article 12.2.2 des statuts n'est pas ici applicable car aucun des apports n'entre dans le champ d'application des exclusions puisque notamment M. [H] et M. [Z] détenant des droits identiques en capital et droits de votes ne peuvent prétendre détenir le contrôle d'ACM au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
 * Il est clairement mentionné à l'article 12.2.1 a) des statuts qu'en cas d'offre de préemption portant sur la totalité des titres restant à préempter, le cédant s'engage irrévocablement à céder les titres préemptés par les actionnaires.
 * Si la violation des dispositions statutaires relatives au droit de préemption par la SARL FMC, M. [H] et M. [Z] peut justifier l'annulation de la cession sur le fondement des statuts, il convient de rappeler que, dès l'instant où AUREX a exercé ce droit de préemption, les apporteurs des titres sont irrévocablement engagés à les lui céder. Par conséquent, toute demande visant à obtenir l'annulation de la cession est inopérante conformément aux dispositions de l'article 1191 du code civil.
 * Etant donné que la société AUREX, M. [T], Mme [U] et l'EURL [Y] [M] ont régulièrement exercé leur droit de préemption, M.
[H] et M. [Z], la SARL FMC et la société ACM sont donc tenus de céder les titres préemptés aux actionnaires préempteurs.
 * ACM, avait en la personne de son président M. [H], nécessairement connaissance de l'existence du droit de préemption mais également connaissance de l'intention d'AUREX d'exercer son droit de préemption. Aux termes de l'article 1123 du code civil, si le bénéficiaire d'un pacte de préférence est en droit d'obtenir sa substitution à l'acquéreur, c'est à condition que ce tiers ait eu connaissance, lorsqu'il a contracté, de l'existence du pacte de préférence et de l'intention du bénéficiaire de s'en prévaloir. Ces deux conditions étant réunies en l'espèce, les actionnaires préempteurs sont donc bien fondés à obtenir leur substitution dans le transfert d'actions intervenus le 18 mars 2024 par M. [H] pour 12.200 actions LINERBENNE, par M. [Z] pour 17.100 actions LINERBENNE et par la SARL FMC pour 4.900 actions LINERBENNE au profit d'ACM, au prix de 14,392 euros l'action selon les modalités définies dans le courrier d'exercice du droit de préemption du 18 avril 2025.

3) Sur les préjudices subis par Mme [U] :
 * Mme [U], par ailleurs actionnaire de la SAS LINERBENNE, a, dans le cadre du contrat de prestations de services conclu le 13 mai 2018, subis des préjudices du fait de la rupture fautive. En effet, M. [H], informé par Mme [U] que son courrier de résiliation adressé le 9 février 2023 était arrivé hors délai, a en toute mauvaise foi dénoncé arbitrairement la convention de prestations de services pour faute grave avec effet immédiat. Elle est donc bien fondée, le contrat n'ayant pas été valablement résilié, à demander au tribunal la condamnation de la SAS LINERBENNE à lui payer 4.680 euros TTC par mois depuis le 9 mai 2023 jusqu'à la date à laquelle la convention de prestations de services sera valablement résiliée par la SAS LINERBENNE. Les griefs formulés par LINERBENNE à l'encontre de Mme [U] pour tenter de constituer un dossier pouvant en apparence justifier la révocation immédiate pour une prétendue faute sont totalement vains.
 * Par ailleurs, les termes utilisés par M. [H] au nom de la SAS LINERBENNE étant particulièrement déplacés, et l'intéressée ayant subi un véritablement harcèlement de la part de M. [H] afin de la déstabiliser, le tribunal condamnera M. [H] et la SAS LINERBENNE in solidum à lui payer 50.000 euros de dommages et intérêts pour préjudice moral.

4) Le renouvellement du contrat avec FMC en violation des décisions du Comité d'Organisation Stratégique (ci-après COS) du 10 mars 2023 et de l'AGE du 5 avril 2023 :

Le renouvellement du contrat avec FMC a été fait en violation des décisions du COS du 13 mars 2023 et de l'AGE du 5 avril 2023. Il est demandé au tribunal de prendre acte de la décision de l'AGE du 5 avril 2023 qui a rejeté à l'unanimité le renouvellement par tacite reconduction de la convention de prestations de services entre LINERBENNE et FMC, d'ordonner son annulation à compter du 1 er juillet 2023 et de condamner in solidum FMC et M. [H] à rembourser à la SAS LINERBENNE l'intégralité des sommes perçues au titre de cette convention depuis le 1 er juillet 2023.

5) Sur la résiliation du mandat de M. [T] et la nomination de M. [H] en violation des statuts :
 * Sur la révocation du mandat de M. [T] et la nomination en violation des statuts :

Les 5 ème et 6 ème délibérations de l'AGO du 15 juin 2022 prononçant la révocation de M. [T] en qualité de président ainsi que celle nommant M. [H] en qualité de nouveau président de LINERBENNE ont été adoptées en contrariété manifeste avec les statuts de la SAS LINERBENNE et devront être annulées au visa du dernier alinéa de l'article L.227-9 du code de commerce. Le mandat de M. [T] aurait dû s'achever non pas le 15 juin 2022 mais le 6 juillet 2023 lors de l'AGO qui a arrêté les comptes de la SAS LINERBENNE clos le 31 décembre 2022. Ayant perdu pendant un an sa rémunération, les défendeurs devront être condamnés in solidum à lui verser la somme de 45.615 euros à titre de dommages intérêts pour préjudice financier et à 50.000 euros au titre du préjudice moral, puisqu'ils ont manqué à leur obligation de loyauté et ont agi, lors de l'AGO de manière brutale et vexatoire.
 * Sur l'annulation des assemblées de la SAS LINERBENNE du 6 juillet et du 14 novembre 2023 : M. [H] n'ayant ni qualité ni le pouvoir de convoquer et de tenir ces assemblées, le tribunal les annulera.

6) Sur la nomination d'un administrateur provisoire :

Lorsque les fonctions d'un dirigeant social prennent fin, comme en l'espèce en cas de révocation ou de nomination irrégulière du dirigeant, la nomination d'un administrateur provisoire s'impose. En l'espèce, la SAS LINERBENNE n'a plus de président régulièrement désigné depuis l'AGO du 15 juin 2022. La désignation d'un administrateur pour une durée de 6 mois renouvelable est nécessaire pour convoquer une AGE de la SAS LINERBENNE, désigner un président à la majorité des deux tiers, conformément aux statuts à la suite du refus du COS du 10 mars 2023 et prendre acte de la cession des 34.200 actions LINERBENNE par la SARL FMC, M. [H], M. [Z] au profit d'AUREX et procéder à l'inscription des transferts dans le registre des mouvements de titres.

7) Sur les demandes reconventionnelles :
 * Le tribunal ne sera pas dupe des allégations des défendeurs sur l'ensemble de leurs demandes et constatera notamment l'absence de la prétendue utilisation injustifiée des « ressources sociales » et refusera quelque indemnisation que ce soit du préjudice inexistant de LINERBENNE.

Les défendeurs répliquent que :

1) IN LIMINE LITIS sur la recevabilité des demandes :

1.A) Sur l'irrecevabilité des demandes liée à la clause de médiation préalable :
 * La jurisprudence constante considère que les clauses de médiation préalables, comme les clauses de conciliation, s'imposent aux parties avant de saisir le juge et qu'elles constituent des fins de non-recevoir à l'action en justice.
 * S'agissant des conditions de mise en œuvre de la médiation, celles-ci ont été précisées par la loi n°2021-1729 du 22 décembre 2021 et son décret d'application.

1.B) Sur l'irrecevabilité des demandes de Mme [U] contre M. [H], en sa qualité personnelle :
 * La demande de Mme [U] contre M. [H] sera rejetée pour cause de l'absence de qualité et d'intérêt à agir, puisque la convention de prestations de services du 13 mai 2019 dont elle se prévaut relève des rapports avec la société LINERBENNE et non avec M. [H] personnellement. Aucun fait précis, distinct et fautif imputé personnellement à M. [H], détachable de ses fonctions, n'est allégué avec preuve utile.
 * Le tribunal constatera l'irrecevabilité des demandes pécuniaires formées contre M. [H] à titre personnel et les rejettera.

1.C) Sur l'irrecevabilité de la demande de résolution de la convention conclue entre LINERBENNE et FMC :

Les demandeurs ne sont pas contractants du contrat FMC/LINERBENNE. Ils ne rapportent pas la preuve d'un droit propre leur permettant de solliciter judiciairement la

résolution de ce contrat. Leurs demandes tendant à la résolution/non poursuite du contrat FMC seront déclarées irrecevables par le tribunal.

2) Sur le fond :

2.A) Sur l'absence de tout droit de préemption

ACM constituée par MM. [H] et [Z] est contrôlée par ces derniers. Les transferts de titres qu'ils détiennent directement dans la SAS LINERBENNE sont donc exclus du droit de préemption en vertu de l'article 12.2.2 des statuts.

Il en va de même pour les transferts de titres détenus indirectement par M. [H] dans la SAS LINERBENNE en vertu des mêmes dispositions.

A la suite des apports effectués par MM. [H] (via FMC) et [Z], ACM est devenue associée de LINERBENNE.

Le 19 avril 2024, ACM, devenue associée de LINERBENNE a acquis auprès de M. [S] 18 % du capital. Ce transfert effectué entre associés est donc également exclu du droit de préemption en vertu des dispositions de l'article 12.2.2 a) des statuts.

Les transferts des titres de LINERBENNE ont donc été régulièrement réalisés par les associés MM. [H], [Z] [S] et par la société FMC et étaient ainsi exclus du champ d'application du droit de préemption. Les demandes adverses seront donc rejetées.

2.B) Sur l'absence de droit de cession conjointe proportionnel

La section 2.6 de cet article du pacte d'associés stipule un droit de sortie conjointe proportionnel et prévoit une exclusion en cas de transferts entre associés ou de transferts faites par un associé à des sociétés qu'il contrôle directement ou indirectement.

Les apports effectués par M. [H] à ACM et ceux effectués par M. [Z] représentent sur leur ensemble 34.200 actions sur un total de 80.600 actions, soit 42,43 % du capital de LINERBENNE, soit moins de 50% du capital de cette société. Si ces apports devaient être considérés collectivement, ils ne peuvent pas plus être soumis aux dispositions du droit de cession conjointe proportionnel.

La cession effectuée par M. [S] porte sur 18% du capital de LINERBENNE. Elle ne rentre donc pas plus dans la définition du droit de cession conjointe proportionnel définie à l'article 2.1.

2.C) Sur l'adhésion au pacte de l'associé ACM

En l'espèce, par courrier LRAR du 23 janvier 2024 adressé à la société LINERBENNE, ACM a informé les associés de sa constitution par deux associés la contrôlant. ACM a fait expressément mention par référence à l'application de l'article 7.2 du pacte et 12.2.3 des statuts de LINERBENNE de son adhésion au pacte. Les transferts de titres n'encourent dès lors aucune nullité sur ce point.

Le tribunal ne pourra donc que débouter les demandeurs de leurs prétentions principales ou subsidiaires relatives au droit de préemption portant sur les titres qui ont été apportés ou cédés entre les défendeurs.

3) Sur la rupture du mandat de M. [T] :

3.1) M. [T] a été révoqué ad nutum conformément aux stipulations statutaires (article 15 Président de la société). En l'espèce, il a été nommé par l'AGO du 8 janvier 2018 et son mandat a pris fin automatiquement à l'issue de la décision des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos lors de la troisième année suivant celle de sa nomination ou son renouvellement. Cette assemblée s'est tenue en date du 11 juin 2021. N'ayant fait l'objet d'aucun renouvellement exprès, le mandat de M. [T] a cessé de plein droit à

l'issue de cette assemblée, Dès lors que M. [T] a continué à diriger la société, il ne pouvait se prévaloir d'une reconduction tacite de ses fonctions et il est devenu un dirigeant de fait à l'égard de la société, lequel ne pouvait plus revendiquer les garanties dont bénéficie le dirigeant de droit.

3.2) Si le tribunal considérait que le mandat de M. [T] a fait l'objet d'une tacite reconduction, il ne pourra que juger que ce mandat relève des dispositions statutaires applicables lors de sa conclusion le 8 janvier 2018 et confirmera l'application du principe de la révocation ad nutum tel qu'il résulte des dispositions statutaires applicables lors de sa nomination.

3.3) Selon les demandeurs, la révocation du président ne peut être sollicitée qu'après consultation du COS conformément à l'article 16 des statuts, et à défaut, que cette révocation nécessiterait une délibération en assemblée selon l'article 18.1 et 17.8 des statuts. Cette allégation sera rejetée puisque l'article 14 des statuts prévoit dans son dernier alinéa que la révocation du président est discrétionnaire donc ad nutum.

3.4) Selon les demandeurs, la révocation ne pourrait pas intervenir sans avoir été prévue au préalable à l'ordre du jour. Cela va manifestement à l'encontre de la nature et de l'essence de la révocation ad nutum. En l'espèce, les conditions de la révocation ont été respectées par les associés qui ont laissé la possibilité à M. [T] de s'exprimer. Le principe du contradictoire a été respecté et les circonstances de la révocation sont exemptes de tout caractère brutal, vexatoire ou injurieux.

3.5) Si le tribunal devait considérer, contre la lettre des statuts que l'AGO ne dispose pas de la compétence de révoquer le président ad nutum, le tribunal devra également rejeter la demande de nullité formée par M. [T] et Mme [U] car seule une délibération collective contraire à une disposition donnant compétence à un organe rendant des décisions collectives peut être annulée et au surplus, les décisions rendues par un COS irrégulier ne permettent pas d'annuler une délibération collective.

3.6)Sur les demandes de dommages et intérêts de M. [T] :

Le PV d'AGOA du 15 juin 2022, comme les échanges entre les parties qui ont précédé cette assemblée, font état de reproches des actionnaires fondateurs à son encontre et des dissensions existantes entre eux. M. [T] ne démontre aucune intention vexatoire et contraire à l'intérêt social des défendeurs. Ses demandes seront rejetées.

4) Sur la nomination de M. [H] en qualité de président :

Le tribunal jugera régulière la nomination de M. [H] en date du 15 juin 2022. En effet, en matière de désignation du président d'une SAS, il n'existe aucune disposition légale impérative. La délibération prise lors de l'AGOA du 15 juin 2022 visant à désigner un représentant de la société, bien que celle-ci ne respecte pas les conditions formelles de désignation prévues par les statuts, ne contrevient à aucune disposition légale impérative. Cette décision, qui a reposé sur un vote ouvert à l'ensemble des associés, était justifiée par des considérations d'intérêt collectif afin d'éviter de laisser la société sans président et sans direction opérationnelle. M. [H] a donc été nommé comme président à titre temporaire, le temps que la procédure prévue aux statuts aboutisse.

Si par impossible, le tribunal invalidait la nomination de M. [H] en qualité de président à l'occasion de l'AGOA du 15 juin 2022, le tribunal constatera néanmoins la validité des actes passés depuis cette date.

Si par extraordinaire, le tribunal annulait la 6 ème résolution de l'AGE du 15 juin 2022 nommant M. [H] en qualité de président, il constatera qu'il a été régulièrement nommé par une AG le 14 novembre 2023.

Si par impossible le tribunal devait considérer que l'AG du 14 novembre 2023 n'a pas valablement désigné M. [H] en qualité de président, il y a lieu d'en déduire que le conflit actuel rend impossible la désignation régulière d'un président. La désignation d'un administrateur provisoire est nécessaire. Le tribunal désignera M. [H] en cette qualité puisqu'il dispose de l'ensemble des compétences pour gérer la société.

5) Sur la validité des AG du 6 juillet et 14 novembre 2023 :

Les demandeurs sollicitent la nullité de ces deux assemblées tenues sous la présidence de M. [H] pour défaut de qualité ou de pouvoir de M. [H].

Les délibérations collectives n'ont pas été adoptées en violation des dispositions statutaires fixant le domaine de compétence des associés ou des modalités d'adoption des décisions collectives. Cette délibération collective ne viole aucune disposition impérative du livre II du code de commerce et les délibérations collectives n'ont pas plus été adoptées en violation des dispositions statutaires fixant le domaine de compétence des associés ou les modalités d'adoption des décisions collectives (arrêts LARZUL). Les demandes seront donc rejetées.

6) Sur la convention de prestations de services de Mme [U] :

La SAS LINERBENNE n'a commis aucune faute compte tenu des fautes de Mme [U] (divulgation d'information soumise au secret des affaires à M. [T]) et en tout état de cause, la SAS LINERBENNE a scrupuleusement respecté les termes du contrat de Mme [U] lors de sa dénonciation.

7) Sur le contrat liant LINERBENNE à FMC :

Le contrat entre FMC et LINERBENNE a été conclu le 1 er juillet 2018 pour une durée de 5 ans. Ce contrat avait pour date d'échéance le 1 er juillet 2023. Toutefois, une clause de tacite reconduction était insérée qui induit la reconduction d'un contrat à l'identique et non le renouvellement (la conclusion d'un nouveau contrat). Malgré ce que voudrait faire croire les demandeurs, l'avenant n°5 au contrat FMC est entré en vigueur le 1 er janvier 2024, la rémunération de FMC n'est pas excessive au regard du chiffre d'affaires réalisé par FMC et des prestations dont elle a la charge et FMC ne bénéficie d'aucun droit d'exploitation des brevets ou autres droits de propriété intellectuelles de la SAS LINERBENNE. Toutes les demandes adverses, infondées, seront rejetées.

8) Sur les demandes reconventionnelles :

8.1) L'irrégularité des décisions du COS depuis sa constitution :

Plusieurs irrégularités affectent les délibérations du COS depuis sa constitution. Le fait tout d'abord qu'il soit dirigé par le président de la société en application d'une dérogation expresse puisque par l'article 16.1 des statuts modifiés prévoit que le COS ne peut s'autosaisir et doit être consulté ou saisi par le président de la société, M. [T] s'est octroyé la possibilité par exception à tout autre président qui serait nommé ultérieurement d'être également nommé président du COS.

Cette clause des statuts en subordonnant la révocation du président de la SAS à son propre acte de convocation porte atteinte au principe de libre révocabilité des mandataires sociaux. Elle est donc réputée non écrite. Par ailleurs, la société AUREX n'a jamais été membre du

COS puisque la société CLINEGENETICS a perdu sa qualité de membre lors de son absorption par AUREX et subsidiairement, cette société n'a jamais pu prendre part aux délibérations du COS à défaut de représentant permanent.

Le COS qui s'est réuni en date du 10 mars 2023 sur convocation de M. [T] n'a fait l'objet d'aucune saisine préalable du président. Or, à défaut de saisine, le COS ne pouvait faire l'objet d'une convocation. Le tribunal ne pourra que constater l'irrégularité de la convocation et annulera le COS qui s'est tenu le 10 mars 2023.

Il apparaît en outre que M. [T] n'était plus en droit de convoquer un COS dès lors qu'il n'avait plus la qualité de président du COS à la suite de la dissolution de la société CLINIGENETICS. La convocation du COS en date du 28 février 2023 est ainsi irrégulière et les délibérations du COS du 10 mars 2023 doivent être annulées.

Il apparaît enfin que le COS n'avait pas compétence pour délibérer sur la poursuite du contrat liant LINERBENNE et FMC puisque la tacite reconduction dont il est question du contrat conclu entre LINERBENNE et FMC ne saurait être assimilée à la conclusion d'un contrat mais implique une poursuite à l'identique du contrat avec toutes ses clauses sans aucune modification. L'article 16.1 des statuts ne pouvait donc ici trouver application.

Malgré l'ensemble des irrégularités entachant le COS du 10 mars 2023, les minoritaires ont poursuivi leurs manœuvres en convoquant, sur la base de ce COS, une AGE pour le 31 mars 2023 afin de faire échec au renouvellement de ce contrat ne respectant pas le délai imparti contractuellement. Les majoritaires refusant de participer à cette AG du fait de l'irrégularité du COS la fondant et de son irrégulière convocation, le quorum ne sera pas atteint et aucune décision ne pourra être prise. Néanmoins, M. [T], par l'intermédiaire de sa société AUREX, faisant fi des nombreuses irrégularités convoquera une deuxième AGE pour le 5 avril 2023. Cette seconde convocation est de nouveau entachée d'irrégularités manifestes pour les mêmes raisons qui entraînent la nullité de l'AGE qui s'est tenue le 5 avril 2023.

8.2) Le préjudice moral subi par les défendeurs :

8.2.1) par les associés

En l'espèce, les demandeurs ont multiplié les comportements manifestement contraires à l'intérêt social par leur obstruction systématique aux décisions collectives, leur dénigrement public des associés historiques fondateurs et la divulgation d'informations confidentielles ternissant son image. Le préjudice moral allégué résulte donc des fautes répétées des demandeurs justifiant l'allocation d'une somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts pour chacun des associés défendeurs.

8.2.2) par la SAS LINERBENNE

Conformément à l'article L. 227-8, al. 3 du code de commerce la responsabilité civile des dirigeants de SAS se « règle » sur celle des administrateurs de SA. En l'espèce M. [T], en sa qualité d'ancien président de LINERBENNE, a commis de nombreuses fautes pendant l'exercice de son mandat (gestion déloyale et contraire à l'intérêt social, charges supportées par LINERBENNE qui auraient dû être supportées par les sociétés qu'il contrôle et détient …). Ces manquements démontrent que M. [T] a toujours privilégié ses intérêts personnels (ou ceux des tiers avec qui il a des intérêts communs) au détriment de LINERBENNE.

Ces manquements engagent sa responsabilité personnelle en tant qu'ancien président sur le fondement combiné des articles 1240 du code civil et L. 227-8 du code de commerce. M. [T] sera donc condamné à verser 60.000 euros à titre de dommages et intérêts à la société LINERBENNE.

SUR CE :

Il sera rappelé, à titre liminaire, qu'il n'y a pas lieu de statuer sur les demandes de "dire/juger" qui ne constituent pas des prétentions susceptibles d'entraîner des conséquences juridiques au sens de l'article 4 du code de pro