Trib. de Commerce · Rendu de décisions — 7 janvier 2026

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHAMBERY

Jugement du 07 Janvier 2026

Références : 2025F00061

ENTRE :

SAS MN PISCINES AQDMB

[Adresse 1]

Représentée par Me Ophélie MICHEL (LYON) ayant comme correspondant Me Michel SAILLET (CHAMBERY)

PARTIE EN DEMANDE,

d'une part,

Monsieur [R] [N]

[Adresse 2]

Représenté par Me Charles ROUSSEAU (ANNECY) ayant comme correspondant Me Marie GIRARD-MADOUX (CHAMBERY)

PARTIE EN DEFENSE,

d'autre part,

JUGEMENT RENDU, PRONONCE et SIGNE DANS LES CONDITIONS SUIVANTES :

Date d'audience publique des débats : 24 Septembre 2025
Composition du tribunal lors de cette Mme Aurélie ROUSSEAUX
audience et lors du délibéré : Mme Corinne CLESSE
M. Bruno CHATAIGNON
Date de prononcé (1) : 7 janvier 2026
Date de prorogation du délibéré (2) : 26 Novembre 2025
Président signataire ayant dirigé les débats : Mme Aurélie ROUSSEAUX
Jugement signé électroniquement par le greffier mentionné en dernière page
 * (1) le président a annoncé à l'audience que le jugement sera rendu par mise à disposition au greffe (art. 450 du code de procédure civile),
 * (2) report effectué dans le respect de l'article 450 alinéa 3 du code de procédure civile

LES FAITS

La SAS MN PISCINES AQDMB, dont le siège est situé à [Localité 4], a pour activité la construction de piscines et de spas.

M. [R] [N], exerçant sous le statut d'entrepreneur individuel, a précédemment exploité un fonds de commerce de commercialisation de piscines et spas à [Localité 3].

Par acte en date du 08 mars 2024, la SAS MN PISCINES AQDMB a acquis auprès de M. [R] [N] le fonds de commerce précité, moyennant le prix de 112 000 euros versé sur le compte séquestre du cabinet d'avocats, conseil du cessionnaire. L'article 14 du contrat de cession mentionnait expressément la liste des contrats et travaux en cours figurant en annexe I, comprenant dix-huit chantiers avec indication de leur état d'avancement et des acomptes reçus.

Postérieurement à cette cession, la SAS MN PISCINES AQDMB a procédé à une vérification de l'état réel d'avancement des chantiers, sur la base des tableaux internes de suivi. Selon cette dernière, il en est ressorti que plusieurs chantiers avaient fait l'objet de facturations disproportionnées au regard de leur état d'exécution.

Par ailleurs, la SAS MN PISCINES AQDMB soutient qu'elle a identifié l'existence de plusieurs chantiers non mentionnés dans le contrat de cession, sur lesquels des acomptes avaient été encaissés sans que des matériels aient été commandés ou des prestations réalisées.

Par lettre recommandée en date du 04 décembre 2024, la SAS MN PISCINES AQDMB a adressé à M. [R] [N] une mise en demeure aux fins de restitution d'une somme totale de 105.989,81 euros TTC, représentant le cumul des sommes perçues au titre des chantiers dont l'état réel d'avancement ne correspondait pas aux éléments fournis lors de la cession.

Cette demande est restée vaine.

LA PROCEDURE

Préalablement, par requête en date du 10 décembre 2024, la SAS MN PISCINES AQDMB a sollicité du président du tribunal de commerce de CHAMBÉRY l'autorisation de pratiquer une saisie conservatoire sur les fonds séquestrés auprès du cabinet FORTEM AVOCATS. Par ordonnance rendue le 20 décembre 2024, cette autorisation a été accordée à hauteur de 105 989,81 euros.

L'ordonnance et la requête ont été signifiées à M. [R] [N] par acte de commissaire de justice en date du 30 décembre 2024. La saisie conservatoire a été pratiquée le 03 janvier 2025 pour un montant de 105 989,81 euros, puis dénoncée à M. [R] [N] le jour même.

Puis par acte de commissaire de justice en date du 27 juin 2025, la SAS MN PISCINES AQDMB a fait assigner M. [R] [N] devant le tribunal de commerce de CHAMBÉRY.

LES PRETENTIONS

Aux termes de son assignation et de ses conclusions reçues au greffe le 27 juin 2025 et reprises oralement lors de l'audience, la SAS MN PISCINES AQDMB demande au tribunal :

Vu les articles 1103, 1130, 1137, 1217, 1231, 1303 et suivants, 1626 et suivants du code civil, Vu l'article 700 du code de procédure civile,

Vu les jurisprudences citées et les pièces produites à l'appui de la demande,

Condamner M. [R] [N] au paiement de la somme de 104.136,64 euros TTC, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 04 décembre 2024, au profit de la SAS MN PISCINES AQDMB,

En tout état de cause :

Condamner M. [R] [N] à payer à la SAS MN PISCINES AQDMB la somme de 6.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance.

Dans ses conclusions reçues au greffe le 30 mai 2025 et reprises oralement lors de l'audience, M. [N] [R] demande au tribunal :

Vu les articles 1103 et suivants du code civil, Vu l'article 511-1 du code des procédures civiles d'exécution,

Débouter la SAS MN PISCINES AQDMB de toutes ses fins et prétentions,

Condamner la SAS MN PISCINES AQDMB à payer à M. [R] [N] la somme de 10.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civiles et aux entiers dépens,

Lors de l'audience de plaidoirie, M. [R] [N] a également sollicité du tribunal que soit ordonnée la main levée de la saisie conservatoire d'un montant de 105.989,81 euros pratiquée en date du 03 janvier 2025.

LES MOYENS

Les moyens des parties sont développés dans leurs écritures ci-dessus visées. Ils consistent essentiellement :
 * En ce qui concerne la SAS MN PISCINES AQDMB :

Elle soutient que M. [R] [N] a communiqué, lors de la cession du fonds de commerce, un état d'avancement erroné et mensonger des chantiers figurant à l'annexe I de l'acte du 08 mars 2024, ce qui a entraîné une surestimation des travaux réalisés et une facturation disproportionnée par rapport à leur exécution réelle.

Elle prétend que plusieurs chantiers ont été présentés comme avancés alors qu'ils n'étaient pas commencés, ou que des acomptes ont été encaissés alors qu'aucune prestation ni commande de matériel n'avaient été effectuées, ce qui a généré un manque à gagner significatif.

Elle explique que des chantiers non mentionnés dans le contrat de cession existaient néanmoins, certains déjà facturés par M. [R] [N] sans qu'aucune fourniture ni intervention n'aient été réalisées, et qu'elle a dû en supporter les conséquences financières.

Elle considère que les incohérences constatées dans les documents transmis, corroborées par le logiciel interne de suivi et par les devis et factures produits à l'appui de sa réclamation en paiement, engagent, à titre principal, la responsabilité contractuelle de M. [R] [N] à son égard.

A titre subsidiaire, ces incohérences constatées démontrent des manœuvres dolosives du cédant à son égard qui doivent lui être indemnisées.

En ce qui concerne M. [R] [N] :

Il expose que le tableau récapitulatif des chantiers en cours annexé à l'acte de cession a été établi et actualisé en présence de M. [T] [F], représentant légal du cessionnaire, après des visites conjointes des chantiers, et qu'il a été saisi matériellement par l'assistante administrative sur demande des parties.

Il fait valoir que les attestations de collaborateurs confirment la participation de M. [T] [F] aux visites et à l'élaboration du tableau, et que les caractéristiques techniques du fichier Excel démontrent que la famille [F] en est créatrice et rédactrice.

Il considère que le prix de 112 000 euros convenu pour la cession portait sur les actifs corporels et incorporels du fonds mais non sur les contrats et travaux en cours, lesquels n'ont pas été cédés avec le fonds de commerce.

Il souligne que la SAS MN PISCINES AQDMB a exploité paisiblement le fonds pendant neuf mois sans formuler de réclamation, que les critiques n'ont été émises qu'après sa démission, et qu'il est déraisonnable de remettre en cause le prix de cession après une telle exploitation sans contestation.

DISCUSSION

Sur la demande de mise en cause de la responsabilité contractuelle de M. [R] [N] pour faute

Dans le cadre de toute vente de fonds de commerce, existe une obligation d'information pour le vendeur qui doit fournir à l'acquéreur une information loyale, complète et exacte sur tous les éléments déterminants de la transaction, notamment la situation comptable, les contrats en cours, les contraintes administratives ou juridiques affectant le fonds, et toute circonstance susceptible d'influencer le consentement de l'acquéreur.

Le non-respect de ces obligations peut entraîner la mise en jeu de la responsabilité du vendeur, l'octroi de dommages et intérêts, voire la nullité de la vente si le consentement de l'acquéreur a été vicié.

Les fondements légaux de ces obligations sont visés par les articles L. 141-2 et L. 141-3 du code de commerce, et par le droit commun des contrats.

Ainsi, l'article 1112-1 du code civil dispose que :

"Celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation. Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie. Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir. Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entraîner l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants."

Ce texte généralise l'obligation d'information précontractuelle, en la rendant d'ordre public et en précisant son régime probatoire.

Il convient dès lors d'examiner, au regard des moyens invoqués et des pièces produites, si les conditions d'engagement de la responsabilité contractuelle sont réunies, ce qui suppose la démonstration d'une faute, d'un préjudice et d'un lien de causalité certain entre les deux.

En l'espèce, la SAS MN PISCINES AQDMB fonde principalement son grief sur le caractère prétendument erroné et mensonger du tableau figurant en annexe I de l'acte de cession, tableau relatif à l'état d'avancement des chantiers en cours. Elle produit de nombreux devis, factures et tableaux de suivi issus de son logiciel interne pour soutenir que, pour plusieurs chantiers, les acomptes encaissés avant la cession excédaient largement la réalité des travaux exécutés à cette date, voire avaient été perçus alors qu'aucune prestation n'avait été réalisée.

De son côté, M. [R] [N] verse aux débats plusieurs attestations établissant que les chantiers ont été visités avant la cession en présence de M. [T] [F], dirigeant de la SAS MN PISCINES AQDMB, et de deux salariés, et que le tableau Excel litigieux a été mis à jour à l'issue de ces visites conjointes (pièces n°6, 7 et 8 du défendeur).

En outre, M. [R] [N] produit les caractéristiques informatiques dudit fichier Excel, desquelles il ressort que ce document a été créé et modifié par des membres de la famille [F], et non exclusivement par lui-même (pièce n°23 du défendeur). Ces éléments matériels et techniques contredisent l'affirmation selon laquelle le tableau litigieux serait la réalisation exclusive du cédant et auraient été transmis sans possibilité de vérification par le cessionnaire.

Par ailleurs, la réalisation de cette opération s'est faite en deux phases avec la signature du compromis de cession du fonds de commerce sous conditions suspensives en date du 23 octobre 2023 et sa réitération par acte en date du 08 mars 2024, soit plus de 4 mois plus tard. Et l'annexe I relative à l'état des chantiers en cours a été mise à jour entre la signature du compromis et de l'acte réitératif, le tableau Excel contenant 2 onglets, l'un intitulé « chantiers en cours au 30-06-2023 » et l'autre « au 21-02-2024 » (pièce n°10 du défendeur).

De plus, l'attestation de l'expert-comptable de la SAS MN PISCINES AQDMB démontre certes que M. [R] [N] a rejeté la proposition de réalisation d'un tableau d'avancement des chantiers (pièce n°18 de la demanderesse). Mais cette pièce démontre également que ce refus a eu lieu lors d'une réunion préparatoire en date du 20 septembre 2023, soit antérieurement à celle de la signature du compromis. Dès lors, si cet état d'avancement des chantiers en cours était une condition déterminante à la vente pour la SAS MN PISCINES AQDMB, il revenait à cette dernière et à ses conseils de l'exiger en conditions suspensives ou de la mentionner à l'acte, ce qu'elle n'a pas fait.

Il ressort ainsi des pièces produites que la SAS MN PISCINES AQDMB disposait, avant la signature de l'acte de cession, de la possibilité effective de vérifier l'état d'avancement des chantiers, qu'elle a participé, directement ou par l'intermédiaire de ses dirigeants, à la validation des informations figurant dans l'annexe contestée, et qu'elle ne rapporte pas la preuve du caractère déterminant de ces informations dans son intention d'acquérir le fonds de commerce de M. [R] [N].

Dans ces conditions, l'existence d'une faute consistant en une dissimulation intentionnelle ou une présentation mensongère imputable exclusivement à M. [R] [N] n'est pas établie de manière certaine.

Ensuite, la SAS MN PISCINES AQDMB soutient avoir subi un préjudice financier important, résultant d'un manque à gagner et de la perte de marges sur plusieurs chantiers. Elle chiffre ce préjudice en produisant des tableaux récapitulatifs chantier par chantier, faisant apparaître

des écarts entre les acomptes encaissés avant la cession et l'état d'avancement réel des travaux. Toutefois, ces calculs reposent pour partie sur des hypothèses internes, sur des données issues de son propre logiciel de suivi et sur des choix de gestion postérieurs à la cession, tels que l'interruption ou l'abandon de certains chantiers (tels que le chantier de M. et Mme [G] ou le chantier LAHA – pièces n° 7 et 9 de la demanderesse), sans qu'une expertise indépendante et contradictoire ne soit produite pour objectiver ces évaluations.

De plus, s'agissant des chantiers dits « hors contrats » dont la SAS MN PISCINES AQDMB déclare avoir découvert l'existence après la cession, il ressort des pièces produites par cette dernière à l'appui de sa réclamation que les devis et acomptes acquittés correspondants ont été libellés au nom de la SAS MN PISCINES AQDMB et non de M. [R] [N] (pièces n° 50 à 57 de la demanderesse). Si la régularité de ces pièces interroge quant à leur date d'émission, date à laquelle la SAS MN PISCINES AQDMB n'était pas encore immatriculée, il est certain qu'elles ne rapportent pas la preuve que M. [R] [N] aurait facturé et encaissé des sommes au titre des chantiers « hors contrats ».

Or, conformément aux règles applicables en la matière, il incombe à la partie qui l'invoque de rapporter la preuve de son préjudice par des éléments précis, objectifs et vérifiables.

En l'espère, en l'absence de justification suffisante permettant d'isoler avec certitude la part du préjudice directement imputable à une prétendue faute antérieure à la cession, les montants avancés ne peuvent être retenus. Le préjudice allégué, bien que plausible au regard des difficultés rencontrées par la SAS MN PISCINES AQDMB dans l'exécution de certains chantiers, n'est pas établi avec la rigueur exigée.

En outre, à supposer même que certaines inexactitudes aient existé dans le tableau annexé à l'acte de cession, le lien de causalité direct et exclusif entre ces inexactitudes et le préjudice invoqué n'est pas démontré. La participation du cessionnaire à l'élaboration du tableau, l'absence de réserves contractuelles et la poursuite de l'exploitation sans contestation immédiate constituent des éléments de nature à rompre ce lien de causalité.

En conséquence, la responsabilité contractuelle de M. [R] [N] pour faute ne peut être retenue à l'encontre de ce dernier.

Sur la demande d'indemnisation pour manœuvres dolosives de M. [R] [N]

S'agissant de l'allégation de manœuvres dolosives, il convient de rappeler que le dol suppose la réunion d'éléments matériels et intentionnels caractérisant une volonté de tromper le cocontractant afin d'obtenir son consentement.

Or, comme il a été vu précédemment, la participation établie du cessionnaire aux visites de chantiers, la mise à jour conjointe de l'annexe litigieuse et l'absence de réserves exprimées lors de la signature de l'acte de cession constituent autant d'éléments incompatibles avec l'existence de manœuvres frauduleuses dissimulées. La SAS MN PISCINES AQDMB ne produit aucun élément probant démontrant que M. [R] [N] aurait sciemment fourni des informations qu'il savait fausses dans l'intention de tromper son cocontractant, alors même que celui-ci disposait d'une expérience professionnelle reconnue dans le domaine de la commercialisation de piscines et de spas.

Il est également relevé que, postérieurement à la cession du fonds de commerce intervenue le 08 mars 2024, la SAS MN PISCINES AQDMB a exploité le fonds pendant plusieurs mois, sans formuler la moindre réclamation relative à l'état des chantiers ou à l'exécution du contrat, jusqu'à la démission de M. [R] [N] de ses fonctions salariées au sein de la société. Cette exploitation paisible et prolongée constitue un indice sérieux de l'absence de vice affectant la formation du contrat ou son exécution.

En conséquence, la demande d'indemnisation de la SAS MN PISCINES AQDMB pour manœuvres dolosives de M. [R] [N] est rejetée.

Sur la demande au titre de la garantie d'éviction et de l'enrichissement injustifié de M. [R] [N]

S'agissant du fondement tiré de la garantie d'éviction, il y a lieu de constater que la SAS MN PISCINES AQDMB ne rapporte pas la preuve d'une quelconque éviction juridique ou matérielle du fonds de commerce. Elle a, au contraire, bénéficié de la jouissance paisible du fonds, qu'elle a exploité sans restriction pendant plusieurs mois, de sorte que ce fondement ne saurait prospérer.

Quant à l'enrichissement injustifié invoqué à titre infiniment subsidiaire, il suppose l'existence d'un enrichissement sans cause légitime. Or, en l'espèce, les sommes perçues par M. [R] [N] trouvent leur justification dans un contrat de cession régulièrement conclu et exécuté, dont le prix et les modalités ont été librement acceptés par les parties. L'absence de cause n'étant pas caractérisée, ce fondement doit également être écarté.

En définitive, il résulte de l'ensemble de ces éléments que la SAS MN PISCINES AQDMB ne rapporte pas la preuve cumulée d'une faute imputable à M. [R] [N], d'un préjudice certain et d'un lien de causalité direct entre les deux.

En conséquence, les moyens tirés de la responsabilité contractuelle, des manœuvres dolosives, de la garantie d'éviction et de l'enrichissement injustifié ne peuvent être accueillis et doivent être rejetés dans leur intégralité.

Sur la demande de levée de la saisie conservatoire

Le régime juridique de la mainlevée des mesures conservatoires, et en particulier des saisies conservatoires, est principalement fixé par le code des procédures civiles d'exécution.

Selon l'article L511-1 du code des procédures civiles d'exécution, «Toute personne dont la créance paraît fondée en son principe peut solliciter du juge l'autorisation de pratiquer une mesure conservatoire sur les biens de son débiteur, sans commandement préalable, si elle justifie de circonstances susceptibles d'en menacer le recouvrement. La mesure conservatoire prend la forme d'une saisie conservatoire ou d'une sûreté judiciaire. »

L'article L512-1 dudit code dispose quant à lui :

« Même lorsqu'une autorisation préalable n'est pas requise, le juge peut donner mainlevée de la mesure conservatoire s'il apparaît que les conditions prescrites par l'article L. 511-1 ne sont pas réunies. À la demande du débiteur, le juge peut substituer à la mesure conservatoire initialement prise toute autre mesure propre à sauvegarder les intérêts des parties. La constitution d'une caution bancaire irrévocable conforme à la mesure sollicitée dans la saisie entraîne mainlevée de la mesure de sûreté, sous réserve des dispositions de l'article L. 511-4. »

Selon une jurisprudence constante, le juge du fond a la possibilité de prononcer la mainlevée de la saisie conservatoire si les conditions de l'article L511-1 ne sont pas réunies, et ce, à tout moment.

En l'espèce, compte tenu des développements précédents, la demande d'indemnisation de la SAS MN PISCINES AQDMB étant rejetée, la créance invoquée par cette dernière à l'appui de la mesure de saisie conservatoire sollicitée n'étant pas certaine et n'ayant plus à être garantie, il y a lieu de lever la saisie conservatoire appliquée à hauteur de la somme de 105.989,81 euros sur le compte CARPA du cabinet FORTEM AVOCATS (Lyon).

Sur les autres demandes

Il est équitable d'accorder à M. [R] [N] une indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile que le tribunal fixe à la somme de 5.000 euros.

Les dépens doivent être mis à la charge de la SAS MN PISCINES AQDMB qui perd son procès.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, contradictoirement, et en premier ressort, le tribunal :

Déboute la SAS MN PISCINES AQDMB de toutes ses prétentions,

Ordonne la levée de la saisie conservatoire pratiquée à hauteur de la somme de 105.989,81 euros sur le compte CARPA du cabinet FORTEM AVOCATS (Lyon),

Condamne la SAS MN PISCINES AQDMB à payer à M. [R] [N] :
 * La somme de 5.000 euros à titre d'indemnité en application de l'article 700 du code de procédure civile,
 * Les dépens,

Liquide les frais de greffe à la somme de 66,13 euros TTC avec TVA = 20 %, comprenant les frais de mise au rôle et de la présente décision.