Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 8 — 6 janvier 2026

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS







COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 8



ARRÊT DU 6 JANVIER 2026



(n° / 2026, 7 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 25/12381 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CLV5C



Décision déférée à la Cour : Jugement du 7 mai 2025 -Tribunal de commerce de Créteil - RG n° 2025J00486





APPELANTES

 

S.A.S. ARISTIDE, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRÉTEIL sous le numéro 844 744 003, 

Dont le siège social est situé [Adresse 1]

[Localité 8]





La société de droit allemand FREE WORLD SEARCH VERMOGENSVERWALTUNG UG, venant aux droits de la société ARISTIDE, à la suite d'une dissolution avec transfert universel du patrimoine, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, 

Dont le siège social est situé [Adresse 10], 

[Adresse 9] 

ALLEMAGNE



Représentées par Me Nadia BOUZIDI-FABRE, avocate au barreau de PARIS, toque : B0515

Assistées de Me Frédéric GOURDAIN, avocat au barreau de PARIS, toque : G0473, 





INTIMÉS 



L'URSSAF ILE DE FRANCE

Située [Adresse 2]

[Localité 6]



Représentée et assistée de Me Vincent DONY de l'AARPI ARKE Avocats, avocat au barreau de PARIS, toque : B 0005,





S.E.L.A.R.L. JSA, prise en la personne de Maître [V] [K] , ès qualités, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRÉTEIL sous le numéro 419 488 655, 

Dont l'étude est située [Adresse 4]

[Localité 7]



Représentée et assistée de Me Valérie DUTREUILH, avocate au barreau de PARIS, toque : C0479, 





LE PROCUREUR GÉNÉRAL 

SERVICE FINANCIER ET COMMERCIAL

[Adresse 3]

[Localité 5]





COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions de l'article 906 du code de procédure civile, 

l' affaire a été débattue le 25 novembre 2025, en audience publique, devant la cour, composée de : 

 

Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,

Madame Constance LACHEZE, conseillère, 

Monsieur François VARICHON, conseiller, 



Qui en ont délibéré. 



Un rapport a été présenté à l'audience par Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT dans le respect des conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile. 





Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL





MINISTÈRE PUBLIC : L'affaire a été communiquée au ministère public, représenté lors des débats par Monsieur Christophe DELATTRE, avocat général, qui a fait connaître ses observations orales à l'audience et son avis écrit le 18 novembre 2025.





ARRET :



- Contradictoire 



- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.



***



FAITS ET PROCÉDURE: 



La SASU Aristide exerce une activité de restauration rapide, sandwicherie, vente sur place et à emporter, vente de boissons non alcoolisées. 



Par acte du 15 janvier 2024, l'actionnaire unique de la société Aristide a cédé l'intégralité du capital social de cette dernière à la société de droit allemand Free World Search Vermogensverwaltung UG.



Le 15 février 2024, le fonds de commerce de la société Aristide a été cédé à la SAS AB Food.



Sur assignation du 14 février 2025 de l'Urssaf, se prévalant d'une créance de 32.000,56 euros, et par jugement du 7 mai 2025, le tribunal de commerce de Créteil a constaté l'état de cessation des paiements de la société Aristide, ouvert une procédure de liquidation judiciaire à son égard, fixé provisoirement au 7 novembre 2023 la date de cessation des paiements, désigné la SELARL JSA, en qualité de liquidateur judiciaire, et dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire. 



Le 11 juillet 2025, la société Aristide a relevé appel de ce jugement ( RG 25-12381).



Le 25 juillet 2025, la société Free World Search Vermogensverwaltung UG, venant aux droits de la société Aristide à la suite d'une dissolution avec transmission universelle de patrimoine a relevé appel à l'encontre de ce même jugement ( RG 25-13524). 



Les deux appels ont été joints le 2 septembre 2025 sous le RG 25-12381.



Par dernières conclusions n°2 déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 10 novembre 2025, la société Free World Search Vermogensverwaltung UG demande à la cour de la dire recevable en son intervention volontaire et en son appel, infirmer en toutes ses dispositions le jugement, ordonner la publication de l'arrêt à intervenir dans un journal d'annonces légales, au RCS et au BODACC, condamner l'Urssaf d'Ile de France au paiement d'une somme de 3.600 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. 



Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 1er octobre 2025, la SELARL JSA, ès qualités, demande à la cour de prendre acte qu'elle s'en rapporte à justice s'agissant des demandes de la société Free World Search Vermogensverwaltung, condamner solidairement la société Free World Search Vermogensverwaltung venant aux droits de la société Aristide et l'Urssaf au paiement de la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens, condamner solidairement la société Free World Search Vermogensverwaltung, venant aux droits de la société Aristide, et l'URSSAF au paiement de ses émoluments.



Aux termes de ses dernières conclusions n°2 déposées au greffe et notifiées par voie électronique le 17 novembre 2025, l'Urssaf demande à la cour de déclarer la société Free World Search Vermogensverwaltung irrecevable et mal fondée en son intervention volontaire et l'en débouter, confirmer en toutes ses dispositions le jugement, dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective, et condamner la société Free World Search Vermogensverwaltung à lui payer la somme de 3.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. 



Dans son avis déposé au greffe et notifié par voie électronique le 18 novembre 2025, le ministère public invite la cour à annuler l'assignation de l'Urssaf et à infirmer le jugement. 



La clôture de l'instruction a été prononcée le 25 novembre 2025. 



SUR CE, 



Moyens des parties



La société Free World Search Vermogensverwaltung, venant aux droits de la société Aristide, fait valoir:



- qu'elle est recevable à agir en ce qu'elle émet des prétentions à son profit, le patrimoine de la société Aristide lui ayant bien été transmis, qu'en lieu et place du fonds de commerce qui a été cédé se trouve son équivalent en créance, à savoir le prix de vente de 300.000 euros,



- que l'Urssaf n'a pas usé de la possibilité, dont elle disposait, de faire opposition au paiement du prix de vente du fonds de commerce, 



- que la société Aristide n'existe plus, les dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil prévoyant que la dissolution-confusion met fin à la personnalité juridique de la société confondue dès la purge du droit d'opposition des droits du créancier, qu'en l'espèce, aucune opposition n'a été formée par les créanciers dans le délai légal,



- que l'assignation délivrée à la société Aristide à la requête de l'Urssaf est postérieure à l'expiration du délai d'opposition, de sorte que l'assignation est entachée de nullité en application de l'article 649 du code de procédure civile. 



La SELARL JSA, ès qualités, s'en rapporte à justice quant à l'infirmation du jugement de liquidation judiciaire compte tenu de la transmission universelle du patrimoine de la société Aristide intervenue le 15 janvier 2024 et régulièrement publiée.Elle précise toutefois que l'état du passif révèle l'existence de quatre créances pour un montant total de 51.470,26 euros, composé principalement des créances de l'Urssaf soit 32.000 euros à titre chirographaire et 15.000 euros à titre privilégié, et qu'aucun actif n'a pu être recouvré à date. 



L'Urssaf réplique:



- que la société Aristide ayant cédé son fonds de commerce le 15 février 2024 à la société AB Food moyenant un prix de 300.000 euros, il n'y a eu aucune transmission universelle de patrimoine au profit de la société Free World Search Vermogensverwaltung à l'issue du délai d'opposition de 30 jours arrivé à expiration le 20 février 2024, 



- que cette opération de transmission universelle de patrimoine est purement fictive. 



- que l'intervention de la société Free World Search Vermogensverwaltung est irrecevable, pour défaut d'intérêt à agir, le fonds de commerce ayant été cédé par la société Aristide à une société tierce avant que la société Free World Search Vermogensverwaltung n'entre en possession de celle-ci,



 - que la dissolution de la société Aristide n'a pas entraîné la disparition de sa personnalité morale, faute de transmission de l'universalité de son patrimoine au cessionnaire de ses parts sociales dans les termes de l'article 1844-5 du code civil, qu'ainsi sa personnalité morale subsiste pour les besoins de sa liquidation conformément aux dispositions des articles 1844-8 du code civile et L. 237-2 du code de commerce,



- que la société Aristide lui est redevable de la somme de 47.000,56 euros, dont 32.000,56 euros au titre de ses cotisations, 16.680,67 euros au titre des parts salariales et 15.000 euros au titre des régularisations, qu'elle n'a pu recouvrer sa créance malgré les procédures d'exécution exercées, de sorte qu'elle a déclaré sa créance au passif de la société Aristide, 



- qu'il existe selon le liquidateur quatre créances pour un montant total de 51. 470,26 euros et qu'aucun actif n'a pu être recouvré, que la société appelante a cessé son activité sans régler son passif, de sorte qu'elle est bien en état de cessation des paiements et que son redressement est manifestement impossible.



Le ministère public relève qu'il ressort de l'extrait du Kbis de la société Aristide que cette dernière a fait l'objet d'une dissolution avec transmission universelle de patrimoine à la suite de la réunion de toutes les parts sociales ou actions entre une seule main en vertu de l'article 1844-5 du code civil à compter du 15 janvier 2024, que la radiation de la société Aristide est intervenue le 13 juin 2024, que l'Urssaf n'a pas formé opposition dans le délai de 30 jours à compter du 20 janvier 2024, date de la publicité dans le journal d'annonces légales. Il en conclut qu'à la date de la délivrance de l'assignation de l'Urssaf le 14 février 2025, la société Aristide n'avait plus de personnalité juridique, de sorte que l'assignation délivrée est nulle de plein droit et que la société Free World Search Vermogensverwaltung, qui vient à ses droits est recevable à intervenir dans cette procédure. 



Réponse de la cour:



Il ressort des pièces aux débats les éléments suivants:



- Par acte sous seing privé du 15 janvier 2024, M. [W] [G] [H], associé unique de la SAS Aristide, a cédé l'intégralité de ses actions et donc du capital social de la société Aristide à la société de droit allemand Free World Search Vermogensverwaltung UG, moyennant le prix de 1 euro,



- par décision du même jour, le 15 janvier 2024, la société Free World Search Vermogensverwaltung UG, devenue actionnaire unique de la société Aristide, a décidé de dissoudre cette société en application de l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil à effet de ce jour, a pris acte que cette dissolution sans liquidation prendra effet par la transmission universelle de patrimoine de la société Aristide au profit de Free World Search Vermogensverwaltung UG à l'issue du délai d'opposition des créanciers prévu par l'article 1844-5, 3ème alinéa du code civil, 



- cette décision de dissolution par suite de la transmission universelle de patrimoine entre les mains de la société Free World Search Vermogensverwaltung UG a été publiée le 20 janvier 2024 dans le journal d'annonces légales 'Le Moniteur' , cette annonce rappelant que les créanciers sociaux disposent d'un délai d'opposition de 30 jours à compter du jour de la publication, 



- l'Urssaf, qui en sa qualité alléguée de créancière de la société Aristide avait la possibilité de faire opposition pour obtenir le paiement de la créance qu'elle allègue avant la prise d'effet de la transmission universelle de patrimoine, n'a pas fait usage de cette faculté,



- la mention de cette dissolution a été portée sur l'extrait Kbis de la société Aristide le 11 juin 2024 et la mention de sa radiation par suite de la transmission universelle de patrimoine le 13 juin 2024.



Il résulte de l'article 1844-5 du code civil, qu'en cas de dissolution d'une société par suite de la réunion de toutes les parts sociales en une seule main, cette dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation. 'La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition, ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées'. 



La circonstance que le fonds de commerce de restauration de la société Aristide a été cédé le 15 février 2024 à la SAS AB Food, moyennant le prix de 300.000 euros, ne remet pas en cause l'effectivité de la transmission universelle de patrimoine intervenue après la purge du délai d'opposition, dès lors comme le soutient l'appelante que se trouve dans le patrimoine transmis une créance correspondant au prix de cession, étant ajouté que la cession du fonds de commerce a été publiée au BODACC du 12 mai 2024 et faisait courir un délai d'opposition de 10 jours pour les créanciers.



La procédure ayant conduit à la transmission universelle du patrimoine de la société Aristide à la société Free World Search Vermogensverwaltung UG a été respectée et l'Urssaf n'établit pas l'existence de la fraude qu'elle invoque.



En application du texte susvisé et en l'absence d'opposition à la suite de la publication du 20 janvier 2024 dans le journal'Le Moniteur', la personnalité morale de la société Aristide a disparu à l'issue du délai d'opposition qui expirait le 20 février 2024. En conséquence, à la date de délivrance de l'assignation en ouverture de procédure collective le 14 février 2025, la société Aristide n'avait plus de personnalité juridique et avait été radiée. 



C'est en effet vainement que l'Urssaf invoque les dispositions de l'article 1844-8 du code civil et de l'article 237-2 du code de commerce pour soutenir que la personnalité de la société Arsistide a subsisté pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci, dès lors qu'il n'y a pas en l'espèce de liquidation et que ces dispositions ne trouvent pas à s'appliquer dans le cadre de l'article 1844-5 sus visé.



La société Free World Search Vermogensverwaltung UG, qui se trouve aux droits de la société Aristide par suite de cette transmission universelle de patrimoine a donc manifestement intérêt et qualité tant pour relever appel du jugement ouvrant la liquidation judiciaire de la société Aristide, que pour intervenir volontairement dans le cadre de la première déclaration d'appel et sera déclarée recevable de ces chefs.



L'assignation en ouverture d'une procédure collective destinée à la société Aristide est nulle en ce qu'elle a été délivrée à une personne morale inexistante, cette nullité entrainant celle du jugement subséquent.La nullité affectant l'acte de saisine, l'appel n'a pas d'effet dévolutif, de sorte que la cour n'a pas à infirmer le jugement.



Les dépens de première instance et d'appel seront supportés par l'Urssaf. Condamnée aux dépens, l'Urssaf ne peut prétendre au paiement d'une indemnité procédurale. 



Il n'y a pas lieu non plus de faire application de l'article 700 du code de procédure civile au profit de la société Free World Search Vermogensverwaltung UG.



En revanche, l'Urssaf sera condamnée à payer à la SELARL JSA, ès qualités, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, un montant de 4.000 euros destiné à faire face aux frais irrépétibles d'avocat exposés en appel et aux émoluments liés à l'ouverture de la procédure collective annulée.



PAR CES MOTIFS



Déclare la société Free World Search Vermogensverwaltung UG recevable en son intervention volontaire dans le cadre de l'instance RG 25-12381 et recevable en son appel dans l'instance RG25-13524,



Annule l'assignation délivrée le 14 février 2025 et par voie de conséquence le jugement ayant ouvert la liquidation judiciaire de la société Aristide,



Dit que le présent arrêt sera publié au BODACC par le greffe du tribunal de commerce de Créteil,



Condamne l'Urssaf Ile de France aux dépens de première instance et d'appel,



Déboute l'Urssaf et la société Free World Search Vermogensverwaltung UG de leurs demandes en paiement d'une indemnité procédurale,



Condamne l'Urssaf à payer à la SELARL JSA, ès qualités, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, un montant de 4.000 euros au titre des frais irrépétibles d'avocat qu'elle a exposés en appel et des émoluments liés à l'ouverture de la procédure collective annulée.









Liselotte FENOUIL





Greffière 



Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT 





Présidente