Trib. de Commerce · Chambre PNGO - Nadine GODFROID-HUGONET — 7 avril 2025

AFFAIRE 2023009268

JUGEMENT DU 7 Avril 2025

ENTRE : La société GLOBAL CONNECT - SAS, dont le siège social
est situé [Adresse 3].
Demanderesse,
Représentée par Maître Etienne de MASCUREAU, Avocat au
barreau d'ANGERS, sis B.P. 60215 [Adresse 1]
[Localité 5].

ET :
 * La société D17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE, dont le siège social est situé [Adresse 2] -Monsieur [U] [C], né le 04/06/1971 à TOURS (37), demeurant [Adresse 4] Défendeurs Représentés par Maître Chloé RAJALU, Avocat au barreau de Nantes, (Case Palais 125).

COMPOSITION DU TRIBUNAL lors des débats

Madame Nadine GODFROID-HUGONET, Présidente de Chambre, Messieurs Jean-Baptiste DUSART, Eric MENARD juges, assistés par Maître Marielle MONTFORT, greffière associée.

COMPOSITION DU TRIBUNAL lors du prononcé du jugement

Madame Nadine GODFROID-HUGONET, Présidente de Chambre, Messieurs Jean-Baptiste DUSART, Eric MENARD juges, juges, assistés par Maître Marielle MONTFORT, greffier associé.

DEBATS : à l'audience publique du 3 Février 2025

JUGEMENT : contradictoire

Prononcé à l'audience publique du 7 Avril 2025 date indiquée par le Président à l'issue des débats, par l'un des Juges ayant participé au délibéré.

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Par acte sous seing privé du 4 avril 2022 la société ORIGYNE (le cédant) et la société GLOBAL CONNECT (le cessionnaire) ont signé une promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce de prestations de services de télécommunication et de services informatiques.

L'acte définitif de cession du fonds de commerce a été signé entre les parties le 1er août 2022.

Monsieur [U] [C], en sa qualité de dirigeant de la société ORIGYNE est intervenu à l'acte de cession.

La société ORIGYNE a été dissoute le 31 décembre 2022 et a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de la société D17.COM, de telle sorte que la société D17.COM vient maintenant aux droits de la société ORIGYNE.

Trois éléments relatifs à la cession opposent les parties :
 * Les frais de 12 900€HT facturés à la société GLOBAL CONNECT par la société ORANGE pour le transfert du contrat qui la liait initialement à la société ORIGYNE. La société GLOBAL CONNECT estime que c'est à la société D17.COM et à Mr [C] d'en supporter la charge in solidum, ce que ces derniers contestent.
 * Le traitement à donner aux dépôts de garantie reçus par la société ORIGYNE : La société GLOBAL CONNECT estime que ceux réclamés à la date de l'instance par les clients, soit 11 500€HT, doivent lui être remboursés par la société D17.COM et Mr [C]. Et plus généralement que ces derniers doivent la garantir de toutes les sommes dues au titre des dépôts de garantie versés auprès de la société ORIGYNE
 * Inversement et de manière reconventionnelle, la société D17.COM et Mr [C] estiment que la société GLOBAL CONNECT doit rembourser les dépôts de garanties payés par la société ORIGYNE.

Les mises en demeure envoyées par la société GLOBAL CONNECT à la société D17.COM et Mr [C] étant restées sans effet, la société GLOBAL CONNECT les a assignés devant le Tribunal de Commerce de Nantes le 24 octobre 2023, aux fins principales de les voir condamner à lui rembourser le montant des frais de transfert du contrat ORANGE, 12 900€HT, ainsi que le montant des dépôts de garantie réclamés par les clients, 5 000€HT au moment de l'assignation, devenus 11 500€HT à la date de ce jugement.

C'est en l'état que se présente l'affaire. MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Par conclusions remises le 03 février 2025, auxquelles, en application de l'article 455 du Code de Procédure Civile, il est renvoyé pour plus ample exposé des moyens,

La société GLOBAL CONNECT demande au Tribunal de :
 * Débouter la société D17.COM et Monsieur [U] [C] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,
 * Condamner in solidum la société D.17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE et Monsieur [U] [C] à payer à la société GLOBAL CONNECT la somme 12.900,00 € HT à titre de dommages et intérêts pour les frais de cession du contrat ORANGE,
 * Condamner in solidum la société D.17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE et Monsieur [U] [C] à payer à la société GLOBAL CONNECT la somme de 11.500,00 € à titre de dommages et intérêts au titre des dépôts de garantie révélés postérieurement à la cession,
 * Condamner in solidum la société D.17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE et Monsieur [U] [C] à garantir la société GLOBAL CONNECT de toutes les sommes dues au titre des dépôts de garantie versés auprès de la société ORIGYNE et qui se révéleraient postérieurement à l'acte de cession,
 * Condamner in solidum la société D.17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE et Monsieur [U] [C] à payer à la société GLOBAL CONNECT la somme de 5.000,00 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,
 * Les condamner aux entiers dépens,

Par conclusions remises le 03 février 2025, auxquelles, en application de l'article 455 du Code de Procédure Civile, il est renvoyé pour plus ample exposé des moyens,

La société D17.COM et Mr [C] demandent au Tribunal de :
 * Débouter la société GLOBAL CONNECT de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

Subsidiairement, dans le cas où la SARL D17.COM et Monsieur [C] sont condamnés à régler des sommes au titre des dépôts de garantie :
 * Limiter le quantum à la somme de 4.500 €,
 * Rejeter toute demande à l'encontre de Monsieur [C] Reconventionnellement,

Condamner la société GLOBAL CONNECT à payer à la SARL D17.COM venant aux droits de la SAS ORIGYNE la somme de 34.000 € en remboursement des dépôts de garantie versés aux fournisseurs.
 * Ordonner, en tant que de besoin la compensation entre les dettes réciproques,

En tout état de cause :
 * Condamner la société GLOBAL CONNECT à régler à la société SARL D17.COM venant aux droits de la SAS ORIGYNE et à Monsieur [U] [C] la somme de 3.185 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile
 * Condamner la société GLOBAL CONNECT aux entiers dépens.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur les demandes au titre du Contrat ORANGE

La société GLOBAL CONNECT prétend que Mr [C] n'a pas réalisé pleinement les démarches auprès de la société ORANGE afin de s'assurer de la cession du contrat qui les liaient, et réclame à ce titre le remboursement de la somme qu'elle a due débourser pour obtenir le transfert de ce contrat de la société ORANGE.

La société D17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE et Mr [C] s'y opposent, au motif principal que l'acte de cession prévoyait explicitement que les frais de transfert des contrats étaient à la charge du cessionnaire. Ils rejettent en outre tout manquement dans leurs démarches auprès de la société ORANGE, et prétendent que les frais de transfert sont facturés automatiquement.

L'article 1103 du Code civil dispose que : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » Les mails versés aux débats par la société GLOBAL CONNECT pour soutenir sa demande ne permettent en aucun cas d'établir une quelconque défaillance de Mr [C] et de la société ORIGYNE dans leurs démarches auprès de la société ORANGE pour le transfert du contrat. Et ni ces mails, ni le fait qu'un nouveau contrat ait été signé en 2023, ne permettent de lier l'application des frais de transfert à un quelconque manquement de leur part. Au contraire, il apparait que Mr [C] et la société ORIGYNE ont réalisé les démarches nécessaires pour lever la condition suspensive de l'acte de cession liée au transfert de contrat en envoyant un mail en ce sens à la société ORANGE le 11 juillet 2022, et ce bien qu'ils n'en n'avaient pas l'obligation contractuelle. Il en découle qu'en application l'article 1103 du Code Civil, il n'y a pas lieu de déroger aux termes du de la promesse de cession, qui prévoit en son article 19.6 que les frais de transfert des contrats des fournisseurs sont à la charge du cessionnaire.

Dès lors, le Tribunal déboute la société GLOBAL CONNECT de sa demande de remboursement de la somme de 12 900€HT au titre des frais de transfert du contrat ORANGE.

Sur les dépôts de garanties reçus par la société ORIGYNE

La société GLOBAL CONNECT demande à être remboursée des dépôts de garantie reçus par la société ORIGYNE et réclamés par les clients, soit la somme de 11 500€HT selon elle. Elle fonde sa demande sur les termes de l'article 20.2 de l'acte de cession qui stipule que tous les dépôts de garantie versés à la société ORIGYNE seront immédiatement remboursés par le cédant au cessionnaire.

La société D17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE et Mr [C] prétendent quant à eux que cette demande de la part de la société GLOBAL CONNECT contrevient à l'esprit du contrat et à la bonne foi qui doit régir son exécution. Selon eux en effet, une négociation amiable s'est déjà tenue pour régler ces sujets, comme prévu dans le cadre de la promesse de vente.

A ce titre, ils rejettent en principal la demande de la société GLOBAL CONNECT, et demandent subsidiairement que le remboursement soit limité à la somme de 4 500€HT, seule somme justifiée selon eux.

La société D17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE et Mr [C] mentionnent une négociation en marge de l'acte de cession au sujet des dépôts de garantie, mais n'apportent aucun élément pour en prouver l'existence. Dès lors, en application l'article 1103 du Code Civil, il convient de revenir aux termes contractuels agréés entre les parties, et en l'occurrence, à ceux de l'acte de cession du 1 er Aout 2022, qui par nature, pour être définitifs, prévalent sur ceux de la promesse de vente, qui n'est qu'un acte préliminaire.

Et l'article 20.2 de l'acte de cession stipule que : « Le cédant déclare n'avoir perçu aucun dépôt de garantie de la part des clients dont les contrats sont poursuivis par le Cessionnaire.

Si par extraordinaire de tels dépôts de garantie avaient été versés, ceux-ci seront reversés dans leur intégralité et sans délai au Cessionnaire de manière à ce qu'il puisse lui-même les restituer au terme des contrats. »

Selon les termes de cet article et contrairement à ce que prétendent la société D17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE et Mr [C], l'existence même de ces dépôts de garantie suffit à en entrainer le remboursement au cessionnaire, ce remboursement n'étant nullement conditionné à un quelconque remboursement au client.

Partant :
 * Les dépôts de garantie des sociétés 8TEL&COM et GLOBAL CONNECT n'étant pas contestés par la société D17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE et Mr [C], ceux-ci doivent donc être remboursés par la société ORIGYNE à la société GLOBAL CONNECT, quand bien même cette dernière aurait eu connaissance de celui la concernant.
 * Les relevés de compte versés aux débats permettent d'attester de la matérialité du dépôt de garantie de la société ASSIST INFO 21, celui-ci doit donc être remboursé par la société D17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE à la société GLOBAL CONNECT.
 * Le courrier envoyé par la société SFT à la société GLOBAL CONNECT constitue une preuve suffisante pour le Tribunal pour attester de la matérialité du dépôt de garantie, la société D17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE et Mr [C] n'en contestant d'ailleurs pas l'existence, mais soulignant simplement l'insuffisance de justificatif à leurs yeux. Il doit donc être remboursé par la société ORIGYNE à la société GLOBAL CONNECT.

Etant précisé que seule la société D17.COM venant au droit de la société ORIGYNE, en tant que cédant, est tenue au remboursement de ces sommes, telle que convenu par l'article 20.2 de l'acte de cession.

A contrario, en application du même article de l'acte de cession et du principe juridique selon lequel un préjudice ne peut être réparé que s'il est actuel et certain, le Tribunal ne fait pas droit à la demande de la société GLOBAL CONNECT de condamner les défendeurs à la garantir de toutes les sommes dues au titre des dépôts de garantie versés auprès de la société ORIGYNE et qui se révéleraient postérieurement à l'acte de cession, ces dépôts étant par nature incertains et non avérés.

En conclusion, le Tribunal condamne la société D.17. COM venant aux droits de la société ORIGYNE à rembourser à la société GLOBAL CONNECT la somme de 11 500 € HT au titre des dépôts de garantie reçus par la société D17.COM antérieurement à la cession.

Sur la demande reconventionnelle de la société D17.COM et de Mr [C]

A titre reconventionnel, la société D17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE demande le remboursement du dépôt de garantie qui a été versé par ORIGYNE à son fournisseur TRANSATEL et qui ne lui a pas été restitué dans le cadre de la cession.

Au soutien de sa demande, elle prétend que, puisque les contrats ont été transférés à la société GLOBAL CONNECT aux mêmes clauses et conditions, il incombe à cette dernière de reconstituer le dépôt de garantie versé à la société TRANSATEL similairement à ce qu'avait fait la société ORIGYNE.

Elle prétend également qu'à défaut de convention spécifique entre les parties, le dépôt de garantie, qui constitue une créance à son bénéfice, n'a pas été cédé à la société GLOBAL CONNECT avec la vente du fonds de commerce et doit donc lui être restitué.

La société GLOBAL CONNECT s'y oppose, au motif que, selon elle, aucune disposition de l'acte de cession ne prévoyait que les dépôts de garantie versés par la société ORIGYNE soient remboursés au cédant, et qu'ils ont dès lors été acquis par la société GLOBAL CONNECT par le transfert du contrat intervenu avec la cession du fonds de commerce.

Elle prétend en outre que le prix de cession tenait compte de ce dépôt de garantie, ce que la société D17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE et Mr [C] ne peuvent ignorer. C'est donc revenir sur les termes du contrat que d'en réclamer le remboursement, et par là contrevenir aux dispositions des articles 1103 et 1104 du Code Civil.

Le fonds d'un commerce se définit communément comme l'ensemble des biens, corporels et incorporels, qui permettent d'en exploiter l'activité commerciale ; les créances et les dettes ne font pas partie des éléments du fonds. Sauf disposition expresse le prévoyant, elles ne sont donc pas transmises à l'acheteur lors de la vente, ce qu'entérine de manière constante la jurisprudence.

En l'espèce, le dépôt de garantie versé par la société ORIGYNE constitue bien une créance à son bénéfice. L'acte de cession ne fait en outre aucune mention des dépôts versés par la société ORIGYNE, et la société GLOBAL CONNECT n'apporte aucune preuve au soutien de son affirmation quant au fait que le calcul du prix de cession tenait compte de ce dépôt de garantie.

Il n'existe dès lors aucune convention entre les parties au sujet du dépôt de garantie versé par la société ORIGYNE, et dès lors son sort suit le principe juridique énoncé ci-dessus. Il doit donc lui être remboursé, sans que cela ne contrevienne nullement aux dispositions de l'acte de cession.

L'existence de ce dépôt de garantie n'étant pas contesté, le Tribunal condamne la société GLOBAL CONNECT à payer la somme de 34 000€ HT à la société D17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE au titre du dépôt de garantie payé par la société ORIGYNE à la société TRANSATEL.

Sur la compensation des sommes dues

La société D17.COM et Mr [C] demandent la compensation des sommes dues par les parties en application de l'article 1347 du Code Civil. La société GLOBAL CONNECT ne se prononce pas sur le sujet.

L'article 1347 du Code Civil dispose que : « La compensation est l'extinction simultanée d'obligations réciproques entre deux personnes. Elle s'opère, sous réserve d'être invoquée, à due concurrence, à la date où ses conditions se trouvent réunies. » Rien ne s'oppose à la compensation des créances en l'espèce, et le Tribunal l'ordonne donc.

Le Tribunal condamne en conséquence la société GLOBAL CONNECT à payer la somme de 22 500 € HT à la société D17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE ;

Sur les frais irrépétibles et les dépens.

Aucune des parties ne succombant totalement, le Tribunal les déboute de toutes leurs demandes au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Le Tribunal condamne la société D17. COM venant aux droits de la société ORIGYNE et Monsieur [U] [C] in solidum et la société GLOBAL CONNECT au règlement par moitié des dépens de l'instance à intervenir.

PAR CES MOTIFS

Vu les articles 514, 696 et 700 du Code de Procédure Civile, Vu les articles 1103,1104 et 1347 du Code Civil, Vu la jurisprudence, Vu les pièces versées au débat,

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort :

Déboute la société GLOBAL CONNECT de sa demande de remboursement de la somme de 12 900 € HT au titre des dommages et intérêts pour les frais de transfert du contrat ORANGE ;

Condamne la société D17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE à payer la somme de 11 500 € HT à la société GLOBAL CONNECT au titre des dépôts de garantie versés à la société ORIGYNE par ses clients ;

Déboute la société GLOBAL CONNECT de sa demande à être garantie par la société D17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE et Monsieur [U] [C] in solidum de toutes les sommes dues au titre des dépôts de garantie versés auprès de la société ORIGYNE et qui se révéleraient postérieurement à l'acte de cession ;

Condamne la société GLOBAL CONNECT à payer la somme de 34 000 € HT à la société D17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE au titre du dépôt de garantie versés par la société ORIGYNE à la société TRANSATEL ;

Ordonne la compensation des créances ;

En conséquence, condamne la société GLOBAL CONNECT à payer la somme de 22 500 € HT à la société D17.COM venant aux droits de la société ORIGYNE ;

Déboute les parties de leurs demandes d'indemnités sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamne la société D17. COM venant aux droits de la société ORIGYNE et Monsieur [U] [C] in solidum et la société GLOBAL CONNECT au règlement par moitié des dépens de la présente instance dont frais de greffe liquidés à 89.65 euros toutes taxes comprises ;

Ainsi fait et jugé en audience publique du Tribunal de Commerce de NANTES, ledit jour, le 7 Avril 2025.

Le Greffier associé,
La Présidente.