Trib. de Commerce · Chambre 2-2 — 14 octobre 2025

LRAR: -SAS à associé unique KUSHIM FRANCE Société de droit US Kushim Inc, elle-même représentée par M. [O] [P], Copies: -TPG -SELARL AJ UP en la personne de Me [U] [B] -SELARL FIDES en la personne de Me [R] [T] -Parquet

R.G. : 2025048902

P.C. : P202404283

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le mardi 14 octobre 2025

Chambre 2-2 Par sa mise à disposition au greffe

SAS à associé unique KUSHIM FRANCE [Adresse 1]

PLAN DE SAUVEGARDE
 * Société de Droit Us Kushim Inc, elle-même représentée par M. [O] [P] demeurant [Adresse 5], représentant légal, présent, assisté de Me Antoine Poulain, avocat (P0210) ;
 * SELARL AJ UP en la personne de Me [U] [B], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présent,
 * SELARL FIDES en la personne de Me [R] [T], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent,
M. [N] [L], directeur technique, présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 27 décembre 2024, ce tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la SASU KUSHIM France, avec une période d'observation d'une durée de six mois.

Ce même jugement a nommé en qualité d'administrateur judiciaire :

La SELARL AJ UP en la personne de Me [U] [B] ;

Et la SELARL FIDES en la personne de Me [R] [T], en qualité de mandataire judiciaire ;

et M. Joseph Wehbi en qualité de juge-commissaire.

Activité de KUSHIM

La Société exerce une activité de programmation informatique. Elle développe une plateforme nommée « EDDA », conçue pour les professionnels du capital-risque (VC), offrant des outils destinés à optimiser les processus d'investissement et à améliorer la gestion des portefeuilles.

KUSHIM a été créée en 2020, elle est détenue à 100% par KUSHIM Inc par le biais d'une levée de fonds de 5,8 m$ qui a permis la création de 28 postes répartis entre la France, la Serbie et d'autres marchés internationaux.

Résultats financiers

[…]

La synthèse des principaux agrégats financiers des derniers exercices se présente comme suit :

Origine des difficultés

Le marché du capital risque est confronté, depuis 2022, à un net ralentissement lié au déclin du marché du private-equity pris en sa globalité, cette récession étant la résultante d'un ensemble de facteurs : hausse de l'inflation ; contexte géopolitique incertain ; hausse des taux d'intérêts ; faillite de la Silicon Valley Bank en 2023.

Cette récession se répercute notamment sur le marché du capital-risque.

La dégradation de la croissance attendue en raison du contexte de marché à conduit la Société à procéder à une réorganisation interne afin d'adapter ses frais fixes à la conjoncture économique.

KUSHIM France et plus largement les entités du Groupe ont donc initié un plan devant permettre une réduction des frais fixes en mettant notamment en place les mesures suivantes :
 * Une réduction du recours aux services externes et des dépenses en logiciels externes ;
 * Une baisse des effectifs (plan de licenciement économique mis en œuvre avant l'ouverture de la procédure et ruptures conventionnelles (concernant ~12 salariés);
 * Une baisse des dépenses de loyer grâce à la négociation d'un protocole avec le bailleur.

Enfin, le coût social du plan de départ de 50% des effectifs, au regard du montant des charges et cotisations sociales afférentes, place KUSHIM une situation de tension de trésorerie ayant conduit la Société à régulariser, par requête en date du 4 décembre 2024, une demande d'ouverture d'une procédure de Sauvegarde à laquelle le tribunal a fait droit par jugement du 27 décembre 2024.

Passif déclaré à l'ouverture :

Dans le cadre de la procédure collective, et à l'expiration du délai de déclaration de créances, le passif déclaré s'est établi à la somme de 1 884 257,99 €, se ventilant comme suit :

(En €)
Echu

Privilégié 1 378 630.27
A échoir 505 627.72
Total 1 884 257,99

Il convient de préciser que le passif déclaré n'est pas définitif. Il est contesté à hauteur de 499 737.80 €. Les contestations portent sur la créance provisionnelle de l'URSSAF d'un montant de 362 040.00 € et celle du PRS PARISIEN d'un montant de 133 402.00 €. Ces créances ont d'ailleurs fait l'objet d'un abandon.

Période d'observation de KUSHIM

Au titre des trois premiers mois de la période d'observation (de janvier à mars 2025), KUSHIM France a réalisé un chiffre d'affaires de 416 k€, avec un résultat net de 85K€.

Une activité bénéficiaire est prévue sur l'ensemble de la période d'observation, l'exercice 2025 devant générer un chiffre d'affaires estimé à 1,8 m€, assorti d'un résultat d'exploitation de 139 k€.

Projet de plan de sauvegarde

Au cours de la période d'observation, la Société a établi, avec le concours de l'administrateur judiciaire, un projet de plan de sauvegarde qui a été déposé au greffe de ce tribunal le 6 juin 2025.

Me [B], administrateur judiciaire, a déposé un rapport sur ce projet de plan de sauvegarde.

Me [T] a établi un rapport sur la situation du passif et la consultation des créanciers.

La Société a été convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception envoyée en date du 16 juin 2025, en application de l'article L. 626-9 du code de commerce à l'audience de ce tribunal en vue de l'examen du projet de plan de sauvegarde. L'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l'audience en application de l'article L. 626-9 du code de commerce.

Le 1 er septembre 2025, s'est tenue l'audience en chambre du conseil avec la présence de l'administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du ministère public au terme de laquelle le président a clos les débats et renvoyé l'affaire en chambre du conseil du 22 septembre 2025, sur demande de l'administrateur judiciaire.

Le 22 septembre 2025, s'est tenue l'audience en chambre du conseil avec la présence de l'administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du ministère public au terme de laquelle le président a clos les débats et a annoncé, qu'après en avoir délibéré, un jugement serait prononcé le 14 octobre 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile.

PLAN DE SAUVEGARDE PRESENTE

Prévisions d'exploitation

Le prévisionnel d'exploitation établi par KUSHIM et validé par son Cabinet d'expertise-comptable, prévoit un chiffre d'affaires de services qui passe de 1 800 k€ HT en 2025 à 3 525 k€ HT en 2031, soit une augmentation annuelle d'environ 300 k€ ( 12 %), pour un Résultat d'Exploitation positif respectivement de 140 k€ en 2025 à 403 k€ en 2031.

Le plan de financement de la Société sur la durée du plan s'établit comme suit :

[…]

Le passif à rembourser

Le passif déclaré s'élève à 1 959 k€, dont 499 k€ font l'objet de contestations et 75 k€ ont été rejetés. Le passif proposé à l'admission s'établit ainsi à la somme de 1 384 k€.

Une synthèse du passif est présentée ci-dessous :

[…]

Modalités de remboursement proposées dans le cadre du Plan

Les propositions d'apurement du passif se présentent comme suit :
 * Proposition d'apurement du passif fiscal et social

Il est proposé de rembourser 100 % des créances définitivement admises sur une période de 6 ans, selon l'échéancier ci-dessous, chaque échéance étant versée à la date anniversaire de l'arrêté du plan de sauvegarde pour chaque exercice concerné :

Année
% de
règlement

2026 (date anniversaire)
3%

2027
15%

2028
18%

2029
20%

2030
22%

2031
22%

Total
100%

Proposition d'apurement du prêt BPI « Innovation – recherche & développement» :

Eu égard au plan d'amortissement initial, prévoyant une échéance finale au 30 juin 2031, la Société entend se conformer au plan d'apurement initialement convenu.

A compter de la date anniversaire d'homologation du plan (2026), la Société entend régler les échéances prévues au contrat de prêt.

Les intérêts impayés depuis l'ouverture de la procédure de sauvegarde et le début du règlement des échéances en capital, seront réglées comme suit :

Année
% de
règlemen
t

2026 (date anniversaire)
3%

2027
15%

2028
18%

2029
20%

2030
22%

2031
22%

Total
100%

La première annuité étant fixée à la première date anniversaire du jugement du Tribunal des activités économiques de Paris arrêtant le plan de Sauvegarde.
 * Proposition d'apurement des comptes courants actionnaires :

la créance de la société Kushim Inc. (628 k€) fera l'objet d'un abandon de créance.

Prévision de trésorerie sur la durée du plan de sauvegarde

Suivant les dernières prévisions mise à jour par KUSHIM et transmises aux organes de la procédure avant l'audience, elles se présentent ainsi :

déc-2024
FY2025
FY2026
FY2027
FY2028
FY2029
FY2030
janv-2031

Current Cash balance 289 133 € 202 742 € 413 348€ 952 032 € 1 671 214 € 2 609 238 € 3 724 776 € 4 947 607 €
Encaissement
Monthly Subsc. 101 119€ 2 880 000 € 3 398 400 € 3 942 144€ 4 494 044 € 5 033 329€ 461 389 €
Quarterly Subsc. 35 740 € 0€ 0€ 0€ 0€ 0€
Semi-Annually Subsc. 292 086 € 0€ 0€ 0€ 0€ 0€
Annually Subsc. 417 790€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€
Nouveaux Clients 125 000 € 0€ 0€ 0€ 0€ 0€
Acompte PCA 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€
Encaissement Clients 1 446 541€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€
Caution Bancaire 71 500 € 0€ 0€ 0€ 0€ 0€
Dépôt de garantie 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€
Autres Encaissements 34 556€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€
Intérêts
Prêt 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€
Subventions 120 000 € 120 000€ 120 000 € 120 000 € 120 000€ 120 000€
Total Cash-in 185 522 € 2 644 504 € 3 000 000 € 3 518 400 € 4 062 144 € 4 614 044 € 5 153 329€ 461 389€
Cash-Out
COGS -10 164€ -253 168€ -270 000€ -303 750€ -341 719€ -384 434€ -432 488€ -40 546 €
R&D -264€ -8 968 € -6 750€ -7 594 € -8 543€ -9611€ -10 812€ -1 014 €
Sales -2 552 € -36 592 € -40 500€ -45 563€ -51 258€ -57 665 € -64 873€ -6 082 €
Marketing -179€ -17 687 € -6 750€ -7 594 € -8 543€ -9611€ -10 812€ -1 014 €
G&A -17 132€ -404 525€ -408 000 € -457 500€ -513 188€ -575 836€ -646 315€ -59 467 €
Salaires Net -195 344€ -787 330€ -885 747€ -987 608€ -1 102 799€ -1 242 476€ -1 412 293€ -132 986 €
Cotisations Sociales -10 927€ -534 785€ -607 500€ -683 438€ -768 867€ -864 976€ -973 098 € -91 228 €
Avocat+Mandataire -12 300€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0
Prélèvement à la source -14 097€ -75 399€ -81 284€ -91 444 € -102 874€ -115 734€ -130 200€ -12 206 €
TVA -62 237 € -83 000 € -97 940€ -113 610€ -129 516€ -145 058€ -13 297 €
Autres impôts -3 790 € 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€
Plan de départ -174 549€ -11 865€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0€
Rembt Prêt BPI 0€ -59 921€ -116 789€ -112 719€ -108 649€ -104 579€
Autres Décaissements -2924€ -74 868 € 0€ 0€ 0€ 0€ 0€ 0
Total Cash-Out -265 884 € -2 433 898 € -2 461 316€ -2 799 218 € -3 124 120€ -3 498 506 € -3 930 529€ -357 839€
Net Cash Flow -80 362 € 210 606 € 538 684 € 719 182 € 938 024 € 1 115 538€ 1 222 801 € 103 550 €

Cash balance 208 771 € 413 348 € 952 032 € 1 671 214 € 2 609 238 € 3 724 776 € 4 947 577 € 5 051 15 7 €
3% 15% 18% 20% 22% 22%
Passif plan -26 390€ -131 948€ -158 338€ -175 931€ -193 524 € -193 524€
Solde après Remboursemen nt Passif 925 642 € 1 539 266 € 2 450 900 € 3 548 845 € 4 754 053 € 4 857 632 €

RAPPORTS PRESENTES

Rapport de l'administrateur judiciaire

Compte tenu du marché sur lequel elle se positionne, KUSHIM France a directement été impactée par la crise du marché du private-equity, subissant une diminution du chiffre d'affaires.

Les efforts de réduction des coûts ont permis à Kushim de réaliser des performances d'exploitation prometteuses sur la période d'observation, ouvrant la voie à l'élaboration d'un plan de Sauvegarde, tel que présenté.

Au regard de ce qui précède, l'administrateur judicaire considère que le plan de sauvegarde présenté est de nature à satisfaire les objectifs établis par l'article L. 620-1 du Code de commerce et émet en conséquence un avis favorable au plan de sauvegarde proposé par le débiteur.

Rapport du mandataire judiciaire :

Consultation des créanciers :

La proposition de plan d'apurement de la société SASU KUSHIM FRANCE a été circularisée aux créanciers en date du 16/07/2025. Au regard des accusés de réception, le délai de réponse des créanciers a expiré le 21/08/2025. En conséquence, l'état des réponses des créanciers au projet de plan d'apurement, reproduit ci-dessous, est définitif :

[…]

De la consultation, il apparaît que l'option N°1 (remboursement du passif à 100 % en 6 annuités progressives) est expressément choisie par 5 créanciers représentant 64,7% du passif de référence et réputée acceptée par 7 créanciers, en l'absence de réponse dans le délai imparti, représentant 35.2 % dudit passif, En conséquence, le projet de plan d'apurement est approuvé par la collectivité des créanciers de la société SASU KUSHIM FRANCE.

Avis du mandataire judiciaire :

Les résultats dégagés pendant la période d'observation et les prévisionnels d'exploitation démontrent que la SASU KUSHIM serait en mesure de supporter les échéances du Plan proposé.

Ce projet de plan de redressement répond aux objectifs fixés à l'article L.631-1 du Code de Commerce en ce qu'il permet « la poursuite de l'activité de l'entreprise, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif » et le mandataire judicaire émet un avis favorable.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

M. [O] [S], le dirigeant de la Société, confirme les termes du plan proposé. Pour donner suite à une demande du tribunal, il confirme l'engagement par KUSHIM INC de l'abandon de son compte courant de 628 k€ et il confirme l'engagement de la Société de s'abstenir de distribuer tout dividende aux associés tant que l'intégralité du passif admis n'aura été apurée. Il ne s'oppose pas à la demande l'inaliénabilité du fonds de commerce de KUSHIM France pendant la durée du plan.

Maître [B], administrateur judiciaire, confirme les termes de son rapport en émettant un avis favorable à l'adoption du plan de sauvegarde.

Maître [T], mandataire judiciaire, confirme son avis favorable sur le Plan présenté.

Le juge-commissaire, M. Joseph Wehbi émet un avis favorable à l'adoption du plan.

Mme Louhibi, vice-procureur de la République, entendue en ses observations, émet un avis favorable à l'adoption du plan.

SUR CE

Vu les articles L. 620-1, L. 626-1 et L. 626-2 du code de commerce,

Attendu que les éléments fournis par l'administrateur judiciaire et par le mandataire judiciaire ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d'exploitation au cours de la période d'observation,

Attendu que ce projet de plan apparaît crédible,

Attendu que ce projet de plan de sauvegarde répond à l'objectif fixé par la loi en ce qu'il prévoit la poursuite de l'activité de l'entreprise, le maintien des emplois et l'apurement intégral du passif,

Attendu que le plan proposé aux créanciers prévoit une option de règlement aux créanciers ; que la totalité des créanciers se sont prononcée expressément ou tacitement en faveur du plan de sauvegarde proposé,

Attendu que l'actionnaire KUSHIM INC a réitéré au Tribunal, l'abandon de son compte courant de 628 k€ ;

Attendu que l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le représentant des salariés se sont déclarés favorables à l'adoption du plan de sauvegarde ;

Attendu que le ministère public a émis un avis favorable sur le projet de plan présenté ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde présenté par la SAS KUSHIM France et rendra son jugement dans les termes suivants.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de sauvegarde de la société : SAS à associé unique KUSHIM FRANCE [Adresse 1] Activité : La recherche et le développement, le design et le marketing appliqués notamment à l'informatique. N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 883364663 Etablissement(s) - [Adresse 2]

Fixe la durée du plan à 6 ans, Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

Créances inferieures à 500 € : néant

Apurement du passif fiscal et social :

Remboursement de 100 % des créances définitivement admises sur une période de 6 ans, selon l'échéancier ci-dessous :

Année
% de
règlement

2026 (date anniversaire)
3%

2027
15%

2028
18%

2029
20%

2030
22%

2031
22%

Total
100%

chaque échéance étant versée à la date anniversaire de l'arrêté du plan de sauvegarde pour chaque exercice concerné.

A purement du prêt BPI « Innovation – recherche & développement » :

Remboursement des échéances prévues au contrat de prêt à compter de la date anniversaire d'homologation du plan 2026,

Les intérêts impayés depuis l'ouverture de la procédure de sauvegarde seront réglés comme suit :

Année
% de
règlemen
t

2026 (date anniversaire)
3%

2027
15%

2028
18%

2029
20%

2030
22%

2031
22%

Total
100%

Prend acte de l'engagement par KUSHIM INC de l'abandon de son compte courant de 628 k€ ;

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu'ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;

Dit que la Société KUSHIM France devra :
 * S'abstenir de distribuer tout dividende aux associés tant que l'intégralité du passif admis n'aura pas été apurée,
 * Transmettre chaque année, au plus tard le 30 juin, les comptes annuels, le procèsverbal de l'assemblée générale d'approbation de ces comptes, ainsi que toute situation comptable utile au Commissaire à l'exécution du plan ;
 * Communiquer sans délai toute information nécessaire à l'exercice de la mission du Commissaire à l'exécution du plan, notamment en cas de difficulté rencontrée dans la mise en œuvre du plan de sauvegarde.

Désigne le dirigeant de la Société, ès qualités, comme tenu d'exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris ;

Déclare inaliénable le fonds de commerce appartenant à la SAS KUSHIM France pendant la durée du plan ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

Dit que le commissaire à l'exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d'arrêté retenue ;

Maintient M. Joseph Wehbi, juge-commissaire,

Met fin à la mission de la SELARL AJ UP en la personne de Me [U] [B] en qualité d'administrateur judiciaire ;

Désigne la SELARL AJ UP en la personne de Me [U] [B], en qualité de commissaire à l'exécution du plan,

Maintient la SELARL FIDES en la personne de Me [R] [T], en qualité de mandataire judiciaire, pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances, à l'issue duquel il sera mis fin à sa mission ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R. 661-1 du code de commerce,

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 22 septembre 2025 à laquelle siégeaient MM. Pascal Gagna, Laurent Caniard, Olivier Dubois.

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par Mme Jocelyne Miré, greffière.

Le greffier

Le président.