Trib. de Commerce · PROCEDURES COLLECTIVES: OUVERTURES ET PLANS - CHAMBRE DU CONSEIL SALLE A — 24 janvier 2025

Numéro PC : 4146021

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 24/01/2025 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s)
SELARL FHBX représentée par Me [X] [G]
[Adresse 10]
[Localité 21]

Me [H] [B] [Adresse 18]

Défendeur (s)
PRO XL (SASU)
[Adresse 23]
[Localité 12]
N° SIREN : 419 359 120
Représentant(s) :
Tiers
Me Nassim GHALIMI et Me Pierre GILLE pour la société
PRINTERREA - [Adresse 15]
Me Charlotte BARTHELEMY pour M. [Z] [O] - [Adresse 4]
[Localité 21]
Cocontractants :
MMA ENTREPRISE - [Adresse 5]
ALLIANZ - [Adresse 2]
VINCI AUTOROUTES - [Adresse 20]
TOTAL ENERGIES - [Adresse 13]
ENERCOOP SCIC SA - [Adresse 6]
MALAKOFF HUMANIS - [Adresse 9]
SCI WOODPARK - [Adresse 3]
LA POSTE - [Adresse 8]
FREE PRO - [Adresse 11]
BLUEMEGA - [Adresse 22]
IVIA TELECOM - [Adresse 16]
TEAMVIEWER AG - [Adresse 19] - ALLEMAGNE
PAYBEE - [Adresse 7]
WEB XY - [Adresse 14]
DIOT SIACI MMA - [Adresse 5]
UP - [Adresse 1]
[Adresse 17]

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président : M. Jean-Yves DELEUZE Juges : M. Norbert DI LORENZO Mme Francisca DIGOIT

Greffier présent lors des débats : Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Ministère public représenté par : M. Laurent FEKKAR

Débats à l'audience publique du 20/01/2025

Faits et Procédure :

Attendu que par Jugement de ce Tribunal en date du 27 mai 2024, la SASU PRO XL dont le siège social est situé [Adresse 23], a été admise au bénéfice de la procédure de redressement judiciaire.

Attendu que ce jugement a désigné :

Monsieur Jean-François CORTINA, en qualité de Juge-Commissaire,
la SELARL FHBX, représentée par Maître [X] [G], en qualité d’administrateur judiciaire,
Maître [H] [B] en qualité de mandataire judiciaire.

Attendu que la SASU PRO XL développe une activité de collecte de consommables d’impression usagés et de négoce de matériel et de consommables informatiques et qu’elle occupe, à ce jour, un effectif de 16 salariés.

Attendu qu’il ressort des rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire qu’en l’état du résultat d’exploitation déficitaire projeté et de l’importance du passif de la SASU PRO XL, il est apparu que l’élaboration d’un projet de plan de redressement ne serait pas envisageable.

Attendu que, dans ce contexte, l’administrateur judiciaire a mis en œuvre des démarches de cession et fixé une date limite de dépôt des offres au 25 novembre 2024.

Attendu que tenant le nombre de marques d’intérêts et la demande de certains candidats de disposer d’un temps d’examen supplémentaire en vue de pouvoir formaliser une éventuelle offre de reprise, l’administrateur judiciaire a prorogé la date limite de dépôt des offres jusqu’au 16 décembre 2024.

Attendu que, dans ce délai, deux offres de reprise ont été présentées par la société PRINTERREA et Monsieur [Z] [O] (auquel la société ACCESS GLOBAL SECURITY s’est substituée dans le cadre de l’offre améliorée).

Attendu qu’en l’état, ce Tribunal a fixé le rappel de l’affaire en chambre du conseil à l’audience du 20 janvier 2025 en vue d’examiner les offres de reprise formalisées.

Attendu que les deux offres ont fait l’objet d’améliorations dans les conditions fixées par les dispositions de l’article R. 642-1 du code du commerce.

Attendu que les principales modalités des offres définitives présentées par les sociétés PRINTERREA et ACCESS GLOBAL SECURITY peuvent être synthétisées comme suit :

Candidat I'intégralité PRINTERREA Faculté de substitution prevue au profit de la societé PRINTERRE SUD OUEST a constituer, au capital de 20.000 ∈ intégralement detenu par la societé PRINTERREA. Reprise : Des éléments incorporels suivants : La clientele, les prospects, ACCESSGLOBALSECURITY Reprise : Des éléments incorporels
Perimetre desfichiersetcomptes clients et les archives commerciales, Les denominations, enseignes, noms commerciaux, Tous les sites Internet, noms de domaines, Tous les codes d'acces aux réseaux sociaux dont est titulaire la societé, Les marques, logiciels, logos, modeles, licences d'exploitation, licences informatiques, programmes internes no externes, études et developpements en cours d'élaboration, I'ensemble des fichiers et données sinformatiquesutilesou attachés aux activités reprises, Le benefice des lignes téléphoniqueset des acces au réseau Internet, Le droit de se dire successeur de la societé au titre des activités reprises, Plus generalement, tout actif incorporel appartenant a la société ou toute autorisation administrative qui serait nécessaire a I'exploitation des activités reprises. Des elements corporels suivants : Les matériels d'exploitation, Le materiel et le mobilier de bureau, Les materiels informatiques (ordinateurs individuels， serveurs informatiques, bases de données suivants : Le nom corporel et I'enseigne, Le site internet shop.proxl.fr ainsi que ses codes sources et les doms des domaines propriété de la societé, Toute marque，brevet， d'exploitation dont serait titulaire, Le fichier client et le droit de se presenter comme successeur. Des éléments suivants : I'integralite inventorié parle commissaire justicedésignéaceteffetet/ouporté sur I'inventaire communique l'administrateur judiciaire, propriété de la société eetplusgeneralement tout materiel mobilier et élément corporel propriété de la société y compris qui n'aurait inventorié et serait la propriété de la société, en quelque lieu qu'il se trouve.


etc.), d'exploitation, téléphones portables, Les installations, aménagements et agencements, Le fichier clients et I'ensemble des documents afferents, quel que soit leur support, et plus generalement tous les documents et informations liés a Ilexécution des contrats clients, Les archives techniques, commerciales, juridiques et sociales, Les documentations techniques, les etudes les catalogues, Le fichier fournisseurs, Les supports des logiciels et programmes informatiques
Volet social appartenant a la société. Reprise de I'integralité des 16 salariés et（ de leurs droits acquis jusqu'a la date d'entrée en jouissance Reprise de l'intégralité des 16 salariés et de leurs droits acquis jusqu'a la date [d'entrée en jouissance
Prix de cession 135.000 ∈ ventilé comme suit : actifs corporels : 10.000 ∈ actifs incorporels : 50.000 ∈ stocks : 75.000 40.000 ∈ ventile comme suit : actifs corporels : 5.0o0 ∈ actifs incorporels : 5.000 ∈ stocks : 30.000
Reglement, garanties et financement Prix de cession : cheque de banque Besoinenfonds de roulement: financement sur fonds propres Prix de cession : cheque Besoinenfonds de roulement financement sur fonds propres
Dispositions de I'article L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce Néant Néant
Date de la prise de posse ssion Le premier jour ouvré suivant le Au jour de Il'acte de cession prononcé du jugement arretant le plan de cession


Attendu que l’ensemble des co-contractants dont la poursuite du contrat était envisagée ont été convoqués, aucun d’entre eux n’étant toutefois présent.

Attendu que les parties convoquées ont été entendues en leurs observations.

Attendu que la société ACCESS GLOBAL SECURITY, représentée par son conseil Maître Charlotte BARTHELEMY, a présenté son projet de reprise qui résulte d’une volonté d’élargissement de ses activités de traitement des données et d’accompagnement d’entreprises dans leur transformation numérique, et permettrait d’importantes synergies grâce notamment à l’intégration des solutions cloud dans les produits et services proposés au parc clients de la SASU PRO XL.

Attendu que Maître BARTHELEMY a confirmé la levée des conditions suspensives stipulées dans l’offre initiale et a indiqué qu’un chèque de 40.000 € en couverture du prix de cession proposé serait remis au mandataire judiciaire à l’issue de l’audience.

Attendu que le représentant de la société PRINTERREA, Monsieur [P] [Y], assisté de son conseil, a présenté le projet de reprise porté par cette dernière qui s’inscrit dans un schéma de développement de ses activités, PRINTERREA étant un acteur spécialisé du domaine du reconditionnement de matériels informatiques et de bureautique et le premier fabricant français de consommables de bureau remanufacturés, la société ayant vocation à développer son portefeuille clients dans le secteur de l’Hérault où elle ne dispose pas d’implantation locale.

Attendu que Monsieur [Y] a remis au mandataire judiciaire un chèque de banque de 135.000 € en couverture du prix de cession proposé.

Attendu que l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont souligné que :

le volet social des deux propositions est très satisfaisant en ce qu’elles visent la reprise de la totalité des emplois de la SASU PRO XL et de l’intégralité de leurs droits acquis antérieurement à la date d’entrée en jouissance,
le prix de cession offert par la société PRINTERREA est significativement mieux -disant que celui proposé par la société ACCESS GLOBAL SECURITY et permettrait ainsi un meilleur désintéressement des créanciers de la SASU PRO XL,
bien que les 2 projets de reprise soient dignes d’intérêt, le projet de la société PRINTERREA présente davantage de garanties en ce qui concerne la pérennité des activités compte tenu de sa taille, de sa connaissance et de son positionnement établi sur le marché du reconditionnement de cartouches et des solutions d’impressions ainsi que de ses comptes historiques qui, contrairement à la société ACCESS GLOBAL SECURITY, font ressortir des résultats excédentaires et des capitaux propres positifs, ce qui conforte la capacité de PRINTERREA à assurer le maintien des activités et la sauvegarde des emplois y attachés.

Attendu que, dans ces conditions, l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont confirmé leur avis favorable donné à l’offre de reprise de la société PRINTERREA.

Attendu que la dirigeante de la SASU PRO XL, assistée de son conseil, a été entendue et a fait part de ses observations sur les deux offres de reprise présentées en indiquant, sans remettre en cause la connaissance du secteur d’activité de PRINTERREA, qu’il lui apparaissait que l’offre présentée par la société ACCESS GLOBAL SECURITY était plus à même d’assurer la pérennité de l’activité dans la mesure où le projet porté par cette dernière est tourné vers le développement des solutions cloud, qui serait selon elle le principal levier de développement des entreprises du secteur des solutions d’impressions en raison de la déclinaison attendue du marché de l’impression papier au cours des prochaines années.

Attendu que la représentante des salariés de la SASU PRO XL a été entendue et a indiqué que le fait qu’aucune société ne soit à constituer dans l’hypothèse où l’offre de la société ACCESS GLOBAL SECURITY serait retenue était de nature à rassurer les salariés.

Attendu que cette dernière a également fait part de son interrogation sur la surface des bureaux des locaux d’exploitation dans lesquels la société PRINTERREA envisage de relocaliser les salariés actuellement affectés sur le site de [Localité 12].

Attendu que cette dernière a toutefois indiqué qu’un vote sur les offres de reprise présentées avait été organisé entre les salariés, qui se sont prononcés à une voix près en faveur de la proposition de la société PRINTERREA.

Attendu que dans son rapport, Monsieur le Juge-Commissaire a émis un avis favorable à l’offre émanant de la société PRINTERREA, en relevant que cette dernière était mieux-disante en termes financier et que les éléments comptables produits à l’appui de cette offre confortait sa capacité à assurer la pérennité de l’activité reprise.

Attendu que le parquet a été entendu en ses réquisitions, et a relevé que si les deux propositions étaient identiques sur le volet social et que les projets présentés étaient cohérent s et étayés, ce qui devait être souligné, l’offre émanant de la société PRINTERREA permettrait un meilleur désintéressément des créanciers au regard des prix de cession offerts et présentait davantage de garanties en termes de pérennité de l’activité au regard de sa surface financière et de ses agrégats financiers historiques.

Attendu que dans le cadre du délibéré, Maître [H] [B] a confirmé la réception du chèque en couverture du prix de cession offert par la société ACCESS GLOBAL SECURITY.

SUR CE :

Attendu que tenant les résultats déficitaires projetés et l’importance du passif de la SASU PRO XL, la présentation d’un plan de continuation et d’apurement du passif n’est pas envisageable.

Attendu que les démarches mises en œuvre afin de rechercher un éventuel candidat à la reprise ont conduit à la formalisation de deux offres présentées par les sociétés PRINTERREA et ACCESS GLOBAL SECURITY.

Attendu que si les deux offres de reprise sont dignes d’intérêt, que les projets détaillés à l’appui sont cohérents et étayés et qu’elles permettraient toutes deux la sauvegarde de l’ensemble des emplois de la SASU PRO XL, le prix de cession offert par la société PRINTERREA est significativement mieux-disant et permettrait ainsi un meilleur désintéressément des c réanciers, et sa connaissance du marché du reconditionnement et des solutions d’impressions ainsi que sa surface financière amènent à considérer que son offre présente davantage de garanties que celle de la société ACCESS GLOBAL SECURITY sur la pérennité des activités reprises.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, jugeant publiquement, en matière ordinaire et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la Loi.

Vu le rapport de Monsieur le Juge-Commissaire,

Vu les réquisitions du Parquet,

Arrête conformément aux dispositions de l'article L. 642-5 du code de commerce, la cession de l’activité de la SASU PRO XL au profit de la société PRINTERREA et de l’ensemble des éléments corporels et incorporels visés dans son offre et repris ci-après.

Dit que cette cession interviendra conformément aux conditions de l’offre suivantes :

faculté de substitution prévue au profit de la société PRINTERRE SUD OUEST à constituer, au capital de 20.000 € intégralement détenu par la société PRINTERREA.

reprise des éléments incorporels suivants :

la clientèle, les prospects, l’intégralité des fichiers et comptes clients et les archives commerciales,
les dénominations, enseignes, noms commerciaux,
tous les sites Internet, noms de domaines,
tous les codes d’accès aux réseaux sociaux dont est titulaire la société,
les marques, logiciels, logos, modèles, licences d’exploitation, licences informatiques, programmes internes ou externes, études et développements en cours d’élaboration, l’ensemble des fichiers et données informatiques utiles ou attachés aux activités reprises,
le bénéfice des lignes téléphoniques et des accès au réseau Internet,
le droit de se dire successeur de la société au titre des activités reprises,
plus généralement, tout actif incorporel appartenant à la société ou toute autorisation administrative qui serait nécessaire à l’exploitation des activités reprises.

reprise des éléments corporels suivants :

les matériels d’exploitation,
le matériel et le mobilier de bureau,
les matériels informatiques (ordinateurs individuels, serveurs informatiques,
bases de données d’exploitation, téléphones portables, etc.),
les installations, aménagements et agencements,
le fichier clients et l’ensemble des documents afférents, quel que soit leur
support, et plus généralement tous les documents et informations liés à
l’exécution des contrats clients,
les archives techniques, commerciales, juridiques et sociales,
les documentations techniques, les études et les catalogues,
le fichier fournisseurs,

les supports des logiciels et programmes informatiques appartenant à la société.

reprise de l’ensemble des effectifs de la SASU PRO XL avec reprise de l’intégralité des
droits acquis par les salariés repris jusqu’à la date d’entrée en jouissance.
prix de cession : prix forfaitaire de 135.000 € (cent trente-cinq mille euros) ventilé
comme suit : actifs corporels : 10.000 € actifs incorporels : 50.000 € stocks : 75.000 €

Dit que les contrats liant la SASU PRO XL aux cocontractants suivants seront transférés au cessionnaire :

MMA ENTREPRISE : assurance responsabilité civile n° 148390738
ALLIANZ : assurance locaux n° 59381533
VINCI AUTOROUTE : télépéage n° 1939320
TOTAL ENERGIES : carte essence n° 87517202
ENERCOOP SCIC-SA : fourniture d’énergie électrique n° CNT-20-88686
MALAKOFF HUMANIS : prévoyance
LEASYS FRANCE : contrat de location véhicule n° 1103984181
CREDIPAR : contrat de location de longue durée n° 10622835409
FREE 2 MOVE LEASE : o contrat de location véhicule n° 10621180401 o contrat de location véhicule n° 10621177809/2 o contrat de location véhicule n° 10627442101 o contrat de location véhicule n° 10634159506 o contrat de location véhicule n° 10605214402 o contrat de location véhicule n° 10631042309
STERLING AUTOMOBILES SA, contrat de location véhicule
SCI WOODPARK, bail commercial local Montrabé
LA POSTE, prestation de service n° 1-205386362
FREEPRO, ligne internet
BLUEMEGA, solution dans le domaine de l’impression intelligente
IVIA TELECOMS, forfait mensuel internet et voix
TEAMVIEWER, Corporate,
DIOT SIACI MMA, assurance flotte automobile
UP, chèque déjeuner n° 84575
AG2R, retraite complémentaire

Rappelle que l’ensemble des disponibilités et créances clients relatives à des prestations réalisées par la SASU PRO XL ne fait pas partie du périmètre des actifs repris.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de ne céder aucun actif repris pendant une période de deux ans suivant la cession sans l’accord du Tribunal, à l’exception de toutes cessions nécessaires au renouvellement des matériels ou liées à l’exploitation courante des activités reprises.

Prend acte du règlement du prix de cession intervenu par la remise entre les mains du mandataire judiciaire d’un chèque de banque de 135.000 € en couverture du prix de cession.

Dit que la prise de possession interviendra le premier jour ouvré suivant le prononcé du jugement arrêtant le plan de cession, soit le 27 janvier 2025, et qu'à compter de cette date, le cessionnaire assurera sous son entière et seule responsabilité la gestion de l'entreprise.

Maintient la SELARL FHBX représentée par Maître [X] [G] dans ses fonctions d’administrateur judiciaire le temps nécessaire à l’accomplissement des actes de cession avec le concours du professionnel de leur choix, aux frais du cessionnaire, lesdits actes devant être accomplis dans un délai de 4 mois du prononcé du présent Jugement.

Autorise la poursuite de la période d’observation jusqu’à son terme et renvoie l’examen de l’affaire à l’audience du vendredi 14 février 2025 à 08h30 pour qu’il soit statué sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SASU PRO XL conformément aux dispositions de l’article L. 631-15 II du code de commerce.

Dit que la publicité du présent Jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de Procédure.

Le Greffier

Le Président

Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

M. Jean-Yves DELEUZE