Cour d'Appel · CHAMBRE 2 SECTION 1 — 24 avril 2025

République Française

Au nom du Peuple Français





COUR D'APPEL DE DOUAI



CHAMBRE 2 SECTION 1



ARRÊT DU 24/04/2025





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N° de MINUTE : 25/267 

N° RG 22/03167 - N° Portalis DBVT-V-B7G-ULUY

Jugement (N° 2021003071) rendu le 24 Mai 2022 par le Tribunal de Commerce de Lille





APPELANTE



SA Ziegler France prise en la personne de son représentant légal domicilié ès qualités audit siège

ayant son siège social [Adresse 1]

[Localité 3]



Représentée par Me David-Franck Pawletta, avocat au barreau de Lille, avocat constitué 





INTIMÉE



SAS Stratum prise en la personne de son représentant légal domiclié ès qualités audit siège

ayant son siège social [Adresse 2]

[Localité 4]



Représentée par Me Mathieu Masse, avocat au barreau de Lille, avocat constitué 





DÉBATS à l'audience publique du 05 février 2025 tenue par Aude Bubbe magistrat chargé d'instruire le dossier qui a entendu seul(e) les plaidoiries, les conseils des parties ne s'y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile). 

Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe



GREFFIER LORS DES DÉBATS :Béatrice Capliez



COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ

Dominique Gilles, président de chambre

Pauline Mimiague, conseiller

Aude Bubbe, conseiller



ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 24 avril 2025 (date indiquée à l'issue des débats) et signé par Dominique Gilles, président et Béatrice Capliez, adjoint administratif faisant fonction de greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.



ORDONNANCE DE CLÔTURE DU 15 janvier 2025







EXPOSÉ DU LITIGE



La SA Ziegler France (la société Ziegler) exerce une activité de commissionnaire de transport à travers un réseau d'une soixantaine d'agences, précisant employer 1 200 salariés sur le territoire national. 



La SAS Stratum a une activité de conseil aux entreprises notamment en vue de la réduction des coûts de fonctionnement. 



Le 21 juillet 2020, ces deux sociétés ont conclu un contrat de prestation de conseil qui précisait porter sur les 'sourcing et benchmark des prix unitaires des frais généraux' et devait s'achever le 30 octobre 2020. La rémunération prévue était variable et plafonnée à 300 000 euros HT. Un premier acompte de 10 000 euros a été versé. 



Par avenant du 28 octobre 2020, les parties ont prolongé le contrat pour une durée de deux mois, reportant son terme au 31 décembre 2020.



Le 3 novembre 2020, après l'envoi d'un premier fichier des économies réalisables sur le poste de l'intérim, la société Stratum a adressé à la société Ziegler une facture d'un montant de 204 250 euros HT (245 100 euros TTC). 



Par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception du 30 novembre 2020, la société Ziegler a contesté la facture, indiquant ne pas avoir validé ni mis en oeuvre les propositions faites par la société Stratum. 



Le 15 janvier 2021, la société Stratum a adressé une facture complémentaire de 30 900 euros HT (37 080 euros TTC).



Par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception du 18 janvier 2021, la société Stratum a mis en demeure la société Ziegler de lui régler le montant des deux factures. 



Par jugement contradictoire du 24 mai 2022, sur assignation de la société Stratum, le tribunal de commerce de Lille Métropole a :

- condamné la société Ziegler à verser à la société Stratum la somme de 282 180 euros avec intérêts contractuels à compter du 18 janvier 2021, outre 3 000 euros, ainsi que les dépens, 

- débouté la société Ziegler de sa demande de dommages-intérêts pour procédure abusive et dilatoire, 

- dit n'y avoir lieu à déroger à l'exécution provisoire de la présente décision. 



Par déclaration reçue au greffe de la cour le 30 juin 2022, la société Ziegler a relevé appel de l'ensemble des chefs de ce jugement aux fins d'infirmation ou d'annulation.



Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 22 janvier 2024, la société Ziegler demande à la cour de :

- ordonner le rabat de l'ordonnance de clôture du 10 janvier 2024,

- renvoyer le dossier à la mise en état et, subsidiairement, à l'audience de plaidoirie avec clôture différée, 

- infirmer le jugement en l'ensemble de ses dispositions,

Statuant à nouveau, 

- débouter la société Stratum de l'ensemble de ses demandes, 

- la condamner à lui verser la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens d'instance et d'appel. 



Aux termes de ses dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 10 janvier 2024, la société Stratum demande à la cour de :

- confirmer le jugement, 

- débouter la société Ziegler de l'ensemble de ses demandes, 

- la condamner à lui verser la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens d'instance et d'appel.



En application de l'article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux écritures des parties pour l'exposé de leurs moyens.



Une première clôture de l'instruction est intervenue le 10 janvier 2024, l'affaire ayant été renvoyée au 31 janvier 2024. Par arrêt du 12 septembre 2024, le rabat de l'ordonnance de clôture a été ordonné. 



La clôture de l'instruction est intervenue le 15 janvier 2025 et l'affaire a été renvoyée à l'audience de plaidoiries du 5 février 2025.





MOTIFS



A titre liminaire, le rabat de l'ordonnance de clôture ayant été ordonné par arrêt du 12 septembre 2024, la demande de rabat présentée par la société Ziegler dans ses dernières conclusions, qui lui sont antérieures, est donc devenue sans objet. 



Sur les sommes dues



Pour condamner la société Ziegler au paiement des deux factures établies par la société Stratum, le tribunal a retenu que cette dernière avait exécuté ses obligations contractuelles pour ce qui concerne le poste des emplois en intérim qui représentait 60% des achats concernés par le contrat du 21 juillet 2020. Il a relevé que par courriel du 20 octobre 2020, suivant l'envoi du fichier contenant la proposition d'amélioration portant sur les emplois en intérim, la société Ziegler avait fait part de sa satisfaction du travail accompli, ajoutant que les parties sont ensuite convenues de prolonger le contrat pour une durée de deux mois. Il a indiqué que la société Stratum avait proposé à la société Ziegler de travailler sur des scénarios alternatifs par courriel du 24 décembre 2020, qui est resté sans réponse. Il a indiqué que la société Stratum avait réalisé l'analyse de 5 autres segments prévus au contrat, facturant la somme de 37 080 euros TTC, sans que ce travail ne soit contesté. De l'ensemble de ces éléments, il a conclu que la société Stratum avait bien exécuté les travaux commandés et procédé à une facturation conforme au contrat sur les segments où elle pouvait proposer une meilleure solution financière. 



Sur le fondement des articles 1110, 1188 et 1190 du code civil, la société Ziegler soutient que le contrat est ambigu et doit être interprété selon la commune intention des parties. Elle fait valoir que la plaquette d'accompagnement remise par la société Stratum le 18 juin 2020 indique que ses missions sont 'très orientées résultats', qu'elle '[mène] ses actions jusqu'à l'atteinte des résultats visibles dans les comptes' et que ses honoraires sont 'un pourcentage des économies annuelles validées par ZIEGLER à la fin de l'action conduite par STRATUM', alors que le contrat prévoit que ses honoraires sont dus après la simple présentation d'une offre moins-disante. Elle affirme ne pas avoir eu conscience que la simple présentation d'un seul prestataire pouvait déclencher le droit à honoraires. Elle estime que la société Stratum a une obligation de résultat, qui inclut l'accompagnement du client, dans le choix des prestataires. Elle expose que la société Stratum ne lui a présenté qu'une seule offre pour le secteur de l'interim, manquant ainsi à ses obligations prévues à l'article 3b du contrat. Elle ajoute que l'offre unique a été présentée par la société Stratum de manière précipitée. Elle estime que l'offre présentée était totalement inadaptée alors qu'elle ne retenait qu'un seul fournisseur pour l'ensemble des contrats en intérim. Elle indique que le courriel du 20 octobre 2020 ne valait pas validation de l'offre présentée par la société Stratum alors qu'il se termine par les mots 'il serait opportun d'échanger'. Elle souligne que le courriel de la société Stratum du 24 novembre 2020 démontre que la société Stratum ne lui a pas permis de comparer elle-même les offres. 



La société Stratum expose que la plaquette du 18 juin 2022, qui est un élément contractuel, indique expressément que le choix final du fournisseur et la contractualisation ne font pas partie des missions. Elle soutient que le contrat prime sur la plaquette. Elle fait valoir que le contrat est dépourvu d'ambiguïté, que sa mission consistait à obtenir des offres conformément au cahier des charges et que sa rémunération est calculée en fonction des économies potentielles réalisables annualisées (article 9), sans que l'absence de contractualisation par la société Ziegler ne puisse l'empêcher d'être rémunérée de ses missions. Elle souligne que sa rémunération est due après validation par le client de sa proposition dans un délai de 10 jours et qu'en l'absence de retour du client dans un délai de 10 jours suivant sa proposition, les économies proposées seront considérées comme validées. Elle indique avoir répondu à la société Ziegler qui l'interrogeait sur les compétences de la société Gojob pour absorber la totalité des contrats en intérim, soulignant que cette dernière a présenté un chiffre d'affaires de 60 millions d'euros en 2021, justifiant son sérieux. Elle justifie avoir présenté 16 offres différentes sur le secteur de l'intérim. Elle indique que le choix du prestataire revenait à la société Ziegler, qui avait validé la méthode de calcul, et à qui elle a proposé de tester différents scénarios selon les souhaits de cette dernière afin de déterminer les économies réalisables. Elle affirme que les économies réalisées pour le secteur de l'intérim ont été validées au comité de pilotage (copil) du 6 novembre 2020. Elle relève que la société Ziegler avait conscience de l'ampleur du travail accompli ainsi qu'elle l'indiquait dans son courriel du 19 octobre 2020. Elle souligne que toutes les méthodes de calcul qu'elle proposait pour chaque segment analysé ont été validées. Elle fait valoir que la société Ziegler est restée passive dans l'exécution du contrat, contrairement à ses engagements contractuels, lui interdisant d'analyser l'ensemble des segments initialement prévus et malgré ses demandes du 28 octobre et le copil du 6 novembre 2020. 



En l'espèce, le contrat établi le 21 juillet 2020 s'intitule 'contrat de prestation de conseil -Sourcing et benchmark des prix unitaires des frais généraux'. Il précise en préambule que la société 'Ziegler souhaite confier [à la société Stratum] une mission portant sur l'assistance au sourcing et au benchmark des pris unitaires de plusieurs segments de frais généraux'.



Son article 1er précise qu'il a 'pour objet de définir les conditions dans lesquelles le PRESTATAIRE s'engage à identifier des prix unitaires inférieurs à ceux actuellement en vigueur chez le CLIENT, soit avec les fournisseurs déjà en place, soit avec de nouveaux fournisseurs, sur un certain nombre de segments de frais généraux, pour permettre au CLIENT de réaliser des économies dès lors qu'il contractualisera avec les fournisseurs pressentis'. 



L'article 3 précise le contenu de la mission de la société Stratum qui est dans un premier temps de cartographier les dépenses sur les segments en collaboration avec la société Ziegler, puis après validation des cartographies par cette dernière, de consulter le marché pour obtenir des offres avec des prix unitaires inférieurs avec les fournisseurs en place ou de nouveaux fournisseurs. Il indique expressément que 'ces offres permettront au CLIENT de réaliser des économies dès lors qu'il décidera de contractualiser avec les fournisseurs qu'il aura sélectionnés.'



L'article 5 précise que le client doit collaborer activement avec la société Stratum notamment par la mise à disposition des informations dont elle a besoin pour analyser le montant et le volume des dépenses sur les secteurs à étudier. 



La rémunération prévue à l'article 9 est variable, 'calculée en fonction des économies potentielles réalisables par la démarche animée par le PRESTATAIRE' qui sera rémunéré 'à hauteur de x% des économies annualisées calculées après que les économies auront été validées par le CLIENT sous un délai de 10 jours ouvrés après leur présentation par le PRESTATAIRE. Sans retour du CLIENT pendant ce délai de 10 jours ouvrés, les économies seront considérées comme étant validées'.



Par ailleurs, l'analyse de la plaquette intitulée 'Réduction des coûts d'achats- proposition d'accompagnement - Version 2' du 18 juin 2020, acceptée par la société Ziegler pour courriel du 19 juin 2020 et visée dans le contrat comme document régissant l'accord des parties avec un rang de priorité moindre que le contrat signé, laisse apparaître que la même rémunération est prévue avec les mêmes pourcentages selon le montant des économies réalisées, validées par la société Ziegler, avec la précision que 'le choix final du (ou des) fournisseurs et la contractualisation ne font pas partie des livrables', la plaquette évoquant une rémunération de la société Stratum de 200k' HT pour des économies annuelles validées de 720k'.



Ainsi, si la plaquette du 18 juin 2020 de la société Stratum mentionne que ses 'missions sont très orientées 'Résultats'', qu'elle '[mène] ses actions jusqu'à l'atteinte des résultats visibles dans les comptes' et qu'elle '[accepte] d'être rémunérée 'aux résultats'', ces éléments inclus dans la première partie correspondant à la 'présentation synthétique de la société Stratum' en tant que 'cabinet de conseil spécialiste des opérations pour optimiser les coûts' correspondent à des indications génériques, au surplus entre guillemets s'agissant de la rémunération 'aux résultats', et ne sauraient prévaloir sur les dispositions claires et spécifiques du contrat signé postérieurement par les parties concernant la méthode de rémunération, qui reprend, pour les préciser, les éléments chiffrés mentionnés dans la plaquette en sa troisième partie. 



En outre, la société Stratum justifie avoir adressé à la société Ziegler le cahier des charges à envoyer aux entreprises d'intérim et la méthodologie de calcul des économies à réaliser sur ce segment par courriels des 4 septembre et 18 septembre 2020 (ses pièces 27 et 29), justifiant que la société Ziegler a validé la méthodologie par courriel du 21 septembre 2020 (sa pièce 28).



En outre, il ressort de sa pièce 23 que la société Stratum a adressé à la société Ziegler plusieurs documents concernant l'analyse du segment 'intérim' dont un tableau informatique reprenant de manière synthétique la proposition de 16 agences d'intérim différentes, avec l'ensemble des coûts unitaires pour chaque agence de l'appelante en fonction des catégories de personnels (agent administratif, manutentionnaire, chauffeur...), précisant avoir retenu la société Gojob, qui pouvait intervenir sur l'ensemble des agences, à l'inverse de nombreuses autres entreprises, et présentait l'offre la moins-disante sur l'ensemble des sites, la cour observant que seule la société Qapa présentait des offres identiques sur certains sites mais plus onéreuses sur d'autres. 



Par courriel du 20 octobre 2020, la société Ziegler a reconnu l'importance du travail réalisé, permettant une économie de 738 000 euros, précisé analyser les documents transmis et sollicité des informations sur la société Gojob et sa capacité à assurer l'ensemble des missions, notamment pour les chauffeurs, concluant son message avec les mots 'il serait opportun d'en échanger avec vous et [J]'. La société Stratum a confirmé la possibilité pour cette société d'intérim d'assurer l'ensemble des missions, alors qu'elle travaillait déjà avec un autre transporteur routier, par courriel en réponse du même jour, ce qui n'est pas contesté par la société Ziegler, qui n'a pas fourni d'autre réponse dans le délai de 10 jours, notamment pour contester la proposition de la société Stratum. 





A l'inverse, la société Stratum justifie de la réalisation du copil du 6 novembre 2020 dans lequel a été validée la proposition retenue pour l'intérim (ses pièces 17 et 18), le compte-rendu ayant été adressé à la société Ziegler le jour-même, sans que cette dernière ne conteste ces éléments, les premiers juges ayant en outre justement relevé que l'avenant avait été signé le 28 octobre soit après la proposition de la société Stratum sur le segment de l'intérim. 



Enfin, il ressort des échanges entre les parties à compter du 24 novembre 2020 que la société Stratum a proposé à la société Ziegler de chiffrer les économies réalisables en fonction d'autres scénarios qu'elle préférerait et de modifier sa facture et l'échelonnement de cette dernière en conséquence, sans accord de la part de la société Ziegler, qui, au demeurant, n'apporte aucun élément qui permettrait de retenir que la société Gojob ne puisse exécuter les missions d'intérim prévues sur l'ensemble de ses agences.



Dès lors, il apparaît que la société Stratum a présenté à la société Ziegler plusieurs offres concernant le segment de l'intérim, retenant l'offre la moins-disante pour établir le montant des économies selon la méthode validée par la société Ziegler et qu'elle s'est tenue à disposition de cette dernière pour adapter sa proposition selon les critères que la société Ziegler aurait préféré retenir, alors que la société Ziegler, qui n'a pas contesté l'offre ni répondu au courriel de la société Stratum la rassurant sur les capacités de Gojob, est réputée avoir validé la proposition, en application des dispositions contractuelles. 



En conséquence, la société Stratum a valablement exécuté ses obligations et les premiers juges ont à bon droit condamné la société Ziegler à régler le montant de la facture établie pour l'analyse du secteur de l'intérim, qui a été établie conformément aux dispositions contractuelles. 



En outre, la société Stratum justifiant de la validation de la méthode de calcul et des offres présentées pour les cinq autres segments analysés (ses pièces 30 et 32), tout comme de l'ensemble des réunions concernant l'ensemble des secteurs faisant l'objet du contrat (ses pièces 20 à 22) et la société Ziegler ne contestant pas le calcul de cette seconde facture, le jugement sera également confirmé de ce chef. 



En dernier lieu, l'article 9 du contrat prévoyant que les sommes dues porteront intérêts au taux contractuel égal à 5 fois le taux légal, le jugement sera confirmé également de ce chef. 



Enfin, si la société Ziegler sollicite l'infirmation complète du jugement, elle ne présente pas de demande de dommages-intérêts pour procédure abusive et le jugement sera ainsi confirmé également de ce chef. 



Sur les demandes accessoires



En application de l'article 700 du code de procédure civile, la société Ziegler sera condamnée à verser la somme de 5 000 euros, en cause d'appel. 



En application de l'article 696 du code de procédure civile, la société Ziegler sera condamnée aux dépens d'appel. 





PAR CES MOTIFS



La cour, 



Confirme le jugement,



Y ajoutant, 



Condamne la société Ziegler France à verser à la société Stratum la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, en cause d'appel, 



Rejette les demandes plus amples ou contraires, 



Condamne la société Ziegler France aux dépens d'appel.











Le greffier







Béatrice CAPLIEZ







Le président







Dominique GILLES