Trib. de Commerce — 17 avril 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE D’ANTIBES JUGEMENT DU DIX-SEPT AVRIL DEUX MILLE VINGT-CINQ

Numéro d’inscription au répertoire général : 2025F341 Références : UNIVERSKIN (SAS) - 2023RJ133

Demandeur(s) :

UNIVERSKIN (SAS)
C/o Maître Sandra Brahim-Dietz
[Adresse 3]
[Localité 1]

Représentant(s) :

Maître Sandra BRAHIM-DIETZ



Défendeur(s) :

SCP EZAVIN-[N] prise en la personne de Maître [C] [N]
[Adresse 2]
[Localité 1]

En personne

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

Président : Monsieur Laurent GUIGLION Juges : Monsieur Olivier LAVEAU Madame Déborah LOPEZ

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Greffier lors des débats : Maître Quitterie MANDRON-RIVIERE

************************* Débats à l’audience du 15/04/2025 *************************

PAR JUGEMENT en date du 09 juin 2023, le tribunal de commerce d’Antibes a ouvert une procédure de sauvegarde au profit de la SAS UNIVERSKIN immatriculée au RCS d’Antibes sous le numéro 492 961 347, dont le siège social est sis [Adresse 4] à [Localité 5], a désigné la SELARL MJ [R], prise en la personne de Maître [U] [R], en qualité de mandataire judiciaire et la SCP EZAVIN-[N], prise en la personne de Maître [C] [N], en qualité d’administrateur judiciaire.

PAR JUGEMENT en date du 17 septembre 2024, le tribunal de commerce d’Antibes a arrêté le plan de sauvegarde de la SAS UNIVERSKIN.

PAR REQUETE en date du 19 mars 2025, dûment réceptionnée par le greffe le 20 mars 2025, la SAS UNIVERSKIN sollicite du tribunal de voir prononcer la modification substantielle du plan de sauvegarde aux fins de voir prorogé la délai imparti pour convoquer l’assemblée générale des actionnaires de la société avec pour ordre du jour la reconstitution partielle des capitaux propres et l’autorisation pour la société ARISTONE’S de capitaliser sa créance de compte courant déclarée au passif de la procédure de la SAS UNIVERSKIN pour un montant de 467 472,50 € dans la perspective de reconstituer les capitaux propres de la société.

L'affaire a été enrôlée par les soins du greffe à l’audience de chambre du conseil en date du 15 avril 2025, date à laquelle les parties ont comparu et l'affaire a été mise en délibéré.

Les parties ont été avisées du prononcé du jugement par mise à disposition au greffe le 17 avril 2025.

Le ministère public a été avisé conformément à la loi.

DISCUSSION

Attendu que par jugement en date du 09 juin 2023, le tribunal de commerce d’Antibes a ouvert une procédure de sauvegarde au profit de la SAS UNIVERSKIN immatriculée au RCS d’Antibes sous le numéro 492 961 347, dont le siège social est sis [Adresse 4] à [Localité 5], a désigné la SELARL MJ [R], prise en la personne de Maître [U] [R], en qualité de mandataire judiciaire et la SCP EZAVIN-[N], prise en la personne de Maître [C] [N], en qualité d’administrateur judiciaire ;

Attendu que par jugement en date du 17 septembre 2024, le tribunal de commerce d’Antibes a arrêté le plan de sauvegarde de la SAS UNIVERSKIN et a designé la SCP EZAVIN-[N], prise en la personne de Maître [C] [N], en qualité de commissaire à l’exécution du plan ;

Que ledit jugement prévoyait un apurement du passif selon les modalités suivantes : ➢ Règlement dès arrêté du plan du passif superprivilégié : Néant ; ➢ Règlement dès arrêté du plan des créances inférieures à 500 €, soit une somme totale de 2 352,30 € ; ➢ Remboursement des créances, selon deux options proposées :

o Option 1 : Apurement de 100% des créances admises sur une durée de 10 ans selon un échéancier progressif allant de 3% pour le premier dividende et 15% pour le dixième dividende ;

o Option 2 : Apurement de 30% des créances admises avec versement unique dans les trois mois du jugement arrêtant le plan et abandon du solde.

Que les créanciers n'ayant pas répondu dans le délai légal seront réputés avoir accepté l'apurement de leur créance selon l'option 2 ;

Que les créanciers ayant refusé les propositions, seront réputés avoir accepté l'apurement de leur créance à 100% sur 10 ans conformément aux articles L. 626-5 et L.626-18 du code de commerce ;

Que les créances inférieures ou égales à 500 euros devront être réglées dès l’arrêté du plan, et ce conformément aux dispositions de l’article R. 626-34 du code de commerce ;

Que la société UNIVERSKIN aura l'obligation de provisionner mensuellement le dividende annuel du plan, par des versements entre les mains du commissaire l'exécution du plan ;

Que la société ARISTONE'S prend l’engagement de geler sa créance de compte courant déclarée au passif de la procédure de sauvegarde pour un montant de 467 472,50 € pendant toute la durée du plan de sauvegarde et notamment dans l'attente des préconisations de l'expert concernant la reconstitution des capitaux propres ;

Attendu que ledit jugement prévoyait, les obligations non financières suivantes :

➢ L’inaliénabilité du fonds de commerce en ses éléments corporels et incorporels, ce y compris les droits au bail, pendant la durée d'exécution du plan ;
➢ La convocation d'une assemblée générale des actionnaires de la société UNIVERSKIN au plus tard le 31 mars 2025 avec pour ordre du jour la reconstitution des capitaux propres selon les préconisations de l'expert désigné à cet effet dans le cadre de la procédure de sauvegarde ;
➢ L’engagement de la société ARISTONE’s de procéder à la conversion de sa créance d’apport en trésorerie de 500 000€ réalisée en cours de la période d’observation, bénéficiant du privilège instauré par l'article L.622-17 III du code de commerce ;
➢ La présentation au commissaire à l’exécution du plan, pendant toute la durée de son plan, de ses comptes annuels dans les 6 mois de la clôture du dernier exercice ;
➢ La présentation au commissaire à l'exécution du plan de ses états financiers ;

Attendu que ledit jugement a ordonné la convocation de l’assemblée générale des actionnaires de la SAS UNIVERSKIN au plus tard le 31 mars 2025 avec pour ordre du jour la reconstitution des capitaux propres selon les préconisations de l'expert désigné à cet effet dans le cadre de la procédure de sauvegarde ;

Attendu que par requête réceptionnée le 20 mars 2025, la SAS UNIVERSKIN a saisi le tribunal aux fins de voir modifier substantiellement son plan de sauvegarde ;

Que la SAS UNIVERSKIN sollicite les modifications suivantes : ➢ Proroger jusqu’au 30 septembre 2025, le délai initialement imparti au 31 mars 2025 par le jugement du 17 septembre 2024, pour convoquer une assemblée générale des actionnaires de la société avec pour ordre du jour la reconstitution des capitaux propres ; Autoriser la société ARISTONE’s à capitaliser sa créance de compte courant déclarée au passif de la procédure de sauvegarde de la SAS UNIVERSKIN d’un montant de 467 472,50 € afin de renforcer durablement les fonds propres de la société ;

Attendu qu’à la barre, à l’audience en chambre du conseil du 15 avril 2025, la SAS UNIVERSKIN a maintenu les termes de sa requête, indiquant que le délai initialement fixé au 30 mars 2025 était insuffisant pour convoquer l’Assemblée générale ;

Attendu qu’à la barre à l’audience du 15 avril 2025, le commissaire à l’exécution du plan a donné lecture de son rapport et a indiqué être favorable aux deux chefs de demande de la SAS UNIVERSKIN ;

Attendu que le ministère public et le juge-commissaire y sont également favorables ;

Attendu qu’au vu de ce qui précède, le tribunal fera droit à la demande en modification de plan proposée par la SAS UNIVERSKIN ;

Attendu que les dépens seront en frais privilégiés ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL après en avoir délibéré conformément à la loi, STATUANT par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les articles L. 626-26, R. 626-45 et R. 626-46 du code de commerce, Vu les observations du commissaire à l’exécution du plan, Vu le rapport du juge-commissaire,

Le ministère public entendu en ses observations orales,

FAIT DROIT à la requête en modification substantielle du plan de sauvegarde ;

MODIFIE le plan de sauvegarde de la SAS UNIVERSKIN immatriculée au RCS d’Antibes sous le numéro 492 961 347, dont le siège social est sis [Adresse 4] à [Localité 5], arrêté le 17 septembre 2024 ;

PROROGE jusqu’au 30 septembre 2025, le délai initialement imparti au 31 mars 2025, pour convoquer une assemblée générale des actionnaires de la société avec pour ordre du jour la reconstitution des capitaux propres ;

AUTORISE la société ARISTONE’s à capitaliser sa créance de compte courant déclarée au passif de la procédure de sauvegarde de la SAS UNIVERSKIN d’un montant de 467 472,50 € ;

DIT que les autres dispositions du plan de sauvegarde demeurent inchangées ;

DIT les dépens en frais privilégiés de procédure.

AINSI JUGE ET PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D’ANTIBES, LES JOURS, MOIS ET AN FIGURANT EN TETE DE LA PRESENTE DECISION ET ONT SIGNE LE PRESIDENT DE CHAMBRE MONSIEUR LAURENT GUIGLION ET MADAME JOANNA KARK, COMMIS-GREFFIER.

Le Président Laurent GUIGLION

Le Greffier Joanna KARK

Signe electroniquement par Laurent GUIGLION


Signe electroniquement par Joanna KARK, commis-greffier