Cour d'Appel · 1ère Chambre civile — 1 octobre 2024

ARRET 

N°





S.A.S. IMCO PROMOTION





C/



S.C.I. STELLA IMMOBILIERE DU SANTERRE

S.A. GUEUDET FRERES



 



















































































VA/MC/VB/DPC





COUR D'APPEL D'AMIENS



1ERE CHAMBRE CIVILE



ARRET DU PREMIER OCTOBRE

 DEUX MILLE VINGT QUATRE





Numéro d'inscription de l'affaire au répertoire général de la cour : N° RG 23/03329 - N° Portalis DBV4-V-B7H-I2WL 



Décision déférée à la cour : JUGEMENT DU TRIBUNAL JUDICIAIRE D'AMIENS DU SEPT JUIN DEUX MILLE VINGT TROIS





PARTIES EN CAUSE :





S.A.S. IMCO PROMOTION agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège 

[Adresse 1]

[Localité 9]



Représentée par Me Alexandre COUTEL substituant Me Xavier D'HELLENCOURT de l'ASSOCIATION CABINET D'HELLENCOURT, avocats au barreau d'AMIENS





APPELANTE





ET





S.C.I. STELLA IMMOBILIERE DU SANTERRE agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège 

[Adresse 2]

[Localité 8]





S.A. GUEUDET FRERES agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège 

[Adresse 2]

[Localité 8]



Représentées par Me Frédéric MALINGUE substituant Me Franck DELAHOUSSE de la SELARL DELAHOUSSE ET ASSOCIÉS, avocats au barreau d'AMIENS 





INTIMEES









DÉBATS & DÉLIBÉRÉ :



L'affaire est venue à l'audience publique du 11 juin 2024 devant la cour composée de Mme Agnès FALLENOT, Présidente de chambre, Présidente, M. Vincent ADRIAN et Mme Myriam SEGOND, Conseillers, qui en ont ensuite délibéré conformément à la loi.



A l'audience, la cour était assistée de Mme Mathilde CRESSENT, greffière.



Sur le rapport de M. Vincent ADRIAN et à l'issue des débats, l'affaire a été mise en délibéré et la présidente a avisé les parties de ce que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 1er octobre 2024, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile.





PRONONCÉ :



Le 1er octobre 2024, l'arrêt a été prononcé par sa mise à disposition au greffe et la minute a été signée par Mme Agnès FALLENOT, Présidente de chambre et Mme Vitalienne BALOCCO, greffière.





*

* *



DECISION :



Selon promesse unilatérale de vente du 12 février 2021, la SCI Stella immobilière du Santerre et la SA Gueudet frères ont promis de vendre à la SAS Imco promotion, pour le prix de 800 000 euros, le site de l'ancienne concession Renault-Dacia de Berck (62).



Il s'agissait un ensemble immobilier avec bâtiment, hall d'exposition, bureaux, atelier et magasin, plus un logement de gardien, une salle de réunion, ainsi que du terrain, pour une contenance de 46 ares 54 centiares, [Adresse 10] et [Adresse 12], cadastré sections ZB n° [Cadastre 4], [Cadastre 5], [Cadastre 7], [Cadastre 6] et [Cadastre 3].



Cette promesse de vente valable jusqu'au 30 mars 2022 était assortie de la condition suspensive d'obtention d'un permis de construire 'un ensemble immobilier à usage commercial et d'habitation d'une superficie d'une surface de plancher maximum de 3 000 m' (page 11). 



L'acte était également conclu sous la condition suspensive 'du déplacement du transformateur en limite de propriété et au déplacement de ses réseaux, aux frais exclusifs d'Enedis', démarche à la charge du promettant à réaliser dans le délai de deux mois [12 avril 2021] par la production d'un écrit d'Enedis, acceptant le déplacement du transformateur et le dévoiement des réseaux en concertation avec les parties' (page 12).



Il était encore convenu 'la condition suspensive d'une absence de pollution, le promettant s'engageant 'à présenter au bénéficiaire dès avant la signature de l'acte authentique de vente un diagnostic pollution révélant une absence de pollution du site. Ce document devra être présenté dans les trois mois [12 mai 2021] de la signature des présentes'. En cas de diagnostic révélant une pollution, les parties convenaient 'de se revoir pour décider de la suite à donner à la promesse'.



Des difficultés sont apparues pour le déplacement du transformateur et une étude de l'Apave a conclu à divers points de pollution du site. La société Imco, dont le projet a reçu un accueil favorable à la mairie de [Localité 11], a néanmoins fait savoir sa volonté d'acheter.



Dans un courriel daté du 27 mai 2021, le notaire des promettantes a écrit à la société Imco promotion que la promesse était caduque, dans la mesure où les conditions suspensives ne pouvaient être levées.



Affirmant renoncer aux deux conditions suspensives, et acceptant une certaine augmentation du prix, la société Imco promotion a engagé des pourparlers avec les promettantes qui lui ont signifié le 29 octobre 2021 leur refus de vendre et lui ont rappelé la caducité de la promesse de vente.



Par acte du 14 mars 2022, la société Imco promotion a signifié à la SCI Stella immobilière du Santerre et à la société Gueudet frères sa volonté de lever l'option et les a mises en demeure de se présenter le 30 mars 2022 en l'étude de Me [A] [N], notaire, afin de dresser l'acte authentique de vente.



Le 30 mars 2022, Me [N] a constaté dans un procès-verbal de difficultés que, compte-tenu des désaccords opposant les parties, elle n'était pas en mesure de dresser l'acte de vente.



Par acte d'huissier du 19 mai 2022, la société Imco promotion a assigné la société Stella immobilière du Santerre et la société Gueudet frères devant le tribunal judiciaire d'Amiens afin d'obtenir la nullité du procès-verbal du 30 mars 2022 et leur condamnation sous astreinte de 2 500 euros par jour de retard à régulariser par acte authentique la vente objet de la promesse.



Les sociétés Stella immobilière du Santerre et Gueudet frères ont comparu et se sont opposées à ces demandes.



Par jugement du 7 juin 2023, le tribunal d'Amiens a :



-débouté la société Imco promotion de sa demande d'annulation du procès-verbal de difficultés dressé le 30 mars 2022 par Me [I] [N],

-débouté la société Imco promotion de sa demande tendant à obtenir la condamnation de la société Stella immobilière du Santerre et de la société Gueudet frères à régulariser la vente authentique d'immeubles objets d'une promesse de vente unilatérale conclue entre elles le 12 février 2021,

-débouté la société Imco promotion de sa demande de dommages-intérêts pour résistance abusive,

-débouté la société Stella immobilière du Santerre et la société Gueudet frères de leurs demandes de dommages-intérêts,

-condamné la société Imco promotion aux entiers dépens et à payer à la société Stella immobilière du Santerre et à la société Gueudet frères la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

-rejeté sa demande fondée sur le même texte,

-dit n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire.



La société Imco Promotion a relevé appel de chacun des chefs du jugement.





PRETENTIONS DES PARTIES



Par conclusions du 18 décembre 2023, la société Imco Promotion demande à la cour de :



Infirmer le jugement déféré,

Juger l'action de la société Imco promotion recevable et bien fondée,

En conséquence :

Annuler le procès-verbal dressé par Me [N], notaire, le 30 mars 2022.

Ordonner aux sociétés Gueudet frères et Stella immobilière du Santerre d'avoir, dans un délai de 15 jours à compter de la signification de la décision de justice à intervenir, à régulariser par acte authentique la vente objet de la promesse unilatérale en date du 12 février 2021, aux conditions initiales de prix, soit 800 000 euros et ce sous astreinte de 2 500 euros par jour de retard, passé ce délai, en vertu des dispositions des articles L131-1 et suivants du code des procédures civiles d'exécution.

Débouter les sociétés Gueudet frères et Stella immobilière du Santerre de l'intégralité de leurs demandes.

Condamner solidairement les sociétés Gueudet frères et Stella immobilière du Santerre à payer à la société Imco promotion la somme de 15 000 euros de dommages et intérêts au titre de leur résistance abusive et injustifiée ayant occasionné un préjudice moral consécutif.

Condamner solidairement les sociétés Gueudet frères et Stella immobilière du Santerre à payer à la société Imco promotion la somme de 8 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Les condamner aux entiers dépens qui comprendront notamment le coût de la présente et des frais d'enregistrement.

Débouter les sociétés Gueudet frères et Stella immobilière du Santerre de leurs demandes indemnitaires.



Par conclusions du 1er décembre 2023, les sociétés Gueudet Frères et Stella immobilière du Santerre sollicitent de voir :



CONFIRMER le jugement rendu le 07 juin 2023 par le tribunal judiciaire d'Amiens en ce qu'il a :

« Débouté la société Imco promotion de sa demande d'annulation du procès-verbal de difficultés dressé le 30 mars 2022 par Me [I] [N],

Débouté la société Imco promotion de sa demande tendant à obtenir la condamnation de la société Stella immobilière du Santerre et de la société Gueudet frères à régulariser la vente authentique d'immeubles objets d'une promesse de vente unilatérale conclue entre elles le 12 février 2021 ;

Débouté la société Imco promotion de sa demande de dommages intérêts pour résistance abusive 

Condamné la société Imco promotion aux entiers dépens et à payer à la société Stella immobilière du Santerre et à la société Gueudet frères la somme de 2 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Rejeté sa demande fondée sur le même texte » ;

Et ce faisant, 

' débouter la société Imco promotion de l'intégralité de ses demandes, après avoir constaté la caducité de la promesse unilatérale de vente en date du 12 février 2021 consécutive à la défaillance des conditions suspensives stipulées au bénéfice des deux parties, et auxquelles les sociétés Stella immobilière du Santerre et Gueudet frères n'ont pas entendu renoncer.

Sur l'appel incident des sociétés Stella immobilière du Santerre et Gueudet frères :

' Infirmer le jugement rendu le 07 juin 2023 par le tribunal judiciaire d'Amiens en ce qu'il a :

« Débouté la société Stella immobilière du Santerre et la société Gueudet frères de leurs demandes de dommages intérêts », 

Et statuant à nouveau :

' Condamner la société Imco promotion à payer aux sociétés Stella immobilière du Santerre et Gueudet frères une indemnité au titre de l'immobilisation des biens en cause proportionnelle à l'indemnité d'immobilisation prévue dans la promesse ramenée à un prorata temporis mensuel et multiplié par le nombre de mois jusqu'au prononcé de l'arrêt à intervenir, soit à ce jour la somme de 134 000 euros laquelle somme sera actualisée au jour de l'audience de jugement.

' Condamner la société Imco promotion à payer à la société Stella immobilière du Santerre une indemnité au titre des frais de surveillance et de gardiennage du site de l'ancienne concession Renault sise [Adresse 12] à [Localité 11], lesdits frais se chiffrant à ce jour à la somme de 43 305 euros HT pour la période du 1er mars 2022 au 30 novembre 2023, laquelle somme sera actualisée au jour de l'audience de jugement.

En tout état de cause,

' Condamner la société Imco promotion à payer à chacune des sociétés « défenderesses » une indemnité d'un montant de 8 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

' Condamner la société Imco promotion aux entiers dépens de l'instance d'appel « en application des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile ».



En application de l'article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties pour l'exposé de leurs moyens.



L'ordonnance de clôture a été rendue le 6 mars 2024.



MOTIVATION



1. Sur la nullité du procès-verbal dressé le 30 mars 2022 par Me [I] [N].



La société Imco promotion reprend en appel la demande qu'elle avait faite au premier juge d'annuler le procès-verbal dressé le 30 mars 2022 par Me [I] [N], faute pour M. [U], qui y avait déclaré représenter les sociétés promettantes, d'avoir fourni un pouvoir de représentation.



Après plusieurs échanges de courriels et de courriers entre les parties ou leurs notaires respectifs, la société Imco promotion a en effet fait sommer par acte d'huissier de justice du 14 mars 2022, la société Stella et la société Gueudet frères d'avoir à comparaître en l'étude de Me [N], notaire, le 30 mars 2022, pour régulariser la vente objet de la promesse du 12 février 2021.



La société Stella et la société Gueudet frères ont comparu à cette date, représentées l'une et l'autre par M. [F] [U], directeur juridique de la société Gueudet frères, déjà intervenu au cours des pourparlers, lequel, après avoir rappelé les échanges déjà intervenus entre les parties, a confirmé que la promesse de vente était, pour ses mandants, caduque depuis le 26 avril 2021, ce dont a pris acte le notaire, ne pouvant dresser l'acte de vente en l'état du désaccord des parties.



Il sera rappelé que le défaut de pouvoir de représentation d'un des contractants est une nullité relative, qui ne peut être invoquée que par la partie représentée et est susceptible d'être couverte par confirmation.



Les sociétés intimées, qui affirment avoir donné tout pouvoir à M. [U] pour les représenter, seraient donc seules fondées à se plaindre d'avoir été mal représentées lors de la réunion du 30 mars 2022, ce qu'elles ne font pas. 



Le jugement sera confirmé sur ce premier point.



2. Sur la force obligatoire de la promesse et son éventuelle exécution forcée.



Aux termes des articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public.

Aux termes des articles 1188 et 1189 du code civil, le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes.

Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation.

Toutes les clauses d'un contrat s'interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l'acte tout entier.



Aux termes de l'article 1304-4 du code civil, une partie est libre de renoncer à la condition stipulée dans son intérêt exclusif, tant que celle-ci n'est pas accomplie ou n'a pas défailli.



Les sociétés promettantes s'emploient à démontrer que les conditions ont défailli, ce qui ne leur est pas contesté par la société Imco promotion. Cette dernière soutient seulement que ces conditions, de toute évidence, n'ont été conclues que dans son intérêt, et qu'elle était parfaitement en droit d' y renoncer, conformément à l'article 1304-4 précité, ce qu'elle a fait par mails et solennisé par les sommations de comparaître en l'étude de Me [N] avant l'expiration du délai de la promesse. Elle renvoie notamment à un courriel du 4 mars 2022.



Il s'agit effectivement de la position qu'elle a prise après le courrier de M. [U] du 29 octobre 2021 (pièce Imco 29), lui indiquant que sa 'contre-offre', une augmentation du prix de 50 000 euros et augmentation de la surface à construire de 3 000 m² à 5 000 m², était refusée.



Après les échanges d'avril à juin 2021, actant la défaillance des conditions, les parties avaient en effet négocié à nouveau par le biais de leurs notaires respectifs, la société Imco affirmant sa volonté d'acquérir. Une augmentation du prix et une prise en charge des frais de dépollution par la société Imco promotion avaient été demandées par les promettantes (courriel de M. [U] à M. [E] du 9 juin 2021, pièce Imco 23).



Cependant, comme le relève le premier juge, les deux conditions suspensives sont incluses dans l'acte sous un titre : 'Conditions suspensives stipulées dans l'intérêt tant du promettant que du bénéficiaire'.



Cette mention ne peut être considérée comme anodine ou de pur style. Les deux parties étaient assistées de leurs notaires respectifs. La mention n'était pas reprise pour la condition d'obtention du permis de construire, ce qui atteste de son caractère intentionnel.



Les règles d'interprétation des contrats ne permettent pas d'aller contre la lettre de ceux-ci. Outre l'article 1188 précité, l'article 1192 du code civil dispose : 'on ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation'.



La juridiction n'a pas à se faire juge de l'intérêt d'une partie contre la lettre d'un acte contractuel privé qui ne contrarie pas l'ordre public.



D'ailleurs, il pouvait y avoir un certain intérêt de la part des deux parties à être rapidement fixées sur la faisabilité du projet de la société Imco promotion. Les sociétés promettantes avaient également un certain intérêt à ce que la pollution du site ne puisse générer des contestations ultérieures.



Il importe peu que les sociétés promettantes aient ensuite cherché à vendre le même site à des prix bien supérieurs. La seule poursuite de son intérêt patrimonial malgré la contrariété de celui-ci avec celui d'un ancien contractant ne peut suffire à constituer la fraude qui corrompt tout.



Le jugement, en ce qu'il a débouté la société Imco promotion de sa demande d'exécution forcée de la promesse, doit donc être confirmé.



3. Sur la demande reconventionnelle en dommages et intérêts formée par les sociétés Stella immobilière du Santerre et la société Gueudet frères



Les sociétés intimées, se fondant sur l'article 1240 du code civil et sur l'article 32-1 du code de procédure civile, soutiennent que la société Imco promotion a engagé sa responsabilité délictuelle à leur égard, en ces termes : 

« Néanmoins, tant les actes extrajudiciaires qui leur ont été notifiés aux fins de mise en demeure d'avoir à régulariser une vente devant notaire sur la base d'un acte caduc que les procédures judiciaires installées par la suite, incluant la présente instance d'appel, placent nécessairement les sociétés concluantes dans une situation délicate puisqu'elles ne sauraient disposer librement de leurs biens tant que la cour d'appel d'Amiens n'aura pas tranché » (conclusions, page 28).



Elles demandent 43 305 euros hors taxes de frais de gardiennage du site pour la période du 2 avril 2022 au 30 novembre 2023 (somme à parfaire), et une indemnité proportionnelle à l'indemnité d'immobilisation de 80 000 euros prévue à l'acte, de 6400 euros par mois, à compter du 1er mars 2022 sur 21 mois, soit à ce jour, une indemnité d'un montant de 134 000 euros.



Cependant, la société Imco promotion apporte la preuve de ce que les promettants ont reçu au moins deux propositions d'acquisition à des prix bien supérieurs (1 300 000 euros, 1 400 000 euros ou 2 000 000 euros selon l'option choisie, pour la seconde, pièces Imco 31 et 32), et de ce qu'un panneau de permis de construire était affiché devant le site en cause à la date du 19 juillet 2023 (constat de Maître [R], pièce Imco 34), preuve de ce qu'elles ont continué à mener leurs affaires.



Par ailleurs, la société Imco promotion était en droit de faire valoir son interprétation de l'acte selon laquelle les deux conditions suspensives étaient stipulées dans son intérêt, y compris en justice, laquelle avait une certaine vraisemblance.



Elle n'a pas commis de faute, ni d'abus du droit d'agir en justice.



La demande devait être rejetée, le jugement étant en cela aussi confirmé.



4. Sur les demandes accessoires relatives aux dépens et aux frais non compris dans les dépens.



Le jugement mérite d'être confirmé.



La société Imco promotion, qui perd son procès en appel, sera condamnée aux dépens d'appel et à payer une somme de 3000 euros aux sociétés Stella immobilière du Santerre et Gueudet frères en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.



Les demandes contraires sont rejetées.





PAR CES MOTIFS



LA COUR, statuant par arrêt contradictoire, rendu par mise à disposition au greffe, après débats publics, en dernier ressort,





Confirme le jugement rendu par le tribunal judiciaire d'Amiens le 7 juin 2023 en toutes ses dispositions.



Condamne la société Imco promotion aux dépens d'appel et à payer une somme de 3000 euros à la société Stella immobilière du Santerre et à la société Gueudet frères en application de l'article 700 du code de procédure civile ;



Rejette sa propre demande à ce titre.







LA GREFFIERE LA PRESIDENTE