Cour d'Appel · 1ere Chambre sect.Civile — 24 octobre 2023

ARRET N° 

du 24 octobre 2023



N° RG 22/00985 - N° Portalis DBVQ-V-B7G-FFRB





S.A.S. WALL-GC





c/



S.A.S. GSE















Formule exécutoire le :

à :



Me Elizabeth BRONQUARD



la SCP DELVINCOURT - CAULIER-RICHARD - CASTELLO AVOCATS ASSOCIES

COUR D'APPEL DE REIMS

CHAMBRE CIVILE-1° SECTION

ARRET DU 24 OCTOBRE 2023



APPELANTE :



d'un jugement rendu le 19 avril 2022 par le Tribunal de Commerce de Troyes



S.A.S. WALL-GC

[Adresse 4]

[Localité 1]



Représentée par Me Elizabeth BRONQUARD, avocat au barreau de REIMS, avocat postulant, et Me Charles PAPON de Allure Avocats, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant 





INTIMEE :



S.A.S. GSE SAS au capital de 88 623 548 euros immatriculée au RCS d'AVIGNON sous le n° 488 862 368, 

Prise en la personne de son président en exercice domicilié de droit au dit siège 

[Adresse 2]

[Adresse 2]

[Localité 3]



Représentée par Me Isabelle CASTELLO de la SCP DELVINCOURT - CAULIER-RICHARD - CASTELLO AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS, avocat postulant, et Me Vincent REYMOND de la SELARL KRIEF-GORDON Avignon, avocat au barreau d'AVIGNON, avocat plaidant 





COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DEBATS :



Madame MAUSSIRE, conseillère, et Madame MATHIEU,conseillère, ont entendu les plaidoiries, les parties ne s'y étant pas opposées. Ils en ont rendu compte à la cour lors de son délibéré.





COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DELIBERE :



Madame Elisabeth MEHL-JUNGBLUTH, présidente de chambre

Madame Véronique MAUSSIRE, conseillère

Madame Florence MATHIEU, conseillère





GREFFIER :



Madame Yelena MOHAMED-DALLAS, greffière





DEBATS :



A l'audience publique du 18 septembre 2023, où l'affaire a été mise en délibéré au 24 octobre 2023





ARRET : 



Contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe le 24 octobre 2023 et signé par Madame Elisabeth MEHL-JUNGBLUTH, présidente de chambre, et Madame Yelena MOHAMED-DALLAS, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.









EXPOSE DU LITIGE

 

La filiale Fruits de la terre de la SAS WALL- GC, filiale aujourd'hui absorbée, a eu pour projet de construire une usine de fabrication de frites surgelées et, à cet effet, est entrée en pourparlers avec la SAS GSE.



Lors des échanges, la SAS WALL-GC envoyait une lettre dite de commande qui indiquait que si le contrat dit de contractant général entre les deux sociétés n'était pas signé avant le 11 octobre 2019, la SAS WALL-GC s'engageait à payer à la SAS GSE la somme de 80.000 euros hors taxes correspondant à l'ensemble des dépenses engagées et des frais supportés par la SAS GSE au titre des missions d'études.



Le contrat général n'ayant finalement pas été conclu, la SAS GSE, par acte d'huissier en date du 1er juillet 2020, a fait assigner la SAS WALL- GC devant le tribunal de commerce de Troyes aux fins d'obtenir le paiement de ladite somme.



Par jugement rendu le 19 avril 2022, le tribunal de commerce de Troyes a, avec le bénéfice de l'exécution provisoire, condamné la SAS WALL GC à payer à la SAS GSE la somme de 80.000,00 € HT, soit 96.000,00 € TTC, en exécution de la lettre de mission ainsi que la somme de 2.000,00 € à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.



Par un acte en date du 3 mai 2022, la SAS WALL GC a interjeté appel de ce jugement.



Saisi d'une demande d'arrêt de l'exécution provisoire, le premier président de cette cour, par une ordonnance du 9 novembre 2022 a':

- rejeté les demandes de la SAS WALL-GC,

- rejeté la demande d'indemnisation de la SAS GSE au titre d'une procédure abusive,

- condamné la SAS WALL-GC à payer à la SAS GSE une somme de 1.500 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu'aux dépens.



Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 13 janvier 2023, la SAS WALL-GC conclut à l'infirmation du jugement déféré et demande à la cour de':

- constater l'inexécution totale de la lettre de mission par la SAS GSE,

- subsidiairement, constater l'inexécution partielle et réduire le paiement du prix à la somme de 14.994 euros hors taxes.

Elle réclame en outre le paiement de la somme de 12.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.

Elle expose que dès le 22 octobre 2019, aucune étude ne lui avait été communiquée et aucun contrat n'avait été signé en totale méconnaissance de la lettre de commande dont se prévaut encore la SAS GSE. Elle précise que c'est dans ces circonstances que par pli recommandé du 31 octobre 2019, constatant qu'aucun élément de la commande n'avait été satisfait, elle a sollicité de la SAS GSE la suspension des actions.

Elle soutient que la lettre de commande du 22 septembre 2019 ne constitue pas un contrat puisque la SAS GSE, bénéficiaire de l'offre, n'a pas été en mesure de lui présenter le contrat de contractant conforme à cette offre avant le 11 octobre 2019.

Elle fait valoir que le paiement de la somme de 80.000 euros hors taxes était subordonné à la réalisation rapide d'études préalables.

Elle insiste sur le fait que l'étude de sol G2 Pro a été terminée le 15 novembre 2019 soit au-delà du délai impératif du 11 octobre et ne lui a été remise que le 17 février 2022 dans le cadre de la présente instance.

Subsidiairement, elle indique que seules trois factures d'un montant total de 14.994 euros ht lui ont été communiquées.



Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 14 octobre 2022, la SAS GSE conclut à l'infirmation partielle du jugement entrepris en ce qu'elle a été déboutée de ses demandes en paiement des sommes de 1.187.693 euros au titre de sa perte de marge contributive et de 20.000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Elle sollicite en outre le paiement de la somme de 4.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.

Elle soutient que la lettre de commande du 22 septembre 2019 constitue le fondement contractuel liant les parties, la SAS WALL GC ayant confirmé son accord pour lui confier la réalisation de son projet de construction.

Elle estime que c'est de manière délibérée que la SAS WALL GC a refusé de signer le projet de contrat du 10 octobre 2019 pour conclure un autre contrat avec un concurrent direct de l'intimée.

Elle fait valoir que le contrat de contractant général ne conditionne pas sa signature à la réalisation préalable de missions.

Elle explique que la marge contributive dont elle demande l'indemnisation correspond au montant du marché duquel ont été déduites toutes les dépenses extérieures prévues ainsi que les aléas.

Elle ajoute qu'elle justifie de la réalisation des missions et prestations accomplies pour le compte de la SAS WALL GC.



L'ordonnance de clôture a été rendue le 5 septembre 2023.





MOTIFS DE LA DECISION



*Sur la demande en paiement de la SAS GSE au titre du projet de contrat de contractant général



Aux termes de l'article 1114 du code civil, l'offre faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation.

A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation.



En l'espèce, dans le courrier intitulé «'lettre de commande'» du 22 septembre 2019 adressé par la SAS WALL-GC à la SAS GSE, la SAS WALL GC a écrit «'Pour faire suite à nos différents entretiens et à votre proposition de prix en date du 13 septembre, solution 2, nous vous confirmons par la présente notre accord pour vous confier par un contrat de contractant général la réalisation de notre projet de construction d'un bâtiment à usage d'usine de fabrication de frites surgelées pour le prix global et forfaitaire de 9.070.000 HT (')

Dans l'attente de la signature d'un contrat de contractant général entre nos deux sociétés et afin de ne pas prendre de retard par rapport au planning proposé le 14 août 2019, nous vous demandons par la présente de réaliser d'ores et déjà les missions suivantes':

-études structure de la charpente béton:40.000 euros HT

-études de gros 'uvre:22.000 euros HT

-étude géomètre:3.000 euros HT

-géotechnicien étude de sol de type G2 PRO': 15.000 euros HT.

Par ailleurs, nous prenons bonne note que le prix de 9.070.000 euros HT et le délai de réalisation de 44 semaines restent valables pour signature du contrat de contractant général au plus tard le 11 octobre 2019.

Si le contrat de contractant général entre nos deux sociétés n'est pas signé avant le 11 octobre 2019, nous nous engageons à vous payer la somme de 80.000 euros HT correspondant à l'ensemble des dépenses engagées et des frais supportés par votre société au titre des mission décrites ci-dessus.

Les 80.000 euros HT sont compris la somme globale de 9.070.000 euros HT'».



La SAS GSE, par lettre recommandée du 6 novembre 2019 ayant pour objet «'Projet usine de frites signature contrat- Rupture abusive des négociations'», a indiqué à la la SAS WALL-GC':

«'Nous faisons suite à nos échanges ces trois dernières semaines et à notre dernière conversation jeudi 31 octobre au cours de laquelle':

-Nous vous redisions être à votre disposition pour la signature du contrat de contractant général et prêt à démarrer le chantier dès votre permis de construire obtenu,

-(...) Vous demandiez cependant oralement de suspendre nos actions, et dit avoir besoin de temps pour gérer le décalage dans l'obtention de votre permis de construire exécutoire.

(') Parallèlement, nous découvrons avec stupéfaction sur les réseaux sociaux que le contractant général GERIM annonce avoir signé avec vous en fin de semaine dernière le contrat pour la réalisation de votre usine.

Nous sommes désolés de cette situation invraisemblable malgré tous nos efforts pour 'uvrer dans vos intérêts': nous prenons néanmoins acte de votre décision unilatérale de rompre notre relation contractuelle et de rompre nos discussions.

(') Vous ne sauriez en effet et en tout état cause légitimer votre décision par le simple fait que GSE ne puisse accepter de démarrer les travaux comme vous l'exigeriez alors même que vous n'êtes pas en possession de votre permis de construire exécutoire, ce qui serait en violation du code de l'environnement et de l'urbanisme, exposant à sanctions pénales.

Quoiqu'il en soit, votre décision de rupture nous créé un grave préjudice, que nous allons évaluer, nous réservant le droit d'engager toute action utile à la réparation de la perte subie par la société du fait de votre rupture.

Vous trouverez ci-joint une facture de 80.000 euros HT correspondant à l'ensemble des dépenses engagées et des frais supportés par GSE au titre des missions réalisées en application de la lettre de commande du 22 septembre 2019 liant nos sociétés'».



Au cas présent, comme cela ressort expressément de l'intitulé du courrier rédigé par la SAS GSE le 6 novembre 2019 «'rupture abusive des négociations'», il résulte de la genèse des relations nouées entre les parties que ces dernières étaient en cours de négociation en vue de la signature du contrat de contractant général, laquelle devait intervenir le 11 octobre 2019. Ce dernier contrat n'ayant finalement pas été conclu, la SAS GSE ne peut se prévaloir d'une rupture brutale dudit contrat et solliciter l'indemnisation de son manque à gagner consécutive à l'absence de conclusion de ce contrat. En revanche, comme elle le reconnaît implicitement dans sa missive de réclamation du 6 novembre 2019, elle était engagée dans un processus avancé de négociations avec la SAS WALL-GC et cet avancement a été formalisé par la rédaction de la lettre de commande précitée qui a fixé le cadre juridique de la négociation.



L'article 1113 du code civil énonce que le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur intention de s'engager. Cette volonté peut résulter d'une déclaration ou d'un comportement non équivoque de son auteur. 



En l'espèce, la cour comme les premiers juges , estime que la SAS WALL-GC, dans la lettre de commande, s'est engagée à payer à la SAS GSE la somme de 80.000 euros HT si le contrat de contractant général n'était pas signé avant le 11 octobre 2019. Contrairement à ce que soutient la SAS WALL-GC, le paiement de la somme de 80.000 euros ht n'était pas subordonnée à l'accomplissement d'une liste exhaustive de missions mais constituait une indemnité forfaitaire due en cas de non signature du contrat définitif avant la date butoir du 11 octobre 2019 afin de dédommager la SAS GSE des démarches et dépenses déjà engagées. Par ailleurs, il est clairement stipulé dans la lettre de mission que c'est «'afin de ne pas prendre du retard par rapport au planning proposé le 14 août 2019'» que la SAS WALL-GC a demandé à la SAS GSE de réaliser d'ores et déjà des missions, étant précisé que la SAS WALL-GC a rencontré des difficultés dans l'obtention du permis de construire, ce qui a retardé l'obtention de ce dernier.

De plus, il convient de souligner que la SAS GSE prouve':

- qu'elle avait organisé une réunion le 25 septembre 2019 avec les sociétés mandatées par ses soins aux fins de planification de l'exécution des mission projetées dans le contrat de contractant général,

- qu'elle a réalisé un plan de masse du projet confié par la SAS WALL-GC, 

- qu'elle a demandé à un géomètre un devis pour la réalisation de relevés altimétriques,

- qu'elle a confié la réalisation des études charpente béton à la société A2C PREFA suivant courriel du 24 septembre 2019. 



Enfin, il y a lieu de relever que par mail du 11 octobre 2019, la SAS GSE a fait parvenir un contrat de contractant général à la SAS WALL GC, proposant une signature pour le 16 octobre 2019, à laquelle n'a pas adhéré la SAS WALL-GC. Il est constant que la lettre de commande du 22 septembre 2019 ne stipulait pas de date butoir pour recevoir le contrat de contractant afin d'en valider les termes avant signature pour le 11 octobre et qu'en fournissant le contrat le 11 octobre, date limite, la SAS GSE était dans les délais comme prévu par la lettre de commande.

Enfin, aucune réparation au titre de l'indemnisation de la marge contributive ne saurait être attribuée à la SAS WALL-GC dans la mesure où le contrat de contractant n'a pas été signé et que la lettre de commande avait circonstancié la réparation de la rupture des négociations à la somme précitée.



Dans ces conditions, en exécution de la lettre de commande, c'est à bon droit que le tribunal a condamné la SAS WALL-GC à payer à la SAS GSE la somme de 80.000,00 euros HT, soit 96.000 euros ttc au titre de la rupture des négociations.



Par conséquent, il convient de confirmer le jugement de ces chefs.





*Sur les autres demandes 



Ester en justice étant un droit, tout comme se défendre à une demande en paiement l'étant, en l'absence de caractérisation par la SAS GSE d'un abus commis par la SAS WALL-GC dans la défense de l'action en justice, s'agissant de la matière particulières des relations commerciales, il convient de la débouter de sa demande en paiement de dommages et intérêts.

Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré de ce chef.





Conformément à l'article 696 du code de procédure civile, la SAS WALL GC succombant, elle sera tenue aux dépens d'appel



La nature de l'affaire et les circonstances de l'espèce commandent de condamner la SAS WALL GC à payer à la SAS GSE la somme de 3.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles et de la débouter de sa demande en paiement sur ce même fondement. 





 PAR CES MOTIFS, 





La cour statuant publiquement et contradictoirement,



Confirme le jugement rendu le 19 avril 2022 par le tribunal de commerce de Troyes, en toutes ses dispositions.



Y ajoutant, 



Condamne la SAS WALL GC à payer à la SAS GSE la somme de 3.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.



La déboute de sa demande en paiement sur ce même fondement.



Condamne la SAS WALL GC aux dépens d'appel.





Le greffier La présidente