Cour d'Appel · Pôle 1 - Chambre 5 — 19 avril 2023

Copies exécutoires République française

délivrées aux parties le : Au nom du peuple français





COUR D'APPEL DE PARIS



Pôle 1 - Chambre 5





ORDONNANCE DU 19 AVRIL 2023

(n° /2023)





Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/02027 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CHATV



Décision déférée à la Cour : Jugement du 06 Janvier 2023 du Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2021050035



Nature de la décision : Contradictoire



NOUS, Marie-Catherine GAFFINEL, Conseillère, agissant par délégation du Premier Président de cette Cour, assistée de Cécilie MARTEL, Greffière.



Vu l'assignation en référé délivrée à la requête de :





DEMANDEUR



S.A.S. PEOPLESPHERES

[Adresse 2]

[Localité 1]



Représentée par la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Et assistée de Me Olivier GUIDOUX de la SCP DEPREZ, GUIGNOT & ASSOCIES, avocat plaidant au barreau de PARIS, toque : P0221





à





DÉFENDEUR

 

S.A.S. PAX CORPORATE FINANCE

[Adresse 4]

[Localité 3]



Représentée par Me Olivier CUPERLIER, avocat au barreau de PARIS, toque : B934





Et après avoir appelé les parties lors des débats de l'audience publique du 21 Mars 2023 :



Par jugement rendu le 6 janvier 2023, le tribunal de commerce de Paris a condamné la société Peoplespheres à verser à la société Pax Corporate Finance les sommes de 295.199,52 euros TTC assortie des intérêts de retard au taux légal à compter du 9 septembre 2021 et 5000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. 



Le 11 janvier 2023, la société Peoplespheres a interjeté appel de cette décision. 



Par acte d'huissier de justice du 27 janvier 2023, la société Peoplespheres a fait assigner la société Pax Corporate Finance sur le fondement de l'article 514-3 du code de procédure civile devant le premier président de la cour d'appel de Paris afin d'obtenir l'arrêt de l'exécution provisoire de la décision précitée et la condamnation de la société Pax Corporate Finance aux dépens. 



A l'audience du 21 mars 2023, la société Peoplespheres, reprenant oralement son acte introductif d'instance, soutient qu'il existe des moyens sérieux de réformation du jugement en ce que les conditions justifiant le droit de suite ne sont pas réunies, que la société Pax Corporate Finance n'est pas à l'origine de l'opération d'investissement des sociétés OMNES et SWEN au sein de la société Peoplespheres et que l'opération réalisée entre la société Peoplespheres, les sociétés OMNES et SWEN est différente de celle dont la société Pax Corporate Finance revendique être à l'origine, de sorte que la commission de succès n'est pas due. Elle ajoute que l'exécution provisoire aurait pour elle des conditions manifestement excessives dès lors qu'elle a déjà consommé l'intégralité des fonds provenant de sa dernière levée de fonds, qu'elle ne pourrait pas respecter l'échéancier négocié avec la commission des chefs des services financiers et des représentants des organismes de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et de l'assurance chômage, ce qui entraînerait l'exigibilité immédiate de la dette de 700 000 euros, laquelle réduirait à néant les chances pour elle de réaliser la nouvelle opération de levée de fonds prévue pour le mois de mai 2023. 



La société Pax Corporate Finance, reprenant oralement le bénéfice de ses conclusions déposées à l'audience, conclut au rejet de la demande et à la condamnation de la société Peoplespheres à lui verser la somme de 5000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. 



Elle soutient que la société Peoplespheres échoue à démontrer l'existence d'un moyen sérieux de réformation, que le tribunal de commerce n'a fait qu'appliquer l'article 2.2.3 du contrat qui prévoyait la rémunération de la société Pax Corporate Finance en cas de contact avec l'investisseur, et que la décision est conforme à la jurisprudence. Elle ajoute, s'agissant des conséquences manifestement excessives, que la prochaine levée de fonds de 10 millions d'euros a de bonnes chances de prospérer selon les termes de la banque d'affaires BluePrint, que la somme à laquelle la société Peoplespheres a été condamnée ne représente que 3,72% de son chiffre d'affaires annuel et 2,46 % de l'augmentation de capital qu'elle s'apprête à réaliser et qu'enfin il paraît peu probable que l'opération de levée de fonds soit compromise par l'exécution d'une condamnation de 295 199 euros alors que les actionnaires de la société Peoplespheres entendent participer à la nouvelle levée de fonds. 





MOTIFS



L'article 514-3 du code de procédure civile dispose qu'en cas d'appel, le premier président peut être saisi afin d'arrêter l'exécution provisoire de la décision lorsqu'il existe un moyen sérieux d'annulation ou de réformation et que l'exécution risque d'entraîner des conséquences manifestement excessives. La demande de la partie qui a comparu en première instance sans faire valoir d'observations sur l'exécution provisoire n'est recevable que si, outre l'existence d'un moyen sérieux d'annulation ou de réformation, l'exécution provisoire risque d'entraîner des conséquences manifestement excessives qui se sont révélées postérieurement à la décision de première instance. 



Ces conséquences manifestement excessives s'apprécient par rapport aux facultés de paiement du débiteur et aux facultés de remboursement de la partie adverse en cas d'infirmation de la décision assortie de l'exécution provisoire. 



Le risque de conséquences manifestement excessives suppose un préjudice irréparable et une situation irréversible en cas d'infirmation. 



Le moyen sérieux de réformation invoqué par la société Peoplespheres est en réalité une critique de l'application faite par le tribunal de l'article 2.2.3 du contrat liant la société Peoplespheres et la société Pax Corporate Finance prévoyant une commission de succès en cas de transaction intervenue avec l'un quelconque des investisseurs avec lesquels la société Pax Corporate Finance aurait été en contact au cours de sa mission. La société Peoplespheres échoue en conséquence à démontrer l'existence d'un moyen sérieux de réformation. 



Par ailleurs, la société Peoplespheres ne justifie pas que l'exécution provisoire entraînerait pour elle des conséquences manifestement excessives. 



En effet, la société Peoplespheres qui a déjà procédé à une levée de fonds de 8,5 millions d'euros, prépare une nouvelle levée de fond de 10 millions d'euros comme l'indique la banque d'affaires Blueprint. La société Peoplespheres admet, dans un échange de mail avec la direction des finances publiques le 15 mars 2023, que « ses actionnaires qui ont toujours confirmé leur volonté de contribuer à ce tour de table et soutenir la société Peoplespheres, ont donc décidé de prendre le lead et d'émettre une lettre d'intention qui devrait être formalisée avant fin mars et qui portera sur un investissement global de 4 à 6 millions d'euros ». Au regard du montant de la condamnation de 295.199,52 euros TTC, soit 245 999 euros HT, qui représente 2,46 % de l'augmentation de capital que la société Peoplespheres s'apprête à réaliser et de l'intérêt des actionnaires actuels pour son développement, il n'y a pas lieu de considérer que l'exécution provisoire mettrait en péril la bonne exécution de l'échéancier mis en place avec la direction des finances publiques ou affecterait la prochaine levée de fond. 



La demande d'arrêt de l'exécution provisoire est rejetée. 



La société Peoplespheres, succombant en ses prétentions, est condamnée aux dépens et à verser à la société Pax Corporate Finance la somme de 3000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

 



PAR CES MOTIFS



Rejetons la demande d'arrêt de l'exécution provisoire du jugement rendu le 6 janvier 2023 par le tribunal de commerce de Paris,



Condamnons la société Peoplespheres à verser à la société Pax Corporate Finance la somme de 3000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,



Condamnons la société Peoplespheres aux dépens. 



ORDONNANCE rendue par Mme Marie-Catherine GAFFINEL, Conseillère, assistée de Mme Cécilie MARTEL, greffière présente lors de la mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. 





 La Greffière, La Conseillère