Cour d'Appel · CHAMBRE 2 SECTION 2 — 13 avril 2023

République Française

Au nom du Peuple Français





COUR D'APPEL DE DOUAI



CHAMBRE 2 SECTION 2



ARRÊT DU 13/04/2023





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N° de MINUTE : 

N° RG 21/05625 - N° Portalis DBVT-V-B7F-T6BF

& N° RG 21/5740 (ordonnance de jonction du 26 janvier 2023) 

Jugement (N°2015016675) rendu le 14 octobre 2021 par le tribunal de commerce de Lille Métropole





APPELANTE (Intimée sous le RG n° 21/5740)



SAS Grant Thornton, prise en la personne de son représentant légal

ayant son siège social, [Adresse 4]



représentée par Me Eric Laforce, avocat au barreau de Douai, avocat constitué 

assisté par Me André-François Bouvier-Ferrenti, avocat au barreau de Paris, avocat plaidant





INTIMÉ



Monsieur [W] [H]

né le [Date naissance 2] 1958 à [Localité 6]

de nationalité française

demeurant [Adresse 5] 



représenté par Me Caroline Letellier, avocat au barreau de Lille, avocat constitué 





SA MMA IARD prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, ès qualité d'assureur responsabilité civile de la société Expertise Métropole

ayant son siège social, [Adresse 1]



Société MMA IARD Assurances Mutuelles prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, ès qualité d'assureur responsabilité civile de la société Expertise Métropole

ayant son siège social, [Adresse 1]



INTERVENANTES VOLONTAIRES



représentées par Me Marie-Hélène Laurent, avocat au barreau de Douai, avocat constitué 

assistées de Me Patricia Le Touarin-Laillet, avocat plaidant, substitué par Me Brigitte Aubry-Glain, avocats au barreau de Paris





INTIMEE (Appelante sous le RG n°21/5740) 



SARL Expertise Métropole, prise en la personne de son gérant domicilié en cette qualité audit siège. 

ayant son siège social, [Adresse 3]



représentée par Me Arnaud Fasquelle, avocat constitué, substitué par Me Alicia Galet, avocats au barreau de Béthune





DÉBATS à l'audience publique du 31 janvier 2023 tenue par Agnès Fallenot magistrat chargé d'instruire le dossier qui, après rapport oral de l'affaire, a entendu seule les plaidoiries, les conseils des parties ne s'y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile). 

Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.



GREFFIER LORS DES DÉBATS : Marlène Tocco



COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ

Samuel Vitse, président de chambre

Nadia Cordier, conseiller

Agnès Fallenot, conseiller



ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 13 avril 2023 (date indiquée à l'issue des débats) et signé par Samuel Vitse, président et Marlène Tocco, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.



ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 17 janvier 2023

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FAITS ET PROCEDURE



La SA Billards Toulet, qui avait pour activité la fabrication de jeux et de jouets, principalement des billards, était détenue par une société holding, la SARL Toulexp. 



Monsieur [W] [H] détenait 499 des 500 parts composant le capital social de la société Toulexp, sa mère détenant la dernière.



La société Fidulor, aux droits de laquelle intervient la société Grant Thornton à la suite d'une opération de fusion intervenue le 31 mai 2005, représentée par Monsieur [D] [V], était le commissaire aux comptes de la société Billards Toulet.



Cette dernière a cédé son fonds de commerce en 2008, cessant toute activité commerciale et ne conservant que la propriété d'un immeuble. 

 

Le 8 novembre 2011, la société Toulexp a été liquidée puis dissoute, selon décision de son assemblée générale extraordinaire.



En janvier 2012, la société Billards Toulet a été transformée en SAS Bilwards.



Le 11 décembre 2014, Monsieur [H] s'est vu notifier une proposition de rectification de l'administration fiscale portant sur des redressements d'impôt sur le revenu et contributions sociales au titre de l'année 2011 pour un montant de 607 783 euros, dont 207 910 euros au titre des pénalités et intérêts de retard. 



L'administration fiscale a en effet estimé que l'opération de liquidation-dissolution de la société Toulexp avait eu pour conséquence de générer un boni de liquidation au profit de Monsieur [H] que ce dernier n'avait pas déclaré. 



Après avoir fait valoir ses observations, Monsieur [H] a obtenu de limiter le redressement fiscal à la somme de 512 259 euros, comprenant 174 671 euros de pénalités et majorations de retard. 



Par actes d'huissier des 6 et 13 novembre 2015, Monsieur [H] a assigné les sociétés Grant Thornton et Expertise métropole devant le tribunal du commerce de Lille Métropole aux fins d'obtenir leur condamnation in solidum à l'indemniser de son préjudice, arguant qu'elles avaient « manqué à leur devoir de conseil » en omettant de lui conseiller la « mise en 'uvre d'une fusion-absorption de la SARL Toulexp au profit de la SA Billards Toulet, opération réalisée en franchise fiscale et donc sans incidence fiscale sur le patrimoine personnel de Monsieur [H] ». 



Le tribunal administratif de Lille ayant été saisi d'un recours contentieux contre les impositions réclamées à Monsieur [H], le tribunal de commerce de Lille Métropole a sursis à statuer dans l'attente de l'issue de la procédure fiscale en cours par jugement du 27 avril 2017, rectifié par jugement du 1er juin 2017. 



Le 13 décembre 2018, le tribunal administratif a rejeté la requête de Monsieur [H]. 

 

Ce dernier a interjeté appel de ce jugement, mais ce recours n'étant pas suspensif et l'administration ayant engagé des mesures de recouvrement forcé, il a préféré transiger à hauteur d'une somme de 473 077 euros, après une remise des majorations et intérêts de retard pour un montant de 136 011,55 euros.



Par conclusions aux fins de reprise d'instance du 3 juin 2020, Monsieur [H] a sollicité la réinscription de l'instance devant la juridiction commerciale. 





Par jugement rendu le 14 octobre 2021, le tribunal de commerce de Lille Métropole a statué en ces termes :



« Dit non-fondées les fins de non-recevoir opposées par la société GRAND THORNTON 

Condamne solidairement les société GRAND THORNTON et EXPERTISE METROPOLE à payer à Monsieur [W] [H] la somme de 473.077 € au titre de son préjudice 

Déboute Monsieur [W] [H] de sa demande au titre de son préjudice moral et de sa demande au titre de la perte de revenus résultant d'un placement rémunérateur 

Condamne solidairement les sociétés GRAND THORNTON et EXPERTISE METROPOLE à payer à Monsieur [W] [H] la somme de 10.000 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile 

Ordonne l'exécution provisoire du présent jugement 

Condamne solidairement les sociétés GRAND THORNTON et EXPERTISE METROPOLE aux entiers dépens, taxés et liquidés à la somme de 198.12 € en ce qui concerne les frais de Greffe 

DEBOUTE les parties de leurs autres demandes. ».





Par déclaration du 5 novembre 2021, la société Grant Thornton a relevé appel de tous les chefs de cette décision, à l'exception de ceux ayant débouté Monsieur [H] de sa demande au titre de son préjudice moral et de sa demande au titre de la perte de revenus résultant d'un placement rémunérateur et débouté les parties de leurs autres demandes.



Cette procédure a été enregistrée sous le numéro de RG 21/5625.



Par déclaration du 12 novembre 2021, la société Expertise métropole a relevé appel de tous les chefs de cette décision, à l'exception de ceux ayant dit non-fondées les fins de non-recevoir opposées par la société Grant Thornton et débouté Monsieur [H] de sa demande au titre de son préjudice moral et de sa demande au titre de la perte de revenus résultant d'un placement rémunérateur.



Cette procédure a été enregistrée sous le numéro de RG 21/5740.



Les procédures ont été jointes par ordonnance du 26 janvier 2023 sous le numéro de RG 21/5625.





PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES



Par conclusions régularisées par le RPVA le 12 janvier 2023, la société Grant Thornton demande à la cour de : 



« Vu les articles 1231-1, 1240 et 1242 du Code Civil, 

Statuant sur l'appel principal de la Société GRANT THORNTON, ainsi que sur l'appel incident de Monsieur [H] en date du 3 mai 2022, 

Infirmer le jugement rendu le 14 octobre 2021 par le Tribunal de Commerce de Lille Métropole en ce qu'il a 

« dit non fondées les fins de non-recevoir opposées par la société GRAND THORNTON (plutôt GRANT THORNTON); condamné solidairement les sociétés GRAND THORNTON (plutôt GRANT THORNTON) et EXPERTISE METROPOLE à payer à Monsieur [W] [H] la somme de 473 077 euros au titre de son préjudice; condamné solidairement les sociétés GRAND THORNTON (plutôt GRANT THORNTON) et EXPERTISE METROPOLE à payer à Monsieur [W] [H] la somme de 10 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile; Ordonné l'exécution provisoire du présent jugement; condamné solidairement les sociétés GRAND THORNTON (plutôt GRANT THORNTON) et EXPERTISE METROPOLE aux entiers dépens, taxés et liquidés à la somme de 198.12 euros en ce qui concerne les frais de greffe », 

ET, statuant à nouveau : 

A titre principal : 

Débouter Monsieur [H] de toutes ses demandes, faute de démonstration d'un manquement de GRANT THORNTON à ses obligations ; 



A titre Subsidiaire, 

Constater que le préjudice réparable revendiqué par Monsieur [H] ne peut être évalué qu'au titre d'une perte de chance, 

Constater que le quantum de cette perte de chance n'est pas établi. 

Rejeter de plus fort les demandes de Monsieur [H] 

Condamner Monsieur [H] au paiement de la somme de 15.000 € au profit de la Société GRANT THORNTON au titre de l'Article 700 du CPC, 

Condamner Monsieur [H] aux entiers dépens de première instance et d'appel. ». 



La société Grant Thornton expose qu'elle était, jusqu'à la fin de l'année 2011, le commissaire aux comptes de la société Billards Toulet, cette mission étant incompatible avec la fourniture de toute prestation de service, notamment de conseil en matière juridique, financière, fiscale ou relative aux modalités de financement, en vertu de l'article 10 du code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.



Si Monsieur [H] soutient que la décision de dissoudre et liquider la société Toulexp lui aurait été suggérée par le cabinet Grant Thornton, force est de constater que cette allégation n'est soutenue par aucun début de démonstration. En particulier, il n'existe aucune convention, aucune lettre de mission, aucun échange faisant intervenir la société Grant Thornton lors de la prise de décision de cette opération. Elle n'a jamais émis la moindre facture à ce titre.



Monsieur [H] ne pouvait ignorer qu'aucune lettre de mission n'avait été établie et que la société Grant Thornton, à raison de la mission de commissaire aux comptes qu'elle assurait, ne pouvait lui délivrer de prestation de conseil au titre de la gestion de ses activités patrimoniales ou de sa fiscalité personnelle. Dès lors, en sollicitant directement Monsieur [V], à supposer que ce dernier soit bien intervenu, ce qui n'est pas établi, Monsieur [H] ne pouvait ignorer qu'il ne pouvait agir au nom et pour le compte de la société Grant Thornton, ce qui exclut que sa responsabilité puisse être engagée. 



En tout état de cause, les préjudices revendiqués par Monsieur [H] ne présentent pas les caractères de certitude et de lien direct nécessaires à leur indemnisation. Parmi les sommes revendiquées, figurent :

-des intérêts et majorations pour un montant de 135 013 euros après transaction avec l'administration, laquelle a relevé notamment que Monsieur [H] s'était déjà montré défaillant dans le respect de ses obligations fiscales à plusieurs reprises ; or les pénalités visées à l'article 1729 du code général des impôts sont analysées comme des sanctions à l'encontre du contribuable de mauvaise foi, la jurisprudence considérant dès lors qu'il doit seul en supporter la charge définitive sans pouvoir s'en décharger sur son expert-comptable ; la somme de 135 013 euros sera donc nécessairement exclue de l'assiette du préjudice ; par ailleurs, la Cour de cassation considère que l'évaluation du préjudice commande de prendre en compte l'avantage financier procuré par la conservation dans le patrimoine du contribuable, jusqu'à son recouvrement par l'administration fiscale du montant de l'impôt dont il était redevable ; les intérêts de retard sont en effet contrebalancés par l'avantage de trésorerie tiré des fonds restés à disposition ;

-un chef de redressement au titre d'une omission de déclaration des revenus de 2012, pour 1 111 euros en principal, sans lien avec la dissolution liquidation de Toulexp. 

C'est donc au total 136 124 euros (135 013 euros + 1 111 euros) qu'il convient de déduire de l'assiette du préjudice.







S'agissant d'apprécier les conséquences d'un manquement éventuel à une obligation de conseil, le préjudice indemnisable ne peut être égal aux sommes excédentaires effectivement versées, mais consiste en l'indemnisation d'une perte de chance de pouvoir éviter ces versements. 



En l'occurrence, Monsieur [H] produit une consultation du 8 février 2021 précisant qu'une solution alternative par voie de fusion aurait pu être mise en 'uvre. Au cas particulier, si une fusion-absorption de la société Billards Toulet par la société Toulexp était intervenue en lieu et place d'une liquidation-dissolution de la société Toulexp, elle aurait permis d'éviter l'imposition du boni de liquidation de la société Toulexp. 



Cependant, il n'y aurait pas eu exonération définitive de l'impôt sur la plus-value mais seulement un sursis reportant l'imposition à une date ultérieure en cas de cession à titre onéreux des titres reçus en contrepartie de l'apport. Tout au plus doit-on alors considérer que Monsieur [H] subit un préjudice pour perte de chance de ne pas avoir effectué une fusion qui aurait seulement évité une imposition immédiate. En outre, en cas de cession de l'immeuble postérieurement à l'opération de fusion-absorption, l'éventuelle plus-value réalisée par la société absorbante aurait été déterminée par différence entre le prix de cession du bien à la date de sa vente et sa valeur nette comptable historique telle qu'elle figurait dans les comptes de la société Billards Toulet.



Au surplus, l'impôt a été assorti d'une pénalité de 40 % ramenée ensuite à 20 % pour manquement délibéré. Dans la mesure où le cabinet Grant Thornton n'avait pas pour mission d'assister Monsieur [H] dans l'établissement de ses déclarations de revenus, la pénalité sanctionnant l'absence déclarative et justifiée par les défaillances antérieures de Monsieur [H] lui est totalement imputable. 



Enfin, quand bien même une fusion-absorption aurait été conseillée par le cabinet Grant Thornton, c'est Monsieur [H] qui a chiffré et fixé la valeur des actions de la société Toulexp. Or il est incontestable que le chiffrage de l'impôt appelé résulte à titre principal d'une réévaluation de la valeur des titres de la société Billards Toulet reçus par Monsieur [H] à l'issue des opérations de liquidation de la société Toulexp. L'administration fiscale a en effet considéré que les titres de la société Billards Toulet ne devaient pas être évalués à 313 316,11 euros mais à 943 248 euros.



En premier lieu, dans la mesure où l'administration exclut d'un régime de faveur les suppléments de revenu résultant d'un redressement fiscal, ce complément de plus-value n'ayant pas été déclaré par Monsieur [H] en annexe à sa déclaration des revenus de l'année de l'opération de fusion-absorption, pour ce qui concerne au moins cet écart de valorisation, il est constant qu'il n'aurait pas bénéficié du sursis d'imposition sur cette partie de l'imposition réglée. Par conséquent, les deux tiers de l'imposition finalement restée à la charge de Monsieur [H] résultent exclusivement de son initiative de fixer la valeur des titres de la société Toulexp à un montant sous-évalué.



En second lieu, c'est finalement un montant de 936 074 euros qui a été retenu dans le cadre de la transaction passée entre Monsieur [H] et l'administration, alors pourtant que le contribuable avait engagé un recours contentieux et qu'il disposait d'arguments sérieux pour obtenir une réfaction de cette valeur. En acceptant de transiger sur les seules pénalités d'intérêts de retard, Monsieur [H] s'est lui-même privé d'une chance d'obtenir une diminution de son impôt. 





Celui-ci formule un appel incident et demande à la cour de condamner la société Grant Thornton à lui régler 92 792,88 euros au titre de la perte de revenus résultant d'un placement rémunérateur outre 15 000 euros au titre d'un préjudice moral. Mais outre que le redressement est essentiellement le résultat d'une sous-estimation de la valeur de l'immeuble qui lui est entièrement imputable, les premiers juges ont exactement observé que Monsieur [H] ne produit aucun justificatif des préjudices ici revendiqués. 



Quand bien même Monsieur [H] établirait un manque à gagner du fait de la mobilisation de son épargne, ce chef de préjudice ne serait de toute façon pas indemnisable puisque l'allocation éventuelle d'une indemnité venant en compensation de la perte de chance subie sur sa fiscalité (à condition d'en démonter la réalité) lui attribuerait une somme qui viendrait compenser intégralement ses préjudices et qui pourrait à son tour être investie dans une épargne. 



A tous égards, les demandes de Monsieur [H] devront donc être rejetées. 



Par conclusions régularisées par le RPVA le 17 janvier 2023, la société Expertise métropole demande à la cour de : 



« Vu l'article 9 du Code de procédure civile, 

Vu l'article 1353 du Code civil, 

Vu les pièces versées au débat, 

(...)

- JUGER recevable et fondée la société EXPERTISE METROPOLE en toutes ses demandes, fins et conclusions ; 

- JUGER l'appel diligenté par la société GRANT THORNTON parfaitement recevable et fondé en tous ses moyens ; 

- JUGER que la société EXPERTISE METROPOLE soutient en totalité les arguments soulevés et les fait siens, y ajoutant ses demandes pour ce qui la concerne ; 

- REFORMER le jugement rendu par la Tribunal de Commerce de LILLE le 14 Octobre 2021, en ce qu'il a : 

Condamné solidairement les sociétés GRANT THORNTON et EXPERTISE METROPOLE à payer à Monsieur [W] [H] la somme de 473 077€ au titre de son préjudice 

Débouté Monsieur [W] [H] de sa demande au titre de son préjudice moral et de sa demande au titre de la perte de revenus résultant d'un placement rémunérateur 

Condamné solidairement les société GRANT THORNTON et EXPERTISE METROPOLE à payer à Monsieur [W] [H] la somme de 10 000 € au titre des dispositions de l'article 700 du CPC 

Condamné solidairement les société GRANT THORNTON et EXPERTISE METROPOLE aux entiers dépens, taxés et liquidés à la somme de 198.12 € en ce qui concerne e frais de greffe 

Débouté les parties de leurs autres demandes 

Par l'effet dévolutif de l'appel, 

Statuant à nouveau, 

- JUGER Monsieur [W] [H] mal fondé en toutes ses prétentions ; 

- DEBOUTER Monsieur [W] [H] de toutes ses demandes, fins et conclusions à l'égard de la société EXPERTISE METROPOLE ; 

- CONDAMNER Monsieur [W] [H] à payer à la société EXPERTISE METROPOLE la somme de 5 000 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ; 



- CONDAMNER Monsieur [W] [H] aux entiers frais et dépens de la présente instance et de première instance. ».



La société Expertise métropole expose avoir été sollicitée, pour le compte de la société Billards Toulet, par la société Grant Thornton, uniquement en vue de la rédaction de sa liasse fiscale en 2009 et en 2010, ainsi que cela est justifié par les factures émises, ainsi que l'établissement d'une situation intermédiaire au 30 juin 2011. Elle n'est pas davantage intervenue.



Aucun contrat n'a jamais lié la société Expertise métropole à Monsieur [H]. Ce dernier a produit, le 6 janvier 2023, après plusieurs années de procédure, la copie tronquée d'un bilan de la société Toulexp, avec l'en-tête de la société Expertise métropole. Son authenticité est fermement contestée. Non seulement la pièce n'est pas produite en intégralité, mais la société Expertise métropole n'a jamais été sollicitée pour la société Toulexp. Si tel avait été le cas, sa prestation aurait été facturée. 



Le prétendu conseil des sociétés Expertise métropole et Grant Thornton de procéder par voie de liquidation de la société Toulexp ne ressort en réalité d'aucune des pièces versées au débat. 



La faute résulterait du fait qu'une fusion-absorption n'a pas été proposée. Dans ce cas, Monsieur [H] n'aurait pas perçu dans son patrimoine personnel le boni de liquidation.



En réalité, ce n'est pas la liquidation de la société Toulexp qui est à l'origine du redressement, mais l'absence de déclaration par Monsieur [H] des ressources qu'il a perçues en 2011 du fait de la liquidation de sa société. Cette obligation de déclaration est légale. Il n'a jamais pris conseil auprès de la société Expertise métropole qui n'était pas son expert-comptable, ni celui de la société Toulexp. Il a délibérément omis de mentionner l'étendue de ses ressources de l'année 2011 au moment de sa déclaration d'impôts établie en juin 2012. Seule sa responsabilité est engagée. 



Le montant du redressement correspond à ce que Monsieur [H] aurait dû payer s'il avait correctement déclaré son boni de liquidation. Le préjudice est donc inexistant.



Par conclusions régularisées par le RPVA le 11 janvier 2023, les sociétés MMA Iard et MMA IARD assurances mutuelles demandent à la cour de : 



« Vu l'article 330 du Code de procédure civile, 

- DECLARER les MMA IARD SA et MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES recevables en leurs interventions volontaires, es qualité d'assureur responsabilité civile de la société EXPERTISE METROPOLE, 

- Et les déclarant bien fondées, 

- INFIRMER le jugement entrepris du 14 octobre 2021 rendu par le Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE en ce qu'il a condamné la société EXPERTISE METROPOLE, solidairement avec GRANT THORNTON GRANT, à payer à Monsieur [H] la somme de 473.077 € au titre de son préjudice et celle de 10.000 € au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ainsi qu'aux entiers dépens ; 

ET STATUANT A NOUVEAU, 

- JUGER que la société EXPERTISE METROPOLE n'a pas commis de faute dans l'exécution de sa mission, 

En conséquence, 

- DÉBOUTER Monsieur [H] de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions en tant que dirigées à l'encontre de la société EXPERTISE METROPOLE et ses assureurs, MMA IARD SA et MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES ; 

- CONDAMNER Monsieur [H] à régler aux MMA IARD SA et MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES la somme de 10.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de première instance et d'appel. ».



Les sociétés MMA Iard et MMA Iard assurances mutuelles exposent qu'elles interviennent volontairement aux débats pour soutenir l'appel de leur assuré, la société Expertise Métropole. 



Elles rappellent que l'expert-comptable n'est tenu dans l'accomplissement de sa mission que d'une obligation de moyens, et non de résultat, qui s'analyse en une obligation générale de diligences qui trouve ses limites non seulement dans les causes d'exonération de droit commun mais également dans la carence du client, lequel s'oblige à coopérer avec son expert-comptable et doit répondre de sa participation directe ou indirecte à la production de son propre dommage. 



En application de l'article 1147 du code civil, l'expert-comptable répond des fautes qu'il commet dans le cadre de l'exécution de la mission qui lui a été confiée. Dès lors, que sa responsabilité soit recherchée par un client ou par un tiers, c'est au regard de la seule mission acceptée que le professionnel du chiffre peut voir sa responsabilité engagée. La responsabilité de l'expert-comptable ne se présume jamais. Elle ne peut être engagée que pour faute prouvée, la charge de la preuve incombant au demandeur à l'action en application de l'article 1315 du code civil. 



Le cabinet Grant Thornton était le commissaire aux comptes de la société Billards Toulet et la société Expertise métropole son expert-comptable pour l'établissement des bilans et liasses fiscales, jusqu'à l'exercice clos au 31 décembre 2010, puis pour l'établissement d'une situation intermédiaire au 30 juin 2011. En revanche, le bilan et la liasse fiscale au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ont été établis par la société Grant Thornton. 



La société Expertise métropole n'a jamais été l'expert-comptable de la société Toulexp ou de Monsieur [H], et n'a jamais été consultée sur l'opération de liquidation-dissolution envisagée. Elle n'est pas davantage le rédacteur des actes.



La société Billards Toulet, cliente de la société Expertise métropole, n'a subi aucun préjudice suite à l'opération litigieuse de dissolution-liquidation de la holding Toulexp. Certes, un manquement contractuel est susceptible d'engager la responsabilité quasi-délictuelle de son auteur à l'égard d'un tiers, à la condition toutefois que le tiers subisse un préjudice en lien de causalité avec le manquement. Or, en l'espèce, non seulement Monsieur [H] ne démontre pas en quoi la société Expertise métropole aurait commis une faute dans l'établissement de la situation intermédiaire au 30 juin 2011, mais il ne démontre pas davantage en quoi cette prétendue faute lui aurait causé un dommage.



Monsieur [H] revendique un préjudice financier résultant du redressement fiscal, un préjudice financier résultant de la perte qu'aurait pu lui procurer un placement rémunérateur et un préjudice moral résultant des inquiétudes provoquées par les procédures fiscales.





Cependant :

-s'il avait opté pour une fusion absorption, la plus-value d'échange de titres aurait été mise en sursis d'imposition et aurait été soumise à imposition lors de leur revente : dès lors, Monsieur [H] ne pouvait échapper définitivement à toute imposition ;

-le défaut de conseil allégué sur l'opération projetée se traduit, en termes de préjudice, en une perte de chance d'agir différemment en étant mieux conseillé, de sorte que le préjudice retenu ne peut correspondre au montant intégral de la transaction conclue avec l'administration fiscale ;

-le préjudice financier résultant de la perte qu'aurait pu procurer un placement rémunérateur n'a pas de lien de causalité avec l'intervention de l'expert-comptable, qui n'a pas porté sur l'opération litigieuse ;

-la cause du redressement est l'absence de déclaration par Monsieur [H] de son boni de liquidation ; ce dernier est donc à l'origine du préjudice qu'il revendique.



Par conclusions régularisées par le RPVA le 6 janvier 2023, Monsieur [H] demande à la cour de : 



«Vu les articles 1231-1 et suivants du Code civil, 

Vu les articles 1240 et suivants du Code civile 

Vu les articles L.821-1 et suivants du Code de commerce, 

Vu la jurisprudence applicable, 

Vu le Code de déontologie des professionnels de l'Expertise-comptable, 

Vu le Code de déontologie des professionnels du Commissariat aux Comptes, 

Vu l'article 909 du Code de procédure civile, 

Vu les pièces versées aux débats, 

Vu l'article 700 du Code de procédure civile, 

(...)

A titre principal, 

Confirmant le jugement rendu le 14 octobre 201 par le Tribunal de Commerce de Lille Métropole, 

Débouter le Cabinet d'Expertise-Comptable et de Commissariat aux Comptes GRANT THORNTON, le Cabinet d'Expertise-Comptable EXPERTISE METROPOLE, et les Sociétés MMA IARD et MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ; 

Déclarer Monsieur [W] [H] recevable et bien-fondé dans ses demandes ; 

A titre principal, 

Dire et Juger que le Cabinet d'Expertise-Comptable et de Commissariat aux Comptes GRANT THORNTON et le Cabinet d'Expertise-Comptable EXPERTISE METROPOLE ont commis une faute contractuelle et professionnelle et, par conséquent, ont engagé leur responsabilité contractuelle et professionnelle, à l'égard de Monsieur [W] [H] ; 

A titre subsidiaire, 

Dire et Juger que le Cabinet d'Expertise-Comptable et de Commissariat aux Comptes GRANT THORNTON et le Cabinet d'Expertise-Comptable EXPERTISE METROPOLE ont commis une faute contractuelle et professionnelle et, par conséquent, ont engagé leur responsabilité, délictuelle ou quasi-délictuelle, à l'égard de Monsieur [W] [H] ; 

Par conséquent : 

Condamner in solidum, ou l'une à défaut de l'autre, le Cabinet d'Expertise-Comptable et de Commissariat aux Comptes GRANT THORNTON, le Cabinet d'Expertise-Comptable EXPERTISE METROPOLE et les Sociétés MMA IARD et MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, à payer à Monsieur [W] [H] la somme de 473.077 € au titre du remboursement du redressement fiscal ; 

Condamner in solidum, ou l'une à défaut de l'autre, le Cabinet d'Expertise-Comptable et de Commissariat aux Comptes GRANT THORNTON, le Cabinet d'Expertise-Comptable EXPERTISE METROPOLE et les Sociétés MMA IARD et MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, à payer à Monsieur [W] [H] la somme de 10.000 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile au titre des frais de première instance ; 



A titre incident, 

Infirmant le jugement rendu le 14 octobre 201 par le Tribunal de Commerce de Lille Métropole, 

Condamner in solidum, ou l'une à défaut de l'autre, le Cabinet d'Expertise-Comptable et de Commissariat aux Comptes GRANT THORNTON, le Cabinet d'Expertise-Comptable EXPERTISE METROPOLE et les Sociétés MMA IARD et MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, à payer à Monsieur [W] [H] les sommes suivantes : 

' 92.792,88 € au titre de la perte de revenus résultant d'un placement rémunérateur, 

' 15.000 € au titre du préjudice moral, 

En tout état de cause, 

Condamner in solidum, ou l'une à défaut de l'autre, le Cabinet d'Expertise-Comptable et de Commissariat aux Comptes GRANT THORNTON, le Cabinet d'Expertise-Comptable EXPERTISE METROPOLE et les Sociétés MMA IARD et MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, à payer à Monsieur [W] [H] la somme de 10.000 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile au titre des frais d'appel, augmentée des entiers frais et dépens d'instance ; ».



Monsieur [H] plaide qu'en encourageant la liquidation et la dissolution de la société Toulexp, les cabinets Grant Thornton et Expertise métropole ont manqué à leurs obligations légales, professionnelles et contractuelles.



Il affirme que toutes les informations juridiques, sociales et comptables indispensables au bon fonctionnement et à la bonne gestion de la société Billards Toulet, de la société Toulexp et même d'une autre société fille, la société Toulet3B, lui étaient fournies par le cabinet Grant Thornton. 



Ce dernier, qui assurait alors une mission de contrôle et de certification des comptes en qualité de commissaire aux comptes, ne pouvait pas se charger de l'édition des bilans comptables et prenait donc l'initiative de faire appel au cabinet Expertise métropole qui réalisait la mission d'expertise-comptable stricto sensu, en ce compris l'édition et la transmission électronique des résultats comptables auprès du centre des impôts.



Ce n'est qu'en décembre 2011, lorsque la société Billards Toulet a été transformée en société Bilwards, que le cabinet Grant Thornton a repris en charge la mission d'expertise-comptable et abandonné celle de commissaire aux comptes, celle-ci n'étant plus obligatoire, dessaisissant ainsi le cabinet Expertise métropole et reprenant la réalisation de la comptabilité usuelle de la société Bilwards. 



Sans que le doute ne soit permis, il existait bien un lien contractuel entre Monsieur [H] et la société Grant Thornton, de sorte qu'en manquant à ses obligations contractuelles, légales et déontologiques à son égard, elle a engagé sa responsabilité civile. 





Si par extraordinaire la cour devait considérer qu'il n'existait aucun lien contractuel entre les sociétés Grant Thornton et/ou Expertise métropole d'une part, et Monsieur [H] à titre personnel d'autre part, il est établi que ces deux sociétés ont manqué à leurs obligations contractuelles à l'égard de leurs clientes les sociétés Toulexp et Billards Toulet, en ne les conseillant pas sur les conséquences fiscales de l'opération projetée, et que ce manquement contractuel a causé un préjudice réparable à Monsieur [H] de sorte qu'elles ont engagé leur responsabilité quasi-délictuelle à son égard. 



Dans les faits, le cabinet Grant Thornton a préparé l'ensemble des documents juridiques nécessaires à l'opération de liquidation-dissolution réunis dans un dossier papier intitulé « Dossier à déposer au CFE », comprenant une feuille de route indiquant avec précision à Monsieur [H] les démarches à réaliser. Contrairement à ce que soutient la société Grant Thornton, il ne s'agissait pas là d'une simple « mise en 'uvre formelle de décisions ayant déjà été prises » par la société Toulexp, mais bien de la réalisation et de la mise en 'uvre d'un conseil donné par ses soins à Monsieur [H], lequel a suivi à la lettre les consignes qui lui ont été données. 



Il est donc démontré que les cabinets Grant Thornton et Expertise Métropole ont assisté Monsieur [H] ès qualités dans l'opération de liquidation et dissolution de la société Toulexp, à l'origine de son préjudice financier important.

 

En n'éclairant pas suffisamment ses clientes, à savoir les sociétés Toulexp et Billards Toulet, sur la nature de l'opération à réaliser et les conséquences fiscales de celle-ci, les cabinets Grant Thornton et Expertise métropole, en leurs qualités de commissaire aux comptes et d'expert-comptable, ont manqué à leur devoir de conseil, ce d'autant que l'objectif recherché aurait pu être réalisé par la mise en 'uvre d'une opération de fusion-absorption de la société Toulexp par la société Billards Toulet, opération réalisée en franchise fiscale et donc sans incidence fiscale sur le patrimoine personnel de Monsieur [H]. 



La société Grant Thornton reconnaît que Monsieur [D] [V] et Madame [S] [C] ont bel et bien conseillé, orienté et assisté Monsieur [W] [H] dans l'opération de liquidation-dissolution et donc orchestré le montage juridique contesté à l'origine du préjudice de ce dernier. Elle ne peut pas, de manière raisonnable et sérieuse, affirmer ne pas être responsable des agissements de l'un de ses associés en la personne de Monsieur [V]. Si ce dernier a agi en dehors de ses fonctions avec l'aide des moyens matériels et humains mis à sa disposition par la société Grant Thornton, cette dernière a nécessairement dû diligenter à son encontre une procédure disciplinaire voire pénale pour abus de biens sociaux, ce dont il n'est absolument pas justifié. Elle ne l'a pas davantage appelé dans la cause.



En tout état de cause, et quelles que soient les difficultés existant entre la société Grant Thornton et Monsieur [V], Monsieur [H] n'a pas à en subir les conséquences dommageables, les dispositions de l'article 1242-5 du code civil devant s'appliquer.



L'examen attentif de la facturation émise tant par la société Grant Thornton que par la société Expertise métropole permet également d'établir leur implication dans l'opération de liquidation-dissolution. A compter de 2010, la comptabilité de la société Bilwards ne portait que sur l'édition de douze factures de loyers par an, seule subsistant l'activité immobilière. Malgré cela, le cabinet Grant Thornton a facturé 6 787,44 euros au titre des travaux réalisés en 2010 et 5 093,76 euros au titre des travaux réalisés en 2011 : à l'évidence, ces montants couvraient d'autres prestations réalisées pour le compte de la société Bilwards telle que la dissolution et la liquidation.



Quand bien même la société Grant Thornton n'aurait pas facturé son intervention au titre du conseil juridique donné à Monsieur [H], cette absence ne saurait constituer une cause exonératrice de responsabilité, dès lors qu'elle admet que ses préposés, Monsieur [V] et Madame [C], l'ont réellement assisté dans la réalisation de l'opération querellée.



L'établissement d'un bilan intermédiaire arrêté à la date du 30 août 2011 par la société Expertise métropole démontre bien son implication dans l'opération querellée mise en 'uvre par la société Grant Thornton. Toutes deux ont agi en pleine concertation, au préjudice de Monsieur [H], faute de lui avoir prodigué un conseil adapté en lui indiquant qu'il fallait procéder à la liquidation-dissolution de la société Toulexp au lieu d'une fusion-absorption. Il est donc inexact de soutenir que Monsieur [H] ne peut pas se prévaloir d'un préjudice résultant du paiement d'un impôt normalement dû et exigé par la loi car, précisément, il n'en aurait pas été redevable si la société Grant Thornton l'avait convenablement conseillé et encouragé à procéder par voie de fusion-absorption. 



Le fait que Monsieur [H] ait admis être redevable des sommes réclamées au titre du redressement fiscal ne saurait faire disparaître le préjudice résultant de l'existence même de ce redressement. 



La société Grant Thornton est bien malvenue d'affirmer que ni les intérêts de retard, ni les majorations pour mauvaise foi ne constituent des préjudices réparables dès lors qu'ils résultent du comportement défaillant de Monsieur [H] à l'égard du Trésor public. Encore une fois, si Monsieur [H] n'avait pas fait l'objet du redressement fiscal provoqué par les mauvais conseils prodigués, il ne lui aurait été appliqué ni intérêts de retard ni majorations. 



La société Expertise métropole n'a pas plus que la société Grant Thornton attiré l'attention de Monsieur [H] sur les conséquences fiscales à supporter du fait de la dissolution la société Toulexp : or, à l'évidence, en établissant les comptes de clôture comptable de la société Toulexp, la société Expertise métropole avait connaissance de l'opération projetée et se devait, en qualité d'expert-comptable, d'avertir sa cliente de ses conséquences.



Le préjudice subi par Monsieur [H] comprend : 

-le préjudice financier résultant du redressement fiscal lui-même, soit la somme de 473 077 euros, qui sera augmentée des intérêts de retard au taux légal à compter du 14 octobre 2021, date du jugement rendu par le tribunal de commerce de Lille Métropole ; l'argumentation selon laquelle Monsieur [H] aurait bénéficié d'un « sursis d'imposition » et non pas d'une exonération définitive d'imposition en cas de cession des parts de la société Toulexp est fantaisiste ; la cession des parts sociales de la société Toulexp n'a jamais et n'est pas envisagée ; surtout, une telle cession n'est qu'hypothétique ; il en va de même concernant l'immeuble détenu par la société Billards Toulet, étant ajouté que la cession de ce bien immobilier, non assimilée à une cession de titres, n'entraînerait pas l'imposition de la plus-value en sursis ;

-un préjudice financier résultant de la perte qu'aurait pu procurer un placement rémunérateur : le redressement fiscal d'un montant de 473 077 euros a été payé par Monsieur [H] au moyen d'économies qui avaient fait l'objet de placements rémunérateurs ; âgé de 62 ans, Monsieur [H] pouvait légitimement espérer qu'ils produisent intérêts à un taux minimal de 1% par an jusqu'au plus tard la date de son décès qui ' selon l'INED (Institut National d'Etudes Démographiques) ' surviendra à l'âge de 80 ans, soit dans 18 ans ; une somme de 473 077 euros placée sur un produit financier rémunérateur à 1%, aurait pu procurer à Monsieur [H] un revenu complémentaire de 92 792,88 euros ; or il a été contraint de débloquer son épargne et ainsi subi une perte financière ;

-un préjudice moral résultant des inquiétudes provoquées par les procédures fiscales.



Monsieur [H] ne dispose d'aucune compétence en droit des sociétés et en droit fiscal, raison pour laquelle il s'est adjoint les services d'un professionnel qualifié et payé pour le faire. Le lien de causalité entre les fautes commises par les sociétés Grant Thornton et Expertise métropole et le préjudice subi par Monsieur [H] est clairement établi. 



L'ordonnance de clôture a été prononcée le 17 janvier 2023.





SUR CE



Au préalable, il convient de souligner qu'il n'y a pas lieu de reprendre ni d'écarter dans le dispositif du présent arrêt les demandes tendant à 'juger que ....' ou 'dire et juger que...', telles que figurant dans le dispositif des conclusions de la société Expertise métropole, de ses assureurs et de Monsieur [H], lorsqu'elles portent sur des moyens ou des éléments de fait relevant des motifs et non des chefs de la décision devant figurer dans la partie exécutoire de l'arrêt.



Par ailleurs, si la société Grant Thornton demande à la cour d'infirmer le jugement rendu le 14 octobre 2021 par le tribunal de commerce de Lille Métropole en ce qu'il a dit non fondées les fins de non-recevoir qu'elle a opposées à l'action en paiement en première instance, c'est sans développer aucun moyen ni argumentaire en appel. Ce chef de la décision querellée ne peut qu'être confirmé.



Il en va de même, pour des motifs identiques, du chef portant sur le débouté des parties de leurs autres demandes, critiqué par la société Expertise métropole.





I ' Sur les interventions volontaires



Conformément à l'article 330 du code de procédure civile, l'intervention est accessoire lorsqu'elle appuie les prétentions d'une partie. Elle est recevable si son auteur a intérêt, pour la conservation de ses droits, à soutenir cette partie.



L'intervention étant une demande en justice, elle est soumise aux conditions de recevabilité de droit commun requises à ce titre et n'est recevable que si elle se rattache aux prétentions des parties par un lien suffisant, conformément aux dispositions de l'article 325 du code de procédure civile.



Etant observé qu'il n'est formé de ce chef aucune contestation, il convient de recevoir les sociétés MMA Iard et MMA Iard assurances mutuelles en leurs interventions volontaires en leur qualité d'assureurs responsabilité civile de la société Expertise métropole.





II ' Sur les demandes indemnitaires de Monsieur [H]



Aux termes de l'article 1134 ancien du code civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi.



Aux termes de l'article 1147 ancien du code civil, le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts, soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, toutes les fois qu'il ne justifie pas que l'inexécution provient d'une cause étrangère qui ne peut lui être imputée, encore qu'il n'y ait aucune mauvaise foi de sa part. 



Aux termes des articles 1382, 1383 et 1384 anciens du code civil, tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. Chacun est responsable du dommage qu'il a causé non seulement par son fait, mais encore par sa négligence ou par son imprudence. On est responsable non seulement du dommage que l'on cause par son propre fait, mais encore de celui qui est causé par le fait des personnes dont on doit répondre, ou des choses que l'on a sous sa garde. Les maîtres et les commettants, du dommage causé par leurs domestiques et préposés dans les fonctions auxquelles ils les ont employés.



Aux termes des articles 6 et 9 du code de procédure civile, à l'appui de leurs prétentions, les parties ont la charge d'alléguer les faits propres à les fonder et il leur incombe de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de leurs prétentions.



L'article L 110-3 du code de commerce précise qu'à l'égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens à moins qu'il n'en soit autrement disposé par la loi.



Il résulte de ces textes que tous les modes de preuves sont admissibles en matière commerciale, la preuve par présomption comme la preuve par témoins, sous réserve toutefois du principe selon lequel nul ne peut se créer de preuve à soi-même.



L'article L225-218 du code de commerce confie le contrôle des sociétés anonymes à un ou plusieurs commissaires aux comptes. 



Aux termes de l'article L822-17, alinéa 1er, du code de commerce, les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la personne ou de l'entité que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions. 



Le commissaire aux comptes n'est pas lié contractuellement à la société qu'il contrôle, dans la mesure où, non seulement c'est la loi qui impose sa présence, mais encore où son statut, ses tâches et responsabilités sont étroitement définies par la loi, d'ordre public. Pour autant, la jurisprudence lui applique la distinction des obligations de moyens et de résultat, retenant ainsi, au moins implicitement, une qualification contractuelle à sa mission. Il s'agit d'une responsabilité civile classique, imposant la démonstration d'une faute, d'un préjudice et d'un lien de causalité. 











L'expert-comptable est à l'inverse lié avec la société par un contrat d'entreprise de droit commun. Sa responsabilité civile peut être engagée sur le plan contractuel, vis-à-vis de ses clients, pour manquements dans l'exercice de sa mission. Le préjudice subi s'analyse alors en une perte de chance. Cette responsabilité peut également être engagée, sur le plan délictuel, vis-à-vis des tiers. La défaillance contractuelle de l'expert-comptable suppose la preuve d'une faute, d'un préjudice et d'un lien de causalité, étant précisé qu'il n'est tenu que d'une obligation de moyens, sauf pour les tâches dénuées de tout aléa, par exemple le respect d'un délai en matière fiscale, ou la mention d'informations exigées par la loi.



En l'espèce, Monsieur [H] plaide tout à la fois qu'il existait un lien contractuel entre les sociétés Grant Thornton, Expertise Métropole et lui-même, de sorte qu'en manquant à leurs obligations « contractuelles, légales et déontologiques », elles ont engagé leur responsabilité contractuelle à son égard, et, « si par extraordinaire la cour devait considérer qu'il n'existait aucun lien contractuel », que ces deux sociétés ont manqué à leurs obligations contractuelles à l'égard de leurs clientes, les sociétés Toulexp et Billards Toulet, lui causant un préjudice, de sorte qu'elles ont engagé leur responsabilité quasi-délictuelle à son égard. 



La société Grant Thornton soutient quant à elle ne pas être intervenue dans l'opération de dissolution-liquidation de la société Toulexp, et ne pas avoir délivré à Monsieur [H] la moindre prestation de conseil au titre de la gestion de ses activités patrimoniales ou de sa fiscalité personnelle, arguant que la mission de commissaire aux comptes qu'elle assurait au profit de la société Billards Toulet le lui aurait en tout état de cause interdit.



La société Expertise métropole et ses assureurs développent en ce qui les concerne une argumentation similaire, affirmant que la société Expertise métropole n'est intervenue que pour la rédaction, au profit de la société Billards Toulet, des liasses fiscales 2009 et 2010 et d'une situation intermédiaire au 30 juin 2011, sans participer à l'opération concernant la société Toulexp, aucun contrat ne l'ayant en outre liée à Monsieur [H]. 



Il s'impose donc d'examiner les liens de droit existant entre Monsieur [H], la société Toulexp, la société Billards Toulet, la société Grant Thornton et la société Expertise métropole, de manière à vérifier si la responsabilité contractuelle, ou à défaut délictuelle, des sociétés Grant Thornton et Expertise Métropole est susceptible d'être engagée par Monsieur [H], étant observé que si ce dernier invoque pêle-mêle leurs obligations « contractuelles, légales et déontologiques », il ne fait aucune distinction entre leurs obligations contractuelles et légales et ne saurait devant la présente juridiction se prévaloir d'un éventuel irrespect de leurs obligations déontologiques.



1) Sur les relations de la société Expertise métropole avec Monsieur [H], la société Toulexp et la société Billards Toulet



Il sera souligné d'emblée que si Monsieur [H] indique, dans ses écritures, que s'il était « assisté tant par le Cabinet de commissariat aux comptes GRANT THORNTON que par le Cabinet d'expertise-comptable EXPERTISE METROPOLE suggéré par GRANT THORNTON, tous deux ayant toujours supervisé les Sociétés TOULEXP et BILLARDS TOULET dans la réalisation et l'exécution des obligations comptables, fiscales et juridiques », c'est pour ajouter aussitôt que : « Dans les faits, Monsieur [H] prenait systématiquement conseil pour toutes les questions comptables, sociales et juridiques concernant les Sociétés dont il assurait la gérance auprès du Cabinet GRANT THORNTON, représenté notamment par Monsieur [D] [V] exerçant à l'époque les fonctions de Commissaire aux Comptes. » 



De même, dans les lettres recommandées adressées le 23 mars 2015 à la société Grant Thornton d'une part, à la société Expertise métropole d'autre part, son conseil écrit : « Afin de simplifier la gestion des sociétés, Monsieur [W] [H] (propriétaire de 499 parts sur les 500 composant le capital social de la SARL TOULEXP) a interrogé Monsieur [V] sur les procédures à mettre en place pour que l'ensemble des titres de la SARL TOULEXP et de la SA BILLARD TOULET soient réunis dans une société unique propriétaire de l'immeuble. Les Cabinet d'expertise GRANT THORNTON proposa alors de dissoudre et liquider la SARL TOULEXP remplaçant ainsi dans le patrimoine personnel de Monsieur [W] [H] les titres de la SARL TOULEXP par deux de la SA BILLARD TOULET. En pratique, le Cabinet GRANT THORNTON a rédigé et préparé l'ensemble des documents puis orienté Monsieur [W] [H] dans la réalisation de cette opération en lui précisant les démarches à réaliser et les formalités à accomplir ».



Les pièces versée