Cour d'Appel · CHAMBRE 2 SECTION 1 — 12 janvier 2023

République Française

Au nom du Peuple Français





COUR D'APPEL DE DOUAI



CHAMBRE 2 SECTION 1



ARRÊT DU 12/01/2023





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N° de MINUTE : 

N° RG 20/05236 - N° Portalis DBVT-V-B7E-TK4A



Jugement n° 2019013825 rendu le 03 novembre 2020 par le tribunal de commerce de Lille Métropole





APPELANTE



SA Monte Paschi Banque agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

ayant son siège social [Adresse 1]

représentée par Me Catherine Trognon-Lernon, avocat au barreau de Lille, avocat constitué





INTIMÉE



SA Leroy Merlin France prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

ayant son siège social [Adresse 2]

représentée par Me Philippe Simoneau, avocat au barreau de Lille, avocat constitué





DÉBATS à l'audience publique du 09 novembre 2022 tenue par Clotilde Vanhove magistrat chargé d'instruire le dossier et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile). 

Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.



GREFFIER LORS DES DÉBATS : Valérie Roelofs



COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ

Dominique Gilles, président de chambre

Pauline Mimiague, conseiller

Clotilde Vanhove, conseiller



ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 12 janvier 2023 (date indiquée à l'issue des débats) et signé par Dominique Gilles, président et Valérie Roelofs, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.



ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 19 octobre 2022 



EXPOSE DU LITIGE



La SA Leroy Merlin France a pour activité la vente de matériaux de bricolage, de jardinage et de décoration par le biais de magasins répartis sur l'ensemble du territoire national.



La société DPDO était une plateforme logistique de pièces détachées avec laquelle la SA Leroy Merlin France entretenait des relations commerciales.



Par actes des 27 novembre 2014, 30 décembre 2014 et 14 janvier 2015, la société DPDO a cédé à la SA Monte Paschi Banque des créances qu'elle détenait contre des tiers pour un montant total de 270 313,43 euros.



Par jugement du tribunal de commerce de Valenciennes du 19 janvier 2015, la société DPDO a été placée en redressement judiciaire, puis en liquidation judiciaire par jugement du 25 avril 2016.



Après mise en demeure infructueuse, par acte d'huissier de justice du 11 janvier 2016, la SA Monte Paschi Banque a fait assigner la SA Leroy Merlin France en paiement des créances cédées.



Par jugement contradictoire du 3 novembre 2020, le tribunal de commerce de Lille Métropole a : 


dit que la SA Leroy Merlin France a satisfait à la demande de production d'un extrait certifié de sa comptabilité,

dit que la SA Monte Paschi Banque n'apporte pas les éléments de preuve nécessaires au soutien de ses demandes,

débouté la SA Monte Paschi Banque de toutes ses demandes, fins et conclusions,

condamné la SA Monte Paschi Banque à payer à la SA Leroy Merlin France la somme de 3 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

condamné la SA Monte Paschi Banque aux dépens.


 

Par déclaration reçue au greffe de la cour le 16 décembre 2020, la SA Monte Paschi Banque a relevé appel du jugement en toutes ses dispositions.



Par conclusions remises au greffe et notifiées par la voie électronique le 10 mars 2021, la SA Monte Paschi Banque demande à la cour de :


réformer le jugement en toutes ses dispositions,

constater que la SA Leroy Merlin France atteste avoir payé les factures cédées, ce qui démontre leur existence et leur exigibilité,

constater que la SA Leroy Merlin France ne démontre pas avoir procédé au paiement des factures cédées au motif notamment qu'elle a refusé de produire le compte fournisseur du cédant dans sa comptabilité,

condamner la SA Leroy Merlin France à lui payer la somme de 150 691,31 euros outre les intérêts au taux légal à compter du 21 mai 2015,

condamner la SA Leroy Merlin France à lui payer la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens distraits au profit de Maître Trognon-Lernon.




Elle fait valoir que la cession de créances concerne plus de 6 000 factures et que :


sa créance existe et la SA Leroy Merlin France est sa débitrice du simple fait de la cession intervenue ; l'article L.313-24 du code monétaire et financier prévoyant que la cession de créance transfère au cessionnaire la propriété de la créance cédée, elle est donc créancière de la SA Leroy Merlin France pour l'ensemble des créances cédées, à l'exception des factures cédées en double ;

la SA Leroy Merlin France doit donc lui payer ces créances, sauf à démontrer avoir déjà réglé de bonne foi un tiers et n'être plus débiteur des créances ; 

elle n'a reçu aucun paiement de sa créance par le liquidateur judiciaire de la société DPDO mais ne peut solliciter un certificat d'irrécouvrabilité puisque la procédure n'est pas clôturée ; en tout état de cause, un éventuel paiement de sa créance dans la liquidation judiciaire du cédant ne saurait décharger la SA Leroy Merlin France de sa dette ;

s'il est exact qu'en l'absence d'acceptation de la cession le débiteur peut opposer au cessionnaire les exceptions qu'il aurait pu opposer au cédant, la SA Leroy Merlin France a indiqué dans ses conclusions de première instance avoir procédé au paiement de l'intégralité des factures cédées entre les mais de la société DPDO ou de son « factor », ce qui signifie qu'elle a pu retrouver les factures à partir de la liste et qu'elle ne conteste l'existence d'aucune d'elles ; dès lors, même en l'absence de production des factures, l'existence de ces dernières ne peut faire l'objet d'un débat et elle n'est pas tenue de solliciter du liquidateur judiciaire du cédant la copie des milliers de factures cédées ou des bons de commande ; l'article L.313-23 du code monétaire et financier n'impose d'ailleurs pas la transmission de la facture au cessionnaire lors d'une cession de créance ;

la décision rendue en première instance est contraire aux dispositions de l'article 1353 du code civil ;

la notification de la cession de créances n'est pas une condition de validité de la cession ;

du montant total des créances cédées (270 313,43 euros) doivent être déduites les factures cédées qui ne concernent pas la SA Leroy Merlin France pour un montant de 43 287,28 euros, les paiements effectués par la SA Leroy Merlin France pour un montant de 57 340,60 euros et les factures cédées en double pour un montant de 14 994,24 euros ;

la SA Leroy Merlin France a toujours refusé de produire le compte de la société DPDO dans sa comptabilité, ce qui est étonnant puisque la production d'un extrait de comptabilité ne faisant apparaître aucune facture enregistrée et impayée mettrait fin à ses prétentions à l'encontre de la SA Leroy Merlin France.






Par conclusions remises au greffe et notifiées par la voie électronique le 22 août 2022, la SA Leroy Merlin France demande à la cour de :


confirmer le jugement en toutes ses dispositions,

en conséquence, débouter la SA Monte Paschi Banque de l'intégralité de ses demandes,


y ajoutant :


condamner la SA Monte Paschi Banque à lui payer la somme de 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel,

condamner la SA Monte Paschi Banque aux dépens de l'instance d'appel.




Elle soutient que : 


la SA Monte Paschi Banque n'a pas le droit d'agir dès lors qu'elle ne communique pas son contrat d'affacturage, qu'elle a déclaré sa créance dans le cadre de la procédure collective du cédant, ce qui est assimilé à une demande en paiement, et qu'elle ne produit pas de justificatif démontrant qu'elle n'aurait pas été désintéressée de sa créance ;

elle n'a jamais reçu les prétendues notifications de créances du 15 janvier 2015, adressées à une adresse qui n'existe pas ; en application des dispositions des articles L.313-28 et L.313-29 du code monétaire et financier, elle est donc fondée à se prévaloir de toutes exceptions ;

le transfert de propriété entraîné par la cession de créance ne dispense pas la SA Monte Paschi Banque d'apporter la preuve de l'existence de sa créance, ce qu'elle ne fait pas, contrairement aux dispositions de l'article 1315 du code civil ; la SA Monte Paschi Banque renverse la charge de la preuve en lui demandant de justifier des paiements effectués ; les bordereaux de cessions de créances n'apportent pas la preuve de la réalité des créances et la SA Monte Paschi Banque ne produit ni les contrats, ni les commandes, ni les bons de commande et pas même les factures dont elle revendique le paiement ; la communication de relevés de factures est insuffisante à apporter la preuve de l'existence et de l'exigibilité d'une créance ;

elle n'a jamais indiqué reconnaître le bien-fondé des demandes de la SA Monte Paschi Banque, mais a simplement toujours précisé qu'elle n'a aucun impayé dans sa comptabilité concernant la société DPDO puisque toutes les factures DPDO ont été payées soit à DPDO, soit à ses factors ;

la SA Monte Paschi Banque a fait preuve de beaucoup d'imprécisions et d'évolutions dans ses demandes en première instance et encore devant la cour ;

elle n'a jamais refusé de communiquer un extrait de sa comptabilité, puisqu'elle a communiqué au tribunal un tableau récapitulant les paiements faits à DPDO et au Crédit Lyonnais sur la période objet de la procédure ainsi qu'une attestation de paiement certifiée par sa direction financière ; ce faisant elle a fait le travail que la SA Monte Paschi Banque a refusé de faire, ce qui a pris beaucoup de temps et un extrait du compte fournisseur n'aurait pas été probant puisqu'il fallait répondre facture par facture.




L'ordonnance de clôture est intervenue le 19 octobre 2022. Plaidé à l'audience du 9 novembre 2022, le dossier a été mis en délibéré au 12 janvier 2023.





MOTIVATION 



Il convient à titre liminaire d'indiquer que la SA Leroy Merlin France soulève des arguments qui concernent le bien fondé de la demande et non le droit d'agir, et qu'elle ne conclut pas à l'irrecevabilité de la demande pour défaut de droit d'agir, la cour n'ayant donc pas à examiner ce moyen.



Les cessions de créances dont se prévaut la SA Monte Paschi Banque sont les suivantes :


une cession de créances de la société DPDO à l'egard la SA Leroy Merlin France du 27 novembre 2014 à la SA Monte Paschi Banque pour un montant de 146 260,25 euros,

une cession de créances de la société DPDO à l'égard de la SA Leroy Merlin France du 30 décembre 2014 d'un montant de 93 833,11 euros,

une cession de créances de la société DPDO à l'égard de la SA Leroy Merlin France du 14 janvier 2015.




Il s'agit de cessions de créances professionnelles régies par les articles L.313-23 et suivants du code monétaire et financier.



La SA Monte Paschi Banque ne soutient ni ne démontre que la SA Leroy Merlin France aurait accepté ces cessions dans les conditions de l'article L.313-29 du code monétaire et financier, de sorte que la SA Leroy Merlin France peut lui opposer toutes les exceptions inhérentes à la dette.



Si la conformité des actes de cessions de créances aux dispositions de l'article L.313-23 du code monétaire et financier n'est pas remise en cause par la SA Leroy Merlin France, la régularité des cessions de créances intervenues ne dispense cependant pas le cessionnaire de la charge de la preuve qui incombait au cédant.



Il résulte des dispositions de l'article 1315 du code civil, dans sa version applicable au litige, que lorsque l'existence même de la créance est contestée, c'est à celui qui l'invoque de rapporter la preuve de l'obligation.



La SA Monte Paschi Banque soutient qu'elle n'a pas à rapporter la preuve de la réalité des créances concernant plus de 6 000 factures puisque la SA Leroy Merlin France aurait reconnu leur bien-fondé en indiquant les avoir payées.



Cependant, la SA Leroy Merlin France ne soutient pas qu'elle a payé l'intégralité des factures objet de la cession de créances, mais qu'elle n'a aucun impayé dans sa comptabilité concernant la société DPDO.



Elle produit un document intitulé « attestation de paiement » établi par son contrôleur financier, qui selon les termes de ses conclusions, a repris la liste des factures sollicitées par la SA Monte Paschi Banque et l'a comparée aux paiements effectués. Il y est indiqué que sur la somme totale réclamée de 270 313,48 euros, des doublons sur les factures réclamées ont été relevés à hauteur de 15 237,81 euros, des paiements ont été effectués auprès de la société DPDO, de la SA Monte Paschi Banque et de la société Crédit Lyonnais pour une somme totale de 197 276,87 euros, ainsi qu'un paiement via un avoir à hauteur de 1 745,47 euros et elle déduit également les factures à destination de ses franchisés ou d'Adeo Services à hauteur de 48 055,67 euros. Elle constate à l'issue de ces vérifications, un écart non justifié de 7 997,66 euros entre la somme réclamée par la SA Monte Paschi Banque et les factures de la société DPDO qu'elle a payées.



Il résulte de ce document que la SA Leroy Merlin France ne conteste pas l'existence des créances dans leur intégralité puisqu'elle reconnaît en avoir payé une partie. Elle ne conteste l'existence des créances cédées qu'à hauteur de 7 997,66 euros.



S'agissant de ces créances, la cour constate que malgré la contestation élevée par la SA Leroy Merlin France sur leur existence, la SA Monte Paschi Banque n'apporte aucune preuve de leur bien-fondé, ne produisant aucun autre document que les listings joints aux notifications des cessions de créances listant les factures. 



La SA Monte Paschi Banque, sur qui pèse la charge de la preuve de la réalité de ces créances, ne peut se retrancher derrière l'absence de production par la SA Leroy Merlin France du compte fournisseur du cédant dans sa comptabilité, inversant ce faisant la charge de la charge de la preuve.



La SA Leroy Merlin France ne saurait donc être condamnée au paiement de cette somme.



S'agissant du surplus des créances, la SA Monte Paschi Banque, qui n'a cessé de modifier les montants qu'elle réclamait au cours de la procédure, reconnaît in fine que certaines factures contenues dans les listings ne concernaient pas la SA Leroy Merlin France, reconnaît également que certains factures lui ont été payées par la SA Leroy Merlin France et reconnaît que certaines factures ont été cédées plusieurs fois. La SA Leroy Merlin France soutient avoir payé cette somme auprès de DPDO et du Crédit Lyonnais en raison de la cession des créances à ce créancier également.



La SA Monte Paschi Banque ne justifiant pas de la notification des cessions de créances à la SA Leroy Merlin France, elle ne peut lui reprocher de ne pas avoir effectué les paiements entre ses mains.



Aux termes de l'article 1315 du code civil, dans sa version applicable au litige, celui qui se prétend libéré doit justifier du paiement qui a produit l'extinction de l'obligation.



Pour justifier des paiements qu'elle prétend avoir effectués à hauteur de 143 132 euros, la SA Leroy Merlin France produit, ainsi qu'il l'a été précédemment évoqué, une attestation de paiement établie par son contrôleur financier, à laquelle sont joints des listings détaillés, reprenant les factures qu'elle affirme avoir réglées et détaillant pour chaque facture de nombreuses informations, parmi lesquelles le montant de la facture, le numéro de règlement, le bénéficiaire et le montant réglé. L'établissement de ces listings a permis à la SA Leroy Merlin France de relever les factures présentes en doublon dans les cessions de créances, et l'existence de factures ne la concernant pas, ce que n'avait pas relevé la SA Monte Paschi Banque qui s'est contentée de solliciter la somme globale des cessions de créances sans vérifications, au motif qu'il s'agissait de plus de 6 000 factures.



C'est à juste titre que les premiers juges ont considéré qu'en produisant les listings détaillées, établis par son contrôleur financier, la SA Leroy Merlin France apportait la preuve de ses paiements et donc de l'extinction de ses obligations. En cause d'appel, la SA Leroy Merlin France produit en outre une attestation de son commissaire aux comptes relative aux règlement effectuées à la société DPDO entre novembre 2014 et janvier 2015, qui indique avoir procédé à la vérification des informations figurant dans les listings précédemment évoqués pour s'assurer que la méthode utilisée par la SA Leroy Merlin France pour construire le tableau était satisfaisante et vérifier par sondage que pour chaque facture mentionnée comme réglée correspondait un règlement. A l'issue de ces travaux, le commissaire aux comptes indique ne pas avoir d'observations à formuler sur la concordance des informations figurant dans le document avec la comptabilité.



En conséquence, la cour considère que la SA Leroy Merlin France rapporte la preuve des paiements effectués à hauteur de 143 132 euros concernant les créances objets des cessions de créances intervenues entre la société DPDO et la SA Monte Paschi Banque.



Dès lors que cette preuve est rapportée et que la SA Monte Paschi Banque ne rapporte pas la preuve de la réalité des créances pour la somme de 7 997,66 euros, le jugement doit être confirmé en ce qu'il a débouté la SA Monte Paschi Banque de sa demande de condamnation de la SA Leroy Merlin France à lui payer la somme de 150 691,31 euros au titre des cessions de créances de la société DPDO.



Le jugement sera également confirmé en ce qu'il a statué sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile.



La SA Monte Paschi Banque sera condamnée aux dépens de la procédure d'appel et, en équité, à payer à la SA Leroy Merlin France la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure d'appel.





PAR CES MOTIFS 



La cour, statuant dans les limites de l'appel,



Confirme le jugement entrepris ;



Y ajoutant,



Condamne la SA Monte Paschi Banque aux dépens de la procédure d'appel ;



Condamne la SA Monte Paschi Banque à payer à la SA Leroy Merlin France la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure d'appel ;







Le greffier







Valérie Roelofs







Le président







Dominique Gilles