Cour d'Appel · 8ème chambre — 6 juillet 2022

N° RG 21/07968 -N°Portalis DBVX-V-B7F-N5MQ









Décision du Tribunal de Commerce de LYON en Référé du 13 octobre 2021



RG : 2021r588





S.A.R.L. METHALAC



C/



S.A.S. VALROMETHA





RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS





COUR D'APPEL DE LYON



8ème chambre



ARRÊT DU 06 Juillet 2022







APPELANTE :



La société METHALAC, société à responsabilité limitée, au capital de 20.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON, sous le numéro 788 522 357, ayant son siège social sis [Adresse 1], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège 



Représentée par Me Sémir GHARBI de la SELARL SEMIR GHARBI, avocat au barreau de LYON, toque : 1009

Ayant pour avocat plaidant Me Denis VEREL, avocat au barreau d'ANNECY





INTIMÉE :



La SAS VALROMETHA, société par actions simplifiée, au capital de 160.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOURG-EN-BRESSE, sous le numéro 828 225 375, ayant son siège social sis [Adresse 2], agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié ès qualités audit siège,



Représentée par Me Carole NUGUET, avocat au barreau de LYON, toque : 1939

Ayant pour avocat plaidant Me Jean BOISSON, avocat au barreau de CHAMBERY





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Date de clôture de l'instruction : 11 Mai 2022



Date des plaidoiries tenues en audience publique : 11 Mai 2022



Date de mise à disposition : 06 Juillet 2022







Audience tenue par Christine SAUNIER-RUELLAN, président, et Karen STELLA, conseiller, qui ont siégé en rapporteurs sans opposition des avocats dûment avisés et ont rendu compte à la Cour dans leur délibéré, 



assistés pendant les débats de William BOUKADIA, greffier



A l'audience, Christine SAUNIER-RUELLAN a fait le rapport, conformément à l'article 804 du code de procédure civile.

Composition de la Cour lors du délibéré :

- Christine SAUNIER-RUELLAN, président

- Karen STELLA, conseiller

- Véronique MASSON-BESSOU, conseiller



Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,



Signé par Christine SAUNIER-RUELLAN, président, et par William BOUKADIA, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.



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Exposé du litige :



La société Methalac est spécialisée dans le domaine des installations de méthanisation des déchets organiques des exploitations agricoles en vue de la production de biogaz.



La société Valrometha est une émanation du GAEC Reconnu de Valyreve qui valorise les déchets végétaux qu'elle produit et dans ce cadre, elle a pris attache avec la société Methalac en vue de la construction d'une installation de méthanisation. 



Un marché a été signé le 31 août 2017 pour un montant de 1.024.000 € HT.

Un avenant a été régularisé au mois de juin 2018 pour un montant de 35.092 €.



L'installation de méthanisation mise en place par la société Methalac a rencontré plusieurs dysfonctionnements importants. 



Le 30 mai 2020, un protocole transactionnel a été signé entre d'une part, la société Methalac, les sociétés Biogaz Services et Biogaz Solutions et, d'autre part, la société Valrometha, la société Methalac s'engageant notamment aux termes de ce protocole à payer à la société Valrometha une indemnité à hauteur de 198.270,95 €, laquelle devait être soldée au 31 décembre 2020. 



Aux motifs que la société Methalac n'avait pas respecté les termes du protocole, la société Valrometha, par exploit du 9 juillet 2021, l'a assignée devant le juge des référés du Tribunal de Commerce de Lyon aux fins de la voir condamnée à lui régler à titre provisionnel, la somme due au titre de la transaction. 



Par ordonnance du 13 octobre 2021, le juge des référés du Tribunal de Commerce de Lyon a condamné la société Methalac à payer à titre provisionnel à la société Valrometha, la somme de 198.270,95 €, avec intérêt au taux légal à compter du 31 décembre 2020, outre 1.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens. 



Le juge des référés a retenu en substance : 




que la validité d'une transaction est conditionnée par l'existence de concessions réciproques et qu'il est indifférent que ces dernières soient d'importance inégale ; 





qu'il existe des concessions réciproques puisque la société Valrometha s'est engagée à soutenir la société Methalac dans ses actions contre le sous-traitant motoriste à l'origine des désordres et que le versement de l'indemnité décidé dans la transaction correspond à l'indemnisation du préjudice subi par la société Valrometha, qui renonce par ailleurs à recourir à l'encontre de la société Methalac et qu'il n'y a donc pas de contestation sérieuse.




La société Methalac par acte régularisé par RPVA le 3 novembre 2021 a fait appel de l'intégralité des dispositions de cette décision. 



Aux termes de ses dernières écritures, régularisées par RPVA le 3 mai 2022, la société Methalac demande à la Cour de : 




Réformer l'ordonnance entreprise en toutes ses dispositions.




En jugeant de nouveau à titre principal :




Constater l'existence d'une contestation sérieuse, se déclarer incompétent au profit du juge du fond et renvoyer la société Valrometha a mieux se pourvoir.




A titre subsidiaire : Ramener les prétentions de la société Valrometha à de plus justes proportions.



Dans tous les cas : condamner la société Valrometha à lui payer la somme de 3.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.



L'appelante expose :




que si au départ, des dysfonctionnements sont apparus sur l'installation de production de gaz, il y a été rapidement remedié et qu'au mois de janvier 2019, l'ensemble des problèmes concernant la production de gaz était réglé ; 





qu'en revanche, il n'en était pas de même avec le cogénérateur fourni par la société SDMO, qui avait vocation à brûler le gaz produit et a présenté des problèmes récurrents que la société SDMO s'est révélée dans l'incapacité de régler, ce qui a entraîné une production d'électricité réduite et un manque à gagner pour la société Valrometha ; 





qu'en mai 2020, la société Valrometha a exigé de la société Methalac que soit signé un protocole transactionnel, la signature de ce document étant intervenue à l'issue d'une brève réunion et dans la précipitation. 




A titre principal, la société Methalac soulève l'existence de contestations sérieuses s'opposant à la demande de provision de la société Valrometha, aux motifs : 




qu'en vertu de l'article 2044 du code civil, la transaction est un contrat par lequel les parties terminent une contestation par des concessions réciproques, l'absence de réciprocité remettant en cause la validité même de la transaction et qu'en l'espèce, la validité de la transaction litigieuse apparaît plus que contestable puisque si la société Methalac a fait des concessions, ce n'est aucunement le cas de la société Valrometha ; 





qu'en effet, aux termes de la transaction, la société Methalac renonce au remboursement du prêt qu'elle a accordé à la société Valrometha et au paiement de ses factures et accepte de payer une indemnité à hauteur de 198.270,95 € alors que de son côté, la société Valrometha s'engage simplement à soutenir la société Methalac, ainsi que les sociétés Biogaz services et Biogaz services solutions dans les actions en réparation du préjudice occasionné par la société SDMO ;





qu'en réalité, les concessions de la société Valrometha sont dérisoires et ses obligations quasi-inexistantes et qu'à défaut de concessions réciproques, le contrat signé le 30 mai 2020 ne peut être qualifié de transaction ; 





que bien plus, la société Valrometha a négocié avec la société SDMO et a signé avec elle un protocole d'accord pour un montant de plus de 170.000 € le 1er juin 2021, et violé de ce fait le peu d'obligations qui pesaient sur elle ; 





que le débat quant à la validité de la convention est constitutif d'une contestation sérieuse et qu'il n'appartenait pas au juge des référés de procéder à l'interprétation de la convention, ce qu'il a pourtant fait.




La société Methalac ajoute : 






que le protocole signé avec la société SDMO est paradoxal puisque d'une part, cela revient pour la société Valrometha à être indemnisée deux fois pour le même préjudice, puisque l'indemnisation correspondant au protocole du 30 mai 2020 est calculée sur la base de défaut de performance du moteur, dysfonctionnements imputables à la société SDMO, et que d'autre part, elle ne pouvait affirmer soutenir Methalac dans une action à l'encontre de la société SDMO tout en signant un protocole transactionnel avec cette même société ; 





que bien plus, la société Valrometha a eu un comportement pour le moins surprenant compte tenu de son engagement à soutenir la société Methalac dans une action à l'encontre de la société SDMO, puisqu'elle a découvert qu'elle avait contacté un certain nombre de ses clients et fournisseurs pour la dénigrer et la décrédibiliser et les dissuader de contracter avec elle et fait pression sur ses salariés pour les convaincre de quitter l'entreprise ; 





qu'en réalité, bien loin de la soutenir, la société Valrometha s'est employée à ternir son image auprès de tous les intervenants de la filière et a de ce seul fait, violé le peu d'obligations qui pesaient sur elle. 




A titre susbsidiaire, la société Methalac sollicite la réduction de la provision sollicitée par la société Valrometha, faisant valoir : 




qu'en application de l'article 873 du code de procédure civile, le juge des référés dispose d'un pouvoir souverain pour fixer le montant de la provision allouée, qui peut être réduite au franc symbolique ; 





que la convention signée le 30 mai 2020 était particulièrement contestable, dans un contexte où le paiement demandé la mettrait en forte difficulté financière, et qu'il est légitime de le réduire à une somme qui ne saurait dépasser 25.000 €.




Aux termes de ses dernières écritures, régularisées par RPVA le 27 avril 2022, la société Valrometha demande à la Cour de : 




Déclarer les demandes de la société Valrometha recevables et bien fondées et en conséquence :





Débouter la société Methalac de l'ensemble de ses demandes et prétentions et confirmer l'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Lyon du 13 octobre 2021 en toutes ses dispositions ;


 


Condamner la société Methalac à lui payer la somme de 5.000 € en application de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens. 




Elle expose :




qu'après l'installation, elle a été confrontée à plusieurs dysfonctionnements, dont des problèmes de chauffage au niveau du digesteur empêchant la méthanisation, des anomalies du système d'alimentation, des difficultés au niveau de la pompe centrale et desvannes pneumatiques, un mauvais montage de la bâche de recouvrement ; 





que la société Methalac, en dépit de ses interventions, n'a pas permis d'y mettre un terme et qu'il en est résulté pour elle un préjudice considérable à hauteur de 380.000 € s'agissant des pertes d'exploitation ; 





que c'est dans ce contexte que la société Methalac a accepté de régulariser un protocole d'accord transactionnel le 30 mai 2020 prévoyant une indemnisation transactionnelledu préjudice hors motorisation à hauteur de 198.270,95 €, ce protocole prévoyant que la société Methalac lui réglerait cette indemnisation en plusieurs fois, à hauteur de 20.000 € d'ici le 31 juillet 2020, et le solde d'ici le 31 décembre 2020 ; 





que pour autant, la société Methalac ne lui a réglé aucune somme, en dépit d'une mise en demeure, ce qui a justifié la procédure en référé diligentée. 




La société Valrometha soutient en premier lieu qu'aucune contestation sérieuse ne se heurte à sa demande de provision, aux motifs : 




qu'en application de l'article 2044 du code civil, la transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître ; 





que s'il appartient au juge, saisi d'une contestation sur la validité de l'acte, de vérifier la réciprocité des concessions, il n'a, en revanche, pas le pouvoir d'examiner l'équilibre, concessions qui ont été consenties et qu'ainsi, il n'y avait lieu en l'espèce que de constater l'existence de concessions réciproques, ce qu'a fait le premier juge ; 





que la transaction avait pour objet d'indemniser la société Valrometha de ses préjudices hors motorisation, préjudices non contestés par Methalac, en contrepartie de quoi la société Valrometha renonçait à engager une action contentieuse pour se voir indemniser de ce même préjudice hors motorisation ; 





que dans cette transaction, la société Valrometha s'est engagée à soutenir Methalac dans les actions en réparation des préjudices occasionnés par les incompétences du groupe KOHLER SDMO et qu'il était alors très précieux pour la société Methalac au moment de la signature du protocole d'obtenir l'engagement de la société Valrometha de la soutenir, afin justement de soutenir son image et sa réputation ;





que les allégations de la société Methalac aux termes desquelles la société Valrometha aurait pris contact avec différents acteurs présents sur le marché de la méthanisation pour ternir son image ne sont étayées par aucun justificatif ; 





que la société Methalac ne l'a jamais sollicitée pour la soutenir dans une action conduite contre la société SDMO et qu'il ne peut donc être soutenu qu'elle n'a pas respecté ses engagements ; 





qu'il ne peut lui être reproché d'avoir conclu un protocole d'accord avec la société SDMO alors que la transaction conclue avec la société Methalac ne lui interdisait aucunement de transiger avec la société SDMO et qu'elle était parfaitement libre de le faire. 




En second lieu, la société Valrometha fait valoir qu'il n'est aucunement justifié de réduire la provision demandée, alors que la société Methalac ne produit aux débats aucun élément probant sur une éventuelle difficulté financière qu'elle rencontrerait en cas de paiement de la somme de 198 270,95 €. 



Il convient de se référer aux écritures des parties pour plus ample exposé, par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.





MOTIFS DE LA DÉCISION



1) Sur la demande de provision



En application de l'article 873 alinéa 2 du code de procédure civile, le Président du Tribunal de Commerce, dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l'exécution de l'obligation même s'il s'agit d'une obligation de faire.



En l'espèce, il est constant que l'installation mise en place par la société Methalac a présenté des dysfonctionnements, principalement imputables à la motorisation qu'elle avait confié à la société SDMO et que cette dernière n'a pas été en mesure de résoudre, qu'il en est résulté un important manque à gagner pour la société Valrometha, et que c'est dans ce contexte que le protocole d'accord entre les sociétés Valrometha et Methalac est intervenu le 30 mai 2020.



Aux termes de ce protocole versé aux débats, il était indiqué : 



1) S'agissant du préjudice hors motorisation (donc hors intervention de la société SDMO)

 


que la société Valrometha estimait son préjudice hors motorisation à la somme de 370.166 € HT ;


 


que le montant restant à verser par la société Methalac concernant ce préjudice correspondait à la somme de 370.166 € HT, diminué du montant total des factures dues par la société Valrometha à la société Methalac et aux sociétés Biogaz Services et Biogaz Solutions, et des montants versés par la société Methalac dans le cadre de prêts inter-entreprises à la société Valrometha, auxquels la société Methalac renonçait, soit un solde de 198.270,95 € ; 





que la société Methalac acceptait d'avancer cette somme alors que le préjudice subi par la société Valrometha incombait également à la société SDMO, la société Methalac entendant faire prendre en charge le sinistre par sa compagnie d'assurance et étant entendu que la société Valrometha s'engageait à reverser à la société Methalac les sommes qui pourraient être lui être versées correspondant à des sommes dues au prestataire ; 





que la société Methalac réglerait la somme de 198.270,95 € en plusieurs fois, à hauteur de 20.000 € d'ici le 31 juillet 2020, et le solde d'ici le 31 décembre 2020 ; 





que la société Valrometha percevrait par ailleurs de la part de la société Valrometha à titre de complément de ce préjudice hors motorisation un pourcentage du montant que la société SDMO versera à la société Methalac pour le préjudice causé à celle-ci ; 





qu'en contrepartie, la société Valrometha s'engageait à soutenir les sociétés Methalac, Biogaz Services et Biogaz Services Solutions, dans leurs actions conduites en réparation des préjudices causés par le groupe KHOLER SDMO et BES.






2) S'agissant du préjudice lié à la motorisation , il était indiqué : 




que la société Methalac devait devoir engager des actions contre la société SDMO ;





que les intérêts des sociétés Valrometha et Methalac étaient liés dans le cadre du préjudice lié à la motorisation ; 





que la société Valrometha s'engageait dans le cadre de ces actions à fournir à la société Methalac tous documents pouvant l'aider dans ses démarches et à l'aider dans ses actions contre la société SDMO.




A la lecture des termes de cet accord, il apparaît que la société Valrometha était indemnisée de l'intégralité de son préjudice hors motorisation par la société Methalac à titre 'd'avance' et qu'en contrepartie, elle s'engageait à soutenir la société Methalac dans ses actions contre la société SDMO et son groupe, et que s'agissant du préjudice lié à la motorisation, elle s'engageait également à soutenir la société Methalac dans ses actions à l'encontre de la société SDMO. 



Pour autant, les termes du protocole, s'agissant du préjudice hors motorisation, ne sont pas clairs dès lors que dans le paragraphe concernant ce préjudice, il est fait mention de ce que le préjudice subi par la société Valrometha incombait également à la société SDMO.



Par ailleurs, il ne peut qu'être constaté que, contrairement à ce qu'a retenu le premier juge, il n'était aucunement indiqué expressément dans ce protocole, lequel au demeurant n'est pas rédigé dans des termes clairs, que la société Valrometha renonçait à toute action à l'encontre de la société Methalac , la seule concession de la société Valrometha pouvant être retenue de façon non contestable étant son engagement de soutenir la société Methalac dans ses actions dirigées contre la société SDMO. 



En application de l'article 2044 du code civil, la transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître. 



Au sens de ces dispositions, et comme l'a retenu à raison le premier juge, la validité d'une transaction est conditionnée par des conditions réciproques, étant indifférent le fait que ces dernières soient d'importance inégale. 



Or, alors que la société Valrometha ne conteste pas avoir signé un protocole d'accord avec la société SDMO, dont la société Methalac indique qu'il est intervenu le 1er juin 2021, donc après que l'assignation devant le juge des référés du Tribunal de Commerce ait été délivrée, et ce pour un montant de 170.000 €, il est essentiel de connaître les termes de ce protocole, notamment pour déterminer si en vertu de celui-ci, la société Valrometha a renoncé à toute action contre la société SDMO et en quels termes, ce qui ne l'autoriserait pas à soutenir la société Methalac dans ses actions à l'encontre de la société SDMO et ce dont il résulterait l'anéantissement possible de la seule concession impartie à la société Valrometha aux termes du protocole du 30 mai 2020, une telle appréciation relevant en tout état de cause des pouvoirs du seul juge du fond.



S'il a été enjoint à la société Valrometha par la société Methalac de produire ce protocole dans le cadre de la présente instance, force est de constater qu'elle ne l'a pas fait et qu'il ne ressort pas en conséquence avec évidence que la seule concession expressément accordée par la société Valrometha dans le cadre du protocole litigieux n'est pas affectée par le protocole intervenu avec la société SDMO et qu'il n'est pas susceptible d'invalider le protocole du 30 mai 2020 en raison d'une absence de concessions réciproques. 



La Cour en conséquence retient que la demande provisionnelle de la société Valrometha se heurte à une contestation sérieuse et en conséquence infirme la décision déférée en ce qu'elle a condamné la société Methalac à payer à titre provisionnel à la société Valrometha la somme de 198.270,95 euros, avec intérêt au taux légal à compter du 31 décembre 2020, et statuant à nouveau dit n'y avoir lieu à référé sur la demande de provision présentée par la société Valrometha. 



2) Sur les demandes accessoires



La société Valrometha succombant, la Cour infirme la décision déférée qui a condamné la société Methalac aux dépens de la procédure de première instance et à payer à la société Valrometha la somme de 1.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et statuant à nouveau : 




Condamne la société Valrometha aux dépens de la procédure de première instance et rejette la demande qu'elle a présentée en première instance sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. 






La société Valrometha succombant dans le cadre de la procédure d'appel, la Cour la condamne aux dépens à hauteur d'appel. 



La Cour condamne la société Valrometha à payer à la société Methalac la somme de 1.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile à hauteur d'appel, justifiée en équité. 





PAR CES MOTIFS



La Cour, 



Infirme la décision déférée en ce qu'elle a condamné la société Methalac à payer à titre provisionnel à la société Valrometha la somme de 198.270,95 euros, avec intérêt au taux légal à compter du 31 décembre 2020, et statuant à nouveau : 


Dit n'y avoir lieu à référé sur la demande de provision présentée par la société Valrometha. 




Infirme la décision déférée qui a condamné la société Methalac aux dépens de la procédure de première instance et à payer à la société Valrometha la somme de 1.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et statuant à nouveau : 




Condamne la société Valrometha aux dépens de la procédure de première instance et rejette la demande qu'elle a présentée en première instance sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. 




Condamne la société Valrometha aux dépens à hauteur d'appel ; 



Condamne la société Valrometha à payer à la société Methalac la somme de 1.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile à hauteur d'appel ; 



Rejette toute autre demande plus ample ou contraire. 





LE GREFFIER LE PRÉSIDENT