Cour d'Appel · 1ère chambre 1ère section — 9 février 2012

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES





Code nac : 35Z



1ère chambre 1ère section



ARRET N°



CONTRADICTOIRE



DU 09 FEVRIER 2012



R.G. N° 09/06204



AFFAIRE :



M [V] [U]





C/

M. [Y] [H]

 ...







Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 19 Janvier 2007 par le Tribunal de Grande Instance de NANTERRE

N° Chambre : 6ème 

N° RG : 06/11278



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 

à : 





SCP Melina PEDROLETTI



SCP JULLIEN-ROL-FERTIER



SCP KEIME GUTTIN JARRY









REPUBLIQUE FRANCAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS





LE NEUF FEVRIER DEUX MILLE DOUZE,

La cour d'appel de VERSAILLES, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 





Monsieur [V] [U]

né le [Date naissance 9] 1968 à [Localité 20] (Côte d'Ivoire)

[Adresse 1]

[Localité 19]



représenté par la SCP Melina PEDROLETTI avoué - N° du dossier 00019386

PLAIDANT par Maître Jérôme TURLAN avocat au barreau de PARIS 

-C 526-





APPELANT



****************





Monsieur [Y] [H]

né le [Date naissance 7] 1953 à [Localité 24]

[Adresse 12]

[Localité 14]



Monsieur [L] [R]

né le [Date naissance 6] 1975 à [Localité 21]

[Adresse 4]

[Localité 16]



Monsieur [J] [Z]

né le [Date naissance 5] à [Localité 23]

[Adresse 10]

[Localité 17]



Monsieur [E] [W]

né le [Date naissance 3] 1975 à [Localité 22]

[Adresse 13]

[Localité 18]



représentés par la SCP JULLIEN-ROL-FERTIER avoué - N° du dossier 20100753

PLAIDANT par Maître Sophie MERLIN-JOHANET avocat au barreau de PARIS -B 544-





















Madame [N] [M] [P], assignée en appel provoqué et en intervention forcée aux fins de reprise d'instance, prise en sa qualité d'ayant droit de Monsieur [C] [M] décédé le [Date décès 2] 2007

née le [Date naissance 8] 1973 à [Localité 25]

[Adresse 11]

[Localité 15]



représentée par la SCP KEIME GUTTIN JARRY avoué - N° du dossier 10000961

AYANT pour avocat Maître Claude LEGOND avocat au barreau de VERSAILLES





INTIMES



****************



Composition de la cour :



En application des dispositions de l'article 786 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 15 Décembre 2011 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Evelyne LOUYS, conseiller faisant fonction de président chargé du rapport et de Madame Dominique LONNE, conseiller.



Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Madame Evelyne LOUYS, conseiller faisant fonction de président,

Madame Dominique LONNE, conseiller,

Madame Claire DESPLAN, conseiller,



Greffier, lors des débats : Madame Sylvie RENOULT,



***************





La société à responsabilité limitée Auraxis Consultants a été constituée en 1999 par MM [U] et [M] et a pour activité le courtage d'assurances. 



Une augmentation de capital destinée à de nouveaux actionnaires a été décidée par une assemblée générale du 05 septembre 2000.



Des dissensions étant apparues entre les associés au sujet d'un projet de portail internet 'Auraxis.com', ils ont signé le 06 novembre 2000 une convention dite de 'rachat de parts sociales' par MM [U] et [M], actionnaires majoritaires, des parts sociales de la société Auraxis Consultants détenues par un certains autres porteurs minoritaires. 



Faisant valoir que MM.[V] [U] et [C] [M] ne se sont jamais acquittés du prix malgré sommations du 26 juillet 2002, par actes d'huissier du 19 février 2003, MM. [Y] [H], [L] [R], [J] [Z] et [E] [W] ont fait assigner MM. [V] [U] et [C] [M] devant le tribunal de commerce de Nanterre en paiement de diverses sommes prévues dans la convention du 06 novembre 2000.



Par jugement du 26 octobre 2004, le tribunal de commerce de Nanterre s'est déclaré incompétent au profit du tribunal de grande instance de Nanterre au motif que la cession des droits sociaux ne revêtait pas en l'espèce un caractère commercial, dans la mesure où les acquéreurs détenaient déjà le contrôle de la société à plus de 75% et que le rachat de parts supplémentaires par la convention du 06 novembre 2000 n'avait aucun effet sur l'exercice d'un pouvoir de contrôle effectif sur la gestion de l'entreprise. 

 

Par jugement réputé contradictoire du 19 janvier 2007, le tribunal de grande instance de Nanterre a :



- condamné [V] [U] et [C] [M] à payer :



* à M. [Y] [H] : 11.440 € avec intérêts au taux conventionnel de 5% l'an à compter du 1er février 2001, 



* à M. [L] [R] : 11.440 € avec intérêts au taux conventionnel de 5% l'an à compter du 1er février 2001,



* à M. [J] [Z] : 1.136 € avec intérêts au taux conventionnel de 5% l'an à compter du 1er février 2001,



* à M. [E] [W] : 5.280 € avec intérêts au taux conventionnel de 5% l'an à compter du 1er février 2001, 



- condamné in solidum [V] [U] et [C] [M] à payer à l'ensemble des demandeurs la somme de 2.000€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile,



- rejeté le surplus des demandes, 



- condamné in solidum [V] [U] et M. [C] [M] aux dépens



- dit n'y avoir lieu à exécution provisoire.



Une ordonnance de référé du premier président de la cour de céans en date du 16 juillet 2009 a fait droit à la requête de M.[U] aux fins d'être relevé de forclusion et autorisé à relever appel du jugement du 19 janvier 2007.



M. [V] [U] en a relevé appel par déclaration du 20 juillet 2009. 



Vu les dernières conclusions de M. [V] [U] en date du 02 septembre 2011 auxquelles il est renvoyé pour plus ample exposé de ses moyens et le détail de son argumentation et par lesquelles il demande à la cour de :



- le recevoir en son appel et l'en dire bien fondé, 



à titre principal



- juger que la convention de rachat de parts du 6 novembre 2000 est caduque depuis le 1er juin 2001, 



subsidiairement



- juger que les stipulations de la convention de rachat de parts du 6 novembre 2000 sont léonines et la déclarer nulle et de nul effet en toutes ses dispositions, 



en tout état de cause, 



- infirmer partiellement le jugement entrepris en ce qu'il a prononcé le condamnation de MM [U] et [M] à verser à [Y] [H] : 11.440 € avec intérêts au taux conventionnel de 5% l'an à compter du 1er février 2001 ; à [L] [R] : 11.440 € avec intérêts au taux conventionnel de 5% l'an à compter du 1er février 2001, à [J] [Z] : 1.136 € avec intérêts au taux conventionnel de 5% l'an à compter du 1er février 2001; à [E] [W] : 5.280 € avec intérêts au taux conventionnel de 5% l'an à compter du 1er février 2001, 



- condamner chacun des intimés à lui verser, en application des dispositions de l'article 32-1 du code de procédure civile, une somme de 4.000 € en réparation de son préjudice moral eu égard à la procédure abusive engagée et poursuivie à son encontre, 



- débouter les intimés de l'ensemble de leurs prétentions, 



très subsidiairement,



- confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a jugé l'absence de solidarité entre lui et [C] [M], 



- constater que la créance invoquée à son encontre ne saurait excéder la somme de 10.180,36 €, 



en tout état de cause, 



- condamner solidairement MM [R], [W], [Z] et [H] à lui payer une somme de 5. 000€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile et à supporter les entiers dépens de l'instance.



M. [C] [D] [M], intimé par M.[U], est décédé le [Date décès 2] 2007.



Par ordonnance du 03 décembre 2009, le conseiller de la mise en état a constaté le désistement partiel d'instance de M.[V] [U] à l'égard de [C] [M]. 



Par acte d'huissier du 22 novembre 1990, MM [H], [R], [Z] et [W] ont assigné devant la cour an appel provoqué et intervention forcée Mme [N] [M]-[P] en qualité d'ayant droit de [C] [M]. 







Vu les conclusions en date du 09 décembre 2010 de Mme [N] [P] Veuve [M], en sa qualité d'héritière de [C] [M], par lesquelles elle indique qu'elle a renoncé purement et simplement à la succession de son mari par acte du 18 octobre 2007 et demande sa mise hors de cause. Elle demande à la cour de débouter les intimés de l'ensemble de leurs demandes dirigées contre elle et de les condamner au paiement d'une indemnité de 1.500€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens d 'appel.



Vu les dernières conclusions en date du 29 juin 2011 de MM. [Y] [H], [L] [R], [J] [Z], [E] [W], auxquelles il est renvoyé pour plus ample exposé de leurs moyens et pour le détail de leur argumentation et par lesquelles ils demandent à la cour de :



- déclarer M. [V] [U] mal fondé en son appel, 



à titre principal,



- confirmer le jugement en ce qu'il a fait droit aux demandes en paiement de M. [Y] [H], M. [L] [R], M. [J] [Z], M. [E] [W] fondées sur l'application de la convention de 'rachats de parts sociales' du 6 novembre 2000, 



- condamner M. [V] [U] à payer :

à M [Y] [H] : 11.440 € avec intérêts au taux conventionnel de 5% l'an à compter du 1er février 2001,

à M. [L] [R]: 11.440 € avec intérêts au taux conventionnel de 5% l'an à compter du 1er février 2001, 

à M. [J] [Z] : 1.136 € avec intérêts au taux conventionnel de 5% l'an à compter du 1er février 2001,

à M. [E] [W] : 5.280 € avec intérêts au taux conventionnel de 5% l'an à compter du 1er février 2001,



à titre subsidiaire, dans le cas où la cour prononçait la caducité ou la nullité de la convention de ' rachats de parts sociales' du 6 novembre 2000, 





- juger que M. [V] [U] doit, en tout état de cause, sur le fondement de la responsabilité contractuelle, être condamné à payer les cessions de parts sociales intervenues le 5 septembre 2000 et répondre du préjudice supporté par les intimés du fait de son comportement fautif, 



- condamner M. [V] [U] au paiement des mêmes sommes,



en tout état de cause, 



- juger que M. [V] [U] doit être tenu au paiement de l'intégralité de sa dette à l'encontre de chacun des intimés qui ne saurait être limitée à la somme de 10.180,36 €



- condamner M. [V] [U] au paiement à chacun des intimés de la somme de 2.000 € en application de l'article 32-1 du code de procédure civile, 



- prononcer la mise hors de cause de Mme [N] [P] [M] et la débouter de ses demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile, 



- débouter M. [V] [U] de toutes ses demandes fins et conclusions contraires, 



- le condamner au paiement d'une somme de 4.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, 



- le condamner à supporter les entiers dépens de première instance et d'appel.





MOTIFS DE LA DECISION 



Selon un acte reçu au greffe du tribunal de grande instance de Versailles le 18 octobre 2007, Mme [N] [A] [P] veuve [M] a renoncé purement et simplement à la succession de son mari [C] [D] [M], en sorte qu'elle doit être mise hors de cause. 



Il résulte des pièces régulièrement versées aux débats :



'qu'aux termes d'une convention de partenariat du 4 septembre 2000, MM. [H], [R], [Z] et [W] d'une part et MM. [U] et [M] d'autre part, sont convenus d'organiser leurs futures relations dans la société Auraxis Consultants :



* le capital social de 50.000 francs, divisé initialement en 500 parts, serait porté à 284.737,81 francs, soit 43.408€, réparti en 2713 parts de 16 € chacune, par suite des apports financiers et en industrie (la création et le développement du site internet) effectués par MM.[H], [R], [Z] et [W], (articles 1, 2 et 5 de la convention de partenariat),



*une cession d'une partie des parts sociales acquises par MM.[H], [R], [Z] et [W] serait immédiatement opérée après l'augmentation de capital en sorte que à MM. [M] et [U] de conservaient la majorité du capital de la société (article 4 de la convention de partenariat).



'aux termes du procès verbal de l' assemblée générale extraordinaire de la société Auraxis Consultants du 5 septembre 2000, les souscripteurs des 2213 parts nouvelles, ayant une valeur de 16 € chacune, étaient ainsi répartis :



- [Y] [H] apportait une somme de 75.041,48 francs (11.440€) correspondant

à 715 parts sociales,

- [L] [R] apportait la somme de 75.041,48 francs (11.4406) correspondant

à 715 parts sociales,

- [J] [Z] apportait la somme de 7.451,68 francs (1.136 €) correspondant à 71 parts sociales, 

-[X] [O] apportait la somme de 40.092,08 francs (6.112€) correspondant à 382 parts sociales,

-[E] [W] apportait la somme de 34.634,53 francs (5.280€) correspondant à 330 parts sociales. 



'Aux termes de la cinquième résolution de cette assemblée générale du 05 septembre 2000, adoptée à l'unanimité, par l'effet des cessions de parts décidées par les associés et intervenues entre eux ce même jour (dont le détail est repris en quatrième résolution de cette assemblée générale) , la répartition du capital social entre les associés devenait la suivante :



-M.[M] : 1357 parts sociales 

-M.[U] : 723 parts sociales

-M.[B] :267 parts sociales 

-M [H] : 136 parts sociales

-M. [R] :136 parts sociales

-M [Z] : 27 parts sociales 

-M [W] : 31 parts sociales

-M.[O] : 36 parts sociales.



L'article 1 de la convention dite ' de rachat de parts sociales' conclue le 06 novembre 2000 rappelle cette répartition du capital social à savoir que les associés majoritaires, MM [U] et [M], représentent 76,67 % du capital social et que les associés minoritaires que sont MM [H], [R], [Z], [W] 12,16% de ce capital.



Aux termes de l'article 2 de la convention du 06 novembre 2000, il est stipulé : 



'Les majoritaires s'engagent à racheter les parts sociales de la société Auraxis Consultants détenus par les minoritaires avant le 1er juin 2001;

En retour et conjointement, les minoritaires s'engagent à vendre les parts sociales de la société Auraxis Consultants qu'ils détiennent, et ceci dès que les majoritaires en feront la demande et à compter du 06 novembre 2000.

Les majoritaires s'engagent, par la présente convention, à racheter les parts des minoritaires sur la base des sommes effectivement versées par les minoritaires'



Soit 



rachat des parts de M.[Y] [H] (136 parts) pour un montant de 75.041,48 francs 

rachat des parts de M.[L] [R] (136 parts) pour un montant de 75.041,48 francs, 

rachat des parts de M.[J] [Z] (27 parts) pour un montant de 7.451,68 francs.

rachat des parts de M.[E] [W] (31 parts) pour un montant de 34.634,52 francs.

La présente convention prend effet dès sa signature par l'ensemble des parties (minoritaires et majoritaires).Ladite convention restera valable jusqu'au règlement effectif de l'ensemble des sommes dues au titre de la présente convention soit au plus tard jusqu'au 1er juin 2001, sans qu'aucune partie ne puisse la dénoncer.'



Or, ainsi que le font valoir justement les intimées, au vu de l'article 2 de la convention du 6 novembre 2000 et au vu des actes de cession de parts du 5 septembre 2000 versées aux débats :



'le prix de 'rachat' des parts cédées par M.[H], (11.440 € ou 75.041,48 francs) correspond à l'addition de la somme de 2.176 € (valeur nominale des 136 parts cédées par Monsieur [H] le 6 novembre 2000) ajoutée à 9264 €, prix de la cession de 579 parts du 5 septembre 2000 consentie par M [H] à M. [M],



'le prix de «rachat» des parts cédées par M.[R] (11.440 € ou 75.041,48 francs) correspond à l'addition de la somme de 2.176 € (valeur nominale des 136 parts cédées par M. [R] le 6 novembre 2000) ajoutée à 9.264 €, prix des cessions de parts du 5 septembre 2000 consentie par M [R] à MM [M] (pour 527 parts) et [U] (pour 52 parts), 



'le prix de rachat des parts cédées par M.[Z] (1.136 € ou 7.451,68 francs) correspond à l'addition de la somme de 432 € (valeur nominale des 27 parts cédées par M [Z] le 6 novembre 2000), ajoutée à 704 €, prix de la cession de parts du 5 septembre consentie par M.[Z] à M. [U], (44 parts)



'le prix de rachat des parts cédées par M. [W] (5280 € ou 34.634,52francs) correspond à l'addition de la somme de 496 € (valeur nominale des 31 parts cédées par M. [W] le 6 novembre 2000) ajoutée à 4.784 €, prix des cessions de parts du 5 septembre 2000 consentie par M. [W] à MM [U] (58 parts) et [B] (241 ou 267 parts).



Il en résulte que le prix de cession des parts telles que fixé par les parties dans la convention du 06 novembre 2010 ne correspond pas seulement au rachat des parts dont les associés minoritaires sont détenteurs à cette date mais inclut le prix des cessions du 05 septembre 2000, ce qui démontre que cette convention emportait non un délai d'option la rendant caduque au 1er juin 2001 faute de levée de l'option, mais un accord entre les parties sur une vente ferme et définitive des parts des associés minoritaires dont la vente de la plus grande partie était déjà effective par l'effet des cessions du 05 septembre 2000, cessions antérieures dont il n'est pas établi qu'elles aient été réglées et dont le non paiement est de nature à expliquer que les parties aient convenu de fixer un prix de rachat tenant compte à la fois de la valeur nominale des parts détenues par les associés minoritaires à la date du 06 novembre 2000 et du prix des parts déjà cédées le 05 septembre 2000. 



L'analyse développée par M.[U], selon laquelle la convention du 06 novembre 2000 serait une promesse synallagmatique d'achat et de vente de parts sociales devenue caduque depuis le 1er juin 2001, aucune des parties n'ayant levé l'option dont elle était titulaire avant ce terme extinctif de l'obligation de rachat contracté par les associés majoritaires, est également contredite :



- d'une part, par l'article 3 de la dite convention qui prévoit, si les majoritaires n'ont pas procédé aux rachats des parts sociales des minoritaires, non une quelconque caducité mais le paiement par les majoritaires à compter du 1er février 2001 d'un intérêt de retard 'sur la valeur des parts sociales non effectivement rachetées à la date du 1er mars 2001',



- d'autre part, par les termes sus-visés de l'article 2 : 'Ladite convention restera valable jusqu'au règlement effectif de l'ensemble des sommes dues au titre de la présente convention soit au plus tard jusqu'au 1er juin 2001, sans qu'aucune partie ne puisse la dénoncer', lesquels ne correspondent pas à une 'levée d'option' avant le 1er juin mais à un délai dans lequel les associés majoritaires doivent exécuter leur obligation de paiement des parts sociales.



S'agissant du non paiement par MM. [M] et [U] des cessions de parts intervenues le 05 septembre 2000, ce fait est confirmé par le projet de protocole d'accord, qui même s'il n'a pas abouti est de nature à éclairer l'intention des parties.



Aux termes de ce projet de protocole postérieur à la convention du 06 novembre 2000, les majoritaires (MM.[U], [M], [B]) ont reconnu expressément ne pas avoir procédé au paiement des cessions de parts intervenues le 05 septembre 2000 et les parties ont alors envisagé d'annuler purement et simplement la convention du 06 novembre 2000, d'organiser le rachat de la participation des minoritaires dans le capital social de la société Auraxis Consultants mais aussi 'les conditions de remboursement des cessions de parts intervenues le 05 septembre 2000", avec un échelonnement prévu entre le 1er juillet 2001 et le 30 novembre 2001.



Il résulte d'un échange de courriels le 22 mars 2001 entre MM.[W], [R] et [M] que contrairement à ce que conclut l'appelant dès cette date les 'minoritaires' s'inquiétaient de ne pas voir la convention 'de rachat de parts' exécutée, M.[M] répondant :' dès que nous serons en mesure de vous apporter des éléments concrets au sujet du rachat de parts, nous ne manquerons pas de vous en tenir immédiatement informés'.



M. [U] soutient que les reconnaissances de dettes qui sont versées aux débats par les intimés et qui sont qualifiées de fictives par ces derniers (reconnaissance de dette entre M.[H] et M.[M] du 15 mai 2000 ; reconnaissance de dette entre M.[R] et M.[M] du 10 mai 2000 ; reconnaissance de dette entre M.[R] et M.[U] du 17 juin 2000 ; reconnaissance de dette entre M.[Z] et M.[U] du 17 juin 2000) ont été signées pour que les intimés puissent entrer dans le capital de la société en numéraire car ils avaient besoin de liquidités , leur entrée dans la société ayant été convenue dès mai-juin 2000.



Mais ces éléments relatifs à l'existence de prêts consentis dès mai-juin 2000 par MM.[M] et [U] à MM [H], [R], [Z], [W] qui auraient été destinés à financer leur entrée dans le capital social de la société Auraxis Consultants sont combattus par les pièces régulièrement versées aux débats dont il résulte :



' que par un courriel du 30 mai 2000 adressé à M.[M] , M.[R] a présenté des propositions de modalités d'entrée très précises dans le capital de la société d'Auraxis, à savoir un apport de 75 KF en cash chacun de M.[H] et de M.[R] (participation supposant qu'il n'y ait pas de dilution lors du premier tour de venture capital et proposition de faire rentrer un sleeping partner ami de M.[H] de 1,5% du capital pour un apport cash de 45 KF) ; entrée de M.[Z] à hauteur d'1% du capital avec apport de la réalisation du plan marketing et présence lors des rendez-vous auprès des investisseurs, 



'que les termes de ce courriel, qui précise également, que d'autres possibilités sont étudiées auprès d'autres personnalités du monde de l'e-buisness, sont en contradiction avec l'existence de prêts au profit des futurs associés, 



'que les seuls mouvements de fonds justifiés aux débats sont ceux démontrant que MM [R], [H], [W] et [Z] ont financé leurs apports sur leurs propres deniers, à savoir :



*l'apport de 75.041,48 francs a été débité du compte Société Générale de M.[L] [R] à la date du 10 août 2000, 



*l'apport du même montant de M.[H] a été débité de son compte à la BPPC le 11 août 2000,



*l'apport de M.[Z] d'un montant de 7.451,68 francs a été débité du compte de Mme [T] [Z] le 10 août 2000, 



*M. [E] [W] a effectué auprès de sa banque un ordre de virement de la somme de 5.280 €, montant de son apport, partie sur son PEA et partie sur son compte courant, à l'ordre d'Auraxis Consultants. 



Au vu des éléments ci-dessus retenus expliquant la fixation du prix de cession des parts dans la convention du 06 novembre 2000 (prix intégrant à la fois la valeur nominale des parts détenues par les minoritaires à cette date et le prix impayé des parts cédées le 05 septembre 2000) M.[U] ne peut pas valablement invoquer à titre subsidiaire le caractère léonin du prix de cession des parts . 



A titre subsidiaire, M.[U] demande à la cour de confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a écarté la solidarité .Il conclut que la convention est régie par les dispositions de l'article 1202 du code civil en vertu de laquelle la solidarité ne se présume pas, qu'aucune manifestation de solidarité n'est exprimée dans la convention du 06 novembre 2000, qu'il n'est tenu qu'au paiement du prix des parts qu'il aurait été tenu de racheter proportionnellement à sa participation initiale dans le capital social, soit une somme qui ne saurait dépasser 10.180,36 €:



Les intimés soutiennent que M.[U] doit être tenu vis à vis de chacun d'eux de la totalité de l'intégralité des condamnations prononcées par les premiers juges .Ils font valoir qu'en matière commerciale, la jurisprudence constante consacre l'existence d'un usage présumant la solidarité et l'inapplicabilité des dispositions de l'article 1202 du code civil, que la cession d'un nombre de parts entraînant le contrôle de la société a un caractère commercial, qu'en l'espèce, les cessions de parts du 05 septembre 2000 ont eu pour effet de rendre MM.[M] et [U] détenteurs de 2080 parts sur 2273 et leur ont ainsi conféré le contrôle de la société Auraxis Consultants, que constituant des actes de commerce elles justifient la solidarité entre les cessionnaires débiteurs de leur paiement.



La condamnation de M.[U] ne saurait être limité à sa participation initiale dans le capital social.



Aux termes de la convention du 06 novembre 2000, MM.[U] et [M] se sont engagés de façon indissociable à racheter les parts détenues par les 'minoritaires' à cette date et à régler les cessions de parts intervenues à leur profit le 05 septembre 2000 par l'effet desquelles ils ont pu détenir, le jour même de l'augmentation de capital, 2080 parts sociales sur les 2713 composant le nouveau capital social et conserver le contrôle de la société à responsabilité limitée Auraxis Consultants.



Il en résulte que cet engagement n'est pas régi par l'article 1202 du code civil et M.[U] est tenu, sur le fondement de la solidarité commerciale, vis à vis de chacun des intimés de l'intégralité des condamnations prononcées par les premiers juges, ainsi que le font valoir MM. [R], [H], [W] et [Z]. 



L'exercice d'une action en justice constitue, en principe, un droit et ne dégénère en abus pouvant donner naissance à une dette de dommages-intérêts que dans le cas de malice, de mauvaise foi, d'erreur grossière équipollente au dol ou, à tout le moins, de légèreté blâmable ; que, tel n'étant pas le cas en l'espèce, la demande en dommages-intérêts pour procédure abusive présentée par les intimés ne peut être accueillie.





PAR CES MOTIFS 



La Cour,



Statuant publiquement et contradictoirement, 



Infirmant partiellement le jugement entrepris,



Vu le décès de [C] [M] survenu le [Date décès 2] 2007, 



Donne acte a Mme [N] [A] [P] veuve [M] qu'elle a a renoncé purement et simplement à la succession de son mari [C] [M], 



En conséquence, la met hors de cause, 



Condamne M. [V] [U] à payer 



* à M [Y] [H] la somme de 11.440€ avec intérêts au taux conventionnel de 5% l'an à compter du 1er février 2001,

* à M. [L] [R] la somme de 11.440€ avec intérêts au taux conventionnel de 5% l'an à compter du 1er février 2001, 

* à M. [J] [Z] la somme de 1.136€ avec intérêts au taux conventionnel de 5% l'an à compter du 1er février 2001,

* à M. [E] [W] la somme de 5.280€ avec intérêts au taux conventionnel de 5% l'an à compter du 1er février 2001,



Déboute MM [H], [R], [Z] et [W] de leur demande en dommages-intérêts pour procédure abusive, 



Condamne M. [V] [U] à payer à MM [H], [R], [Z] et [W] ensemble la somme de 4.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, . 



Rejette toutes autres demandes plus amples ou contraires des parties,

 

Condamne M. [U] aux dépens d'appel avec application de l'article 699 du code de procédure civile au profit de la SCP Jullien Lecharny Rol Fertier et de la SCP Keime-Guttin-Jarry. 



- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Madame Dominique LONNE, conseiller et par Monsieur Didier ALARY, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.





Le GREFFIER, Le CONSEILLER,

 Pour le Président empêché,