Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 3 — 2 avril 2014

Grosses délivrées REPUBLIQUE FRANCAISE

aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS







COUR D'APPEL DE PARIS



Pôle 5 - Chambre 3



ARRÊT DU 02 AVRIL 2014



(n° , 5 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : 12/09789



Décision déférée à la Cour : Jugement du 03 Mai 2012 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2011077241





APPELANTE

 

SARL SAINT DENIS CENTRE AUTOMOBILES PARK'IN anciennement SAINT DENIS CENTRE AUTOMOBILES prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 3]

[Adresse 3]



Représentée par Me Olivier BERNABE, avocat au barreau de PARIS, toque : B0753, avocat postulant

Assistée de Me Joël BETTAN de la SELARL CABINET BETTAN, avocat au barreau de PARIS, toque : A0763, avocat plaidant





INTIMÉE 



SAS ADDY PARTICIPATIONS prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 1]

[Adresse 1]



Représentée par Me Jean-loup PEYTAVI, avocat au barreau de PARIS, toque : B1106, avocat postulant

Assistée de Me Marjolaine JACOB, avocat au barreau de PARIS, toque : B100 plaidant pour Me Thierry BENAROUSSE, avocat au barreau de Paris, toque : B 100





COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue le 29 Janvier 2014, en audience publique, devant la Cour composée de :



Madame Chantal BARTHOLIN, présidente

Madame Odile BLUM, conseillère 

Madame Isabelle REGHI, conseillère



qui en ont délibéré.





Greffier : lors des débats : Monsieur Guillaume LE FORESTIER



 









ARRET :



- contradictoire,



- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Madame Chantal BARTHOLIN, présidente et par Madame Orokia OUEDRAOGO, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.





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EXPOSE DU LITIGE



Une promesse synallagmatique de cession de droit au bail a été signée le 4 avril 2010 entre la société Saint Denis Centre Automobiles SDCA, en tant que cédante et la société Addy Participations en tant que cessionnaire.



La promesse prévoyait certaines conditions suspensives, outre le versement d'un dépôt de garantie de 60 000 euros sous forme de billet à ordre.



La SDCA invoquant qu' Addy Participations n'a pas justifié du dépôt de son dossier complet auprès de la commission départementale de l'équipement commerciale dans les délais impartis, malgré ses relances, et que de ce fait la signature de l'acte de cession n'a pas pu intervenir, a assigné la société Addy Participations aux fins de voir constater l'inexécution fautive par la société Addy Participations de ses obligations et voir prononcer la cession forcée de la vente.



Par jugement du 3 mai 2012, le tribunal de commerce de Paris a :



-déclaré la SARL Saint Denis Centre Automobiles irrecevable en ses demandes, 

-condamné la SARL Saint Denis Centre Automobiles à payer à la SAS Addy Participations 5000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

-débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires-condamné la SARL Saint Denis Centre Automobiles aux dépens.



La SARL Saint Denis Centre Automobiles a relevé appel de ce jugement, et par ses dernières conclusions du 27 décembre 2013, demande à la Cour de :



Déclarer recevable et bien fondé la Société Saint Denis Centre Automobiles Park'in en son appel,

Constater la qualité à agir de la Société Saint Denis Centre Automobiles Park'in,

En conséquence,

Réformer en toutes ses dispositions le jugement dont appel en ce qu'il a déclaré irrecevable la Société Saint Denis Centre Automobiles Park'in de l'ensemble de ses demandes pour défaut de qualité à agir, 

Statuant à nouveau,:

Constater la validité de la promesse synallagmatique de la cession de droit au bail en date du 4 novembre 2010,

Constater la non-exécution fautive par la Société Addy Participations  de l'une des conditions suspensives insérées dans la promesse synallagmatique en date du 4 novembre 2010,

Prononcer l'exécution forcée de la cession de droit au bail ; 

En conséquence :

Débouter la Société Addy Participations de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions.

 Condamner la Société Addy Participations au paiement de la somme de 1.090.000 euros au profit de la Société Saint Denis Centre Automobiles Park'in au titre du prix de vente, et ce avec intérêts au taux légal à compter du 30 avril 2011.

 Condamner la Société Addy Participations à rembourser à la Société Saint Denis Centre Automobiles Park'in la somme, sauf à parfaire, de 20.000 euros au titre des loyers payés depuis le 30 avril 2011 jusqu'au jour du prononcé de la décision à intervenir.

 A titre subsidiaire:

 Condamner la Société Addy Participations au paiement de la somme de 109.000 euros à titre de clause pénale au profit de la Société  Saint Denis Centre Automobiles Park'in,  et  ce avec intérêts au taux légal à compter du 30 avril 2011 ;

 Condamner la Société Addy Participations au paiement de la somme de 200.000 euros au profit de la Société Saint Denis Centre Automobiles Park'in à titre de dommages et intérêts.

En tout état de cause:

 Condamner la Société Addy Participations au paiement de la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile au profit de la Société Saint Denis Centre Automobiles Park'in.

  La condamner aux entiers dépens de première instance et d'appel.



La SAS Addy Participations par ses dernières conclusions du 14 novembre 2013, demande à la Cour de :

Déclarer l'appel de la société Saint Denis Centre Automobiles Park'in irrecevable et mal fondé

Confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a déclaré la société Saint Denis Centre Automobiles Park'in irrecevable à agir pour défaut de qualité à agir,

Déclarer la société Saint Denis Centre Automobiles Park'in irrecevable pour non-respect de la procédure de mise en demeure préalable conformément aux dispositions contractuelles fixées dans la promesse,

En conséquence, la débouter de l'ensemble de ses demandes,

La condamner au paiement de 60.000 € à titre de dommages et intérêts pour son comportement abusif et de mauvaise foi,

La condamner au paiement de 8.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et en tous les dépens de procédure.

A titre subsidiaire, sur le fond :

Constater que la société Saint Denis Centre Automobiles Park'in n'a pas transmis à la société Addy Participations dans un délai raisonnable lui permettant de déposer sa demande d'autorisation commerciale d'exploiter :

- un plan de géomètre côté, pour justifier des surfaces et des conditions d'implantation et d'aménagement du commerce, notamment au titre de  la surface de vente

 -  l'autorisation du propriétaire du local libéré à la suite d'un transfert d'activité,

 - le justificatif du droit d'exploiter en cas de changement de secteur d'activité

Dire et Juger que la société Saint Denis Centre Automobiles Park'in ne justifie pas avoir levé les neuf conditions suspensives qui lui incombait avant le 30 avril 2011, 

Dire et Juger que la société Addy Participations n'a commis aucune faute,

En conséquence, 

Constater la caducité de la promesse et débouter la société Saint Denis Centre Automobiles Park'in de l'ensemble de ses demandes,

Reconventionnellement,

Dire et juger que la société Saint Denis Centre Automobiles Park'in a fait preuve d'un comportement opaque et a manqué à son obligation de renseignement et de transmission des documents réclamés par le bénéficiaire,

La condamner au paiement de 60.000 € à titre de dommages et intérêts pour son comportement abusif et de mauvaise foi

La condamner au paiement de 8.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et en tous les dépens.



SUR CE , 



Sur la recevabilité de l'action : 



La Société Saint Denis Centre Automobiles fait valoir qu'aux termes de l'article 31 du code de procédure civile,« l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention», que la transformation régulière d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée comme le changement de dénomination sociale n'entraînent pas création d'une personne morale nouvelle, que la société Saint Denis Centre Automobiles jouit de la personnalité morale en raison de son immatriculation depuis sa création au Registre du Commerce et des Sociétés, qu'elle a par trois fois, changé de dénomination sociale, en décembre 2003, octobre 2010 et janvier 2012, qu'elle fut pendant plusieurs années « Ornano Automobiles » avant que par assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2010, elle ne devienne « Saint Denis Centre Automobiles- sigle SDCA », qu'elle a de nouveau changé de dénomination pour se nommer aujourd'hui Saint Denis Centre Automobiles Park'in qui a qualité à agir dans le cadre de la présente instance.



Or la promesse de vente a été signée au nom d'une société Ornano Automobiles sous l'enseigne SARL Lauren située [Adresse 2] comme venant aux droits de SDCA, représentée par son gérant M [W] [M], 



L'erreur invoquée par la société Saint Denis Centre Automobiles Park'in sur la dénomination exacte de la société qui serait en réalité Saint Denis Centre Automobiles aux droits de la société Ornano Automobiles est d'autant moins admissible que dans le même acte il est indiqué que la société bailleresse a été dénommée par erreur dans le bail société SDCA et qu'il s'agit en réalité de la société SARL Lauren (sigle Saint Denis Centre Automobiles ) dont le siège est [Adresse 3], 



Or le bail en date du 1er janvier 2004 indique que la bailleresse est une SCI Sabina dont l'adresse est [Adresse 3] et la locataire la société SDCA; il n'est justifié en revanche d'aucun titre d'occupation de la société Ornano Automobiles alors située [Adresse 2], étant observé que la SARL Lauren est présentée dans la promesse de cession du fonds comme la bailleresse alors que sur les extraits K bis produits, elle figure comme la dénomination commerciale de la société SDCA. Il n'est enfin nullement justifié de l'assemblée générale de la société Saint Denis Centre Automobiles ayant changé la dénomination sociale de la société pour devenir Saint Denis Centre Automobiles Park'in ainsi que le gérant. 



Il s'ensuit que la preuve de la qualité à agir de la société Saint Denis Centre Automobiles Park'in aux droits de Saint Denis Centre Automobiles elle-même aux droits de Ornano Automobiles n'est pas rapportée. Le jugement sera confirmé, la société Saint Denis Centre Automobiles condamnée aux dépens . 



La société Addy Participations ne peut prospérer en sa demande en dommages intérêts en raison du comportement déloyal de la société SDCA et de ses manquements à son obligation d'information dès lors que la cour n'a pas à apprécier au fond le comportement de la société SDCA en raison de l'irrecevabilité de son action .



La société Saint Denis Centre Automobiles Park'in paiera à la société Addy Participations une somme de 3000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile .





PAR CES MOTIFS 





Confirme le jugement déféré, 



Déboute la société Addy participations de sa demande en dommages intérêts, 



Condamne la société Saint Denis Centre Automobiles Park'in aux dépens qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile et à payer à la société Addy Participations la somme de 3000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. 





LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE