Cour d'Appel · 12e chambre — 24 juin 2014

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES



DR

Code nac : 30Z



12e chambre



ARRET N°



CONTRADICTOIRE



DU 24 JUIN 2014



R.G. N° 13/01439



AFFAIRE :



SAS ENERCHAUF - RCS NANTERRE 702 047 531 - venant aux droits de la SAS SEEM ILE DE FRANCE venant aux droits de la société CIMETH







C/

SCI LES JEANNES RCS NANTERRE 342 114 253

 ...







Décision déférée à la cour : Jugement rendu(e) le 15 Janvier 2013 par le Tribunal de Grande Instance de NANTERRE

N° Chambre : 

N° Section : 

N° RG : 10/09245



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 

à : 

Me Martine DUPUIS 

Me Marie-anne VIELFAURE







RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



LE VINGT QUATRE JUIN DEUX MILLE QUATORZE,

La cour d'appel de Versailles, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



SAS ENERCHAUF - 

RCS NANTERRE 702 047 531 - venant aux droits de la SAS SEEM ILE DE FRANCE venant aux droits de la société CIMETH

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentant : Me Martine DUPUIS de la SCP LISSARRAGUE DUPUIS & ASSOCIES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 - N° du dossier 1351411 - Représentant : Me Anne-gaëlle LE SCOUL, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : L0309



APPELANTE

****************





SCI LES JEANNES 

RCS NANTERRE 342 114 253

[Adresse 3]

[Localité 1]

Représentant : Me Marie-anne VIELFAURE, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 319 - N° du dossier 2013006 - Représentant : Me Anne-gaëlle LE SCOUL, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : L0309



SCI DIX-DEUX C RCS NANTERRE 397 476 250

N° SIRET : 397 47 6 2 50

[Adresse 3]

[Localité 1]

Représentant : Me Marie-anne VIELFAURE, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 319 - N° du dossier 2013006 - Représentant : Me Anne-gaëlle LE SCOUL, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : L0309



INTIMEES

****************







Composition de la cour :



En application des dispositions de l'article 786 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 27 Mai 2014 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Mme Dominique ROSENTHAL, Présidente chargée du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Mme Dominique ROSENTHAL, Président,

Madame Marie-Claude CALOT, Conseiller,

Madame Isabelle ORSINI, Conseiller,



Greffier, lors des débats : Monsieur Alexandre GAVACHE,









Vu l'appel interjeté le 18 décembre 2013, par la société Seem Ile de France d'un jugement rendu le 15 janvier 2013 par le tribunal de grande instance de Nanterre qui a :

* dit que la Sci les Jeannes restituera à la société Seem Ile de France le dépôt de garantie de 7.944 euros,

* dit que la Sci Dix Deux C restituera à la société Seem Ile de France le dépôt de garantie de 2.944 euros,

* débouté la société Seem Ile de France de ses autres demandes,

* condamné la société Seem Ile de France à payer à la Sci les Jeannes:

- la somme de 72.841 euros à titre de dommages et intérêts,

- la somme de 1.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ,

* condamné la société Seem Ile de France à payer à la Sci Dix Deux C:

- la somme de 31.805,17 euros à titre de dommages et intérêts,

- la somme de 1.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ,

* condamné la société Seem Ile de France aux dépens;



Vu les dernières écritures en date du 2 avril 2014, par lesquelles la société Enerchauf venant aux droits de la société Seem Ile de France, poursuivant l'infirmation du jugement déféré, demande à la cour de:

* constater que les baux ont été résiliés d'un commun accord entre les sociétés bailleresses et la société Cimeth à effet au 31 mars 2009,

* condamner la Sci les Jeannes au paiement de la somme de 11.111 euros avec intérêt de droit à compter du 3 juin 2009 et la Sci Dix Deux C au paiement de la somme de 4.040,73 euros outre intérêt de droit à compter du 3 juin 2009 au titre des dépôts de garantie et restitution du loyer d'avril indûment perçu,

* débouter la Sci Les Jeannes et la Sci Dix Deux C de leurs demandes,

* les condamner au paiement de la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens; 



Vu les dernières écritures en date du 17 décembre 2013, aux termes desquelles la Sci Les Jeannes et la société Dix Deux C prient la cour de:

* confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, 

* condamner la société Seem Ile de France à leur verser la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens de la procédure;





 SUR CE, LA COUR, 



Considérant que, pour un exposé complet des faits et de la procédure, il est expressément renvoyé au jugement déféré et aux écritures des parties; qu'il convient de rappeler que :



* par acte sous seing privé du 30 décembre 1999, la Sci Les Jeannes a consenti à la société Cimeth un bail commercial portant sur des locaux situés [Adresse 4], pour une durée de douze années à compter du 1er avril 1999,

* par acte sous seing privé du 30 décembre 1999, la Sci Six Deux C a consenti à la société Cimeth un bail commercial portant sur des locaux situés [Adresse 1], pour une durée de douze années à compter du 1er octobre 1999,

* ces deux Sci sont détenues par [M] [O] qui en est le gérant,

* la société Cimeth était également détenue par [M] [O],

* la société Cimeth exerce dans les locaux une activité complémentaire de celle de la société Citc dont [M] [O] était également porteur de part, qui bénéficiait également d'un bail commercial dans le même ensemble immobilier,

* les baux précisaient que le locataire principal de cet ensemble était la société Citc,

* le bail consenti par la Sci Les Jeannes rappelait que les locaux comprenaient 4 bureaux avec usage partagé occasionnel de l'accueil, de la salle de réunion, des sanitaires, du réfectoire et usage commun de la cour,

* le bail consenti par la Sci Six Deux C prévoyait la location de divers locaux d'une superficie de 72 m²,

* par convention du 9 juillet 1999, la société Citc et la société Cimeth ont fixé les modalités de répartition entre elles des charges de fonctionnement (personnel, matériel),

* un avenant du 20 septembre 2006 a modifié les modalités de cette répartition, 

* au mois de juillet 2008, la société Seem Ile de France a envisagé l'acquisition de 75% du capital social des sociétés Citc et Cimeth,

* par courrier adressé à [M] [O] le 24 octobre 2008, la société Seem Ile de France a formé une proposition d'achat de l'intégralité du capital social de la société Cimeth, précisant en son article 6 qu'elle s'engageait à transférer le siège social de Cimeth et à quitter les locaux situés [Adresse 4] dans les délais les plus appropriés,

* cette lettre a été acceptée et signée par les cédants,

* une convention de cession des actions de la société Cimeth a été signée le 20 novembre 2008,

* [M] [O] est intervenu à cette cession à titre personnel et en qualité de gérant des Sci Les Jeannes et Six Deux C,

* l'annexe 9 de la convention de cession a précisé qu'afin de permettre à Cimeth de continuer à exercer ses activités, l'exécution de la convention en date du 9 juillet 1999, modifiée par son avenant du 20 septembre 2006, liant Cimeth et Citc, se poursuivra, aux mêmes conditions, jusqu'au 31 mars 2009 au plus tard, [M] [O], agissant pour le compte des Sci Deux C et Les Jeannes, propriétaires des locaux respectivement situés [Adresse 1], qui abritent le siège social et les services de Cimeth, s'engageant à permettre leur maintien dans les lieux afin de permettre au cessionnaire d'opérer leur transfert dans les délais les plus appropriés,

* par courrier du 4 mars 2009, la société Cimeth a indiqué aux sociétés bailleresses qu'elle quittait les locaux le jeudi 26 mars 2009, demandant la restitution des dépôts de garantie,

* la société Cimeth a quitté les locaux au 31 mars 2009,

* le 3 juin 2009, les Sci bailleresses ont répondu vérifier que les formalités légales concernant la rupture du bail ont été respectées et conformes à leurs accords,

* le 16 septembre 2009, la société Cimeth a réclamé le remboursement du dépôt de garantie et le remboursement du loyer du mois d'avril 2009 prélevé sur son compte bancaire,

* le 25 septembre 2009, les Sci Les Jeannes et Dix Deux C ont informé la société Cimeth du défaut de résiliation régulière des baux et de leur poursuite jusqu'au terme convenu,



* c'est dans ces circonstances, que le 12 juillet 2010, la société Cimeth a assigné la Sci Les Jeannes et la Sci Dix Deux C devant le tribunal de grande instance de Nanterre en restitution des dépôts de garantie et des loyers du mois d'avril 2009,

* les Sci Bailleresses ont soulevé l'irrégularité de la résiliation des baux; 





Sur la résiliation des baux:



Considérant que la société Enerchauf, venant aux droits de la société Seem Ile de France, elle même succédant à la société Cimeth, soutient qu'un accord est intervenu entre les parties pour mettre fin aux contrats de bail de façon anticipée;



Qu'elle fait valoir que les sociétés bailleresses ont accepté sans réserve la restitution des clés, n'ont émis aucune protestation à la suite du délaissement des lieux, n'ont adressé aucun appel de loyers;



Qu'elle rappelle son courrier du 4 mars 2009 informant les bailleresses de son intention de quitter les lieux le 26 mars, le fax et le mail du 31 mars 2009 confirmant son départ et réclamant la fixation d'un rendez vous afin de constater contradictoirement la libération des lieux, le courrier du 5 mai 2009 rappelant qu'elle demeurait dans l'attente de la restitution du dépôt de garantie, le courrier du 3 juin 2009 réclamant la restitution du loyer d'avril indûment prélevé sur son compte;



Qu'elle relève que ces courriers sont restés sans réponse et que ce n'est que le 25 septembre 2009 que les sociétés bailleresses ont prétendu que le bail continuait à courir faute d'acte de résiliation;



Qu'elle ajoute que les sociétés bailleresses ont expressément manifesté leur accord à la résiliation anticipée du bail dans le cadre de la cession des actions détenues directement ou indirectement par [M] [O] dans le capital de la société Cimeth, cette résiliation étant une condition de la cession;



Qu'elle invoque :

- la lettre d'accord pour la cession adressée le 24 octobre 2008 à [M] [O], prévoyant à l'article 6 que Seem s'engage à transférer le siège social de Cimeth et à quitter les locaux dans les délais les plus appropriés, 

- l'annexe 9 de la convention de cession du 20 novembre 2008, précisant que l'occupation des locaux loués par les deux Sci se poursuivra aux mêmes conditions jusqu'au 31 mars 2009 au plus tard, [M] [O], agissant pour le compte des Sci, s'engageant à permettre jusqu'à cette date, le maintien dans les lieux du siège social et des services de Cimeth pour permettre au cessionnaire d'opérer leur transfert dans les délais les plus appropriés;



Qu'elle souligne encore qu'en contrepartie de cette occupation, Cimeth a supporté les frais correspondant au coût de la location calculé au prorata temporis de la durée d'occupation par référence au montant de la location pratiquée, ce qui confirme l'accord des parties sur la fin anticipée du bail au 31 mars 2009 et signifie qu'aucun loyer n'est dû après la cessation de l'occupation;



Qu'elle prétend également que la libération des lieux à cette date était une condition à la cession, que les deux Sci sont parties à la convention pour garantir à leur locataire un maintien provisoire dans les lieux, le temps que le cessionnaire ait pris ses dispositions pour opérer le transfert du siège social et des services;







Mais considérant, ainsi que le soutiennent, les Sci Les Jeannes et Dix Deux C, que contrairement à ce que prétend la société Enerchauf, elles ont utilement réagi à la demande de restitution du dépôt de garantie en lui répondant le 3 juin 2009, accuser réception de la lettre du 5 mai 2009 et vérifier que les formalités légales concernant la rupture du bail avaient bien été respectées et que les conditions de libération des locaux étaient conformes à leurs accords;



Que par un second courrier du 25 septembre 2009, ces sociétés bailleresses ont fait remarquer à la société Cimeth qu'aucun acte de résiliation n'était intervenu, de telle sorte que les baux continuaient à courir; 



Considérant que la lettre d'accord pour la cession du 24 octobre 2008, ne vise nullement la date du 31 mars 2009, la société Seem s'engageant seulement à transférer le siège social de Cimeth et à quitter les lieux situés [Adresse 4] dans les délais les plus appropriés; 



Considérant que les deux contrats de baux ne sont pas évoqués dans la convention relative à la cession du 20 novembre 2008 dont l'annexe 9 ne comporte pas l'accord des bailleresses pour un départ de la société Cimeth au 31 mars 2009, la clause alléguée par la société appelante ne visant que la convention d'assistance du 9 juillet 1999 entre la société Citc et la société Cimeth et nullement les baux commerciaux conclus le 30 décembre 1999;



Que le seul alinéa de cette annexe qui évoque le maintien dans les lieux de la société Cimeth est ainsi rédigé: [M] [O], agissant pour le compte des Sci Deux C et Les Jeannes, propriétaires des locaux respectivement situés [Adresse 1], qui abritent le siège social et les services de Cimeth, s'engageant à permettre leur maintien dans les lieux afin de permettre au cessionnaire d'opérer leur transfert dans les délais les plus appropriés;



Que cet alinéa, qui ne précise pas de date et aucunement celle du 31 mars 2009, ne constitue pas un accord des bailleurs pour une résiliation anticipée des baux à cette date;



Que la clause par laquelle la société Cimeth supportera les frais correspondant au coût de location, calculé au prorata temporis de la durée d'occupation, par référence au montant de la location, ne contient pas davantage d'accord pour mettre fin aux baux de manière anticipée;



Que la date du 31 mars 2009, visée à l'annexe ne concerne que la convention organisant les relations financières entre la société Citc et la société Cimeth, dans la mesure où ces sociétés, toutes deux locataires de locaux dans le même ensemble immobilier, ont fixé par convention du 9 juillet 1999, les modalités de répartition entre elles des loyers et charges et que le maintien provisoire des accords antérieurs était nécessaire pour le calcul des refacturations des coûts communs; 



Considérant que dans ces circonstances, la société Enerchauf, venant aux droits de la société Seem succédant à la société Cimeth, ne saurait valablement prétendre à un quelconque accord des sociétés bailleresses pour une résiliation anticipée des baux au 31 mars 2009;



Que par voie de conséquence, faute de congé valablement donné, les Sci bailleresses sont en droit de contraindre leur débiteur à exécuter ses obligations, de sorte qu'elle sont fondées à obtenir le paiement, à titre de réparation de leur préjudice, des loyers dus jusqu'à l'échéance des baux;



Que confirmant la décision déférée, la société Enerchauf qui vient aux droits de la société Seem Ile de France, sera condamnée à payer à la Sci Les Jeannes la somme de 72.841 euros et à la Sci Dix Deux C la somme de 31.805, 17 euros;



Que la décision déférée n'est pas remise en cause en ce qu'elle a condamné respectivement la Sci Les Jeannes et la Sci Dix Deux C à restituer à la société Seem Ile de France les sommes de 7.944 euros et de 2.944 euros au titre des dépôts de garantie; 



Sur les autres demandes:



Considérant que le premier juge a exactement statué sur le sort des dépens et les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile dont il a fait une équitable application; 



Qu'en vertu de ce texte, il y a lieu de faire partiellement droit aux prétentions de la Sci Les Jeannes et de la Sci Dix deux C , au titre de leurs frais irrépétibles exposés à l'occasion de ce recours, contre la société Enerchauf qui succombe et doit supporter la charge des dépens d'appel; 





PAR CES MOTIFS



Statuant par décision contradictoire, 



Confirme en toutes ses dispositions le jugement déféré,



Y ajoutant,



Condamne la société Enerchauf, venant aux droits de la société Seem Ile de France, à payer tant à la Sci Les Jeannes qu'à la Sci Dix Deux C la somme de 3.000 euros au titre des frais irrépétibles d'appel,



Rejette toutes autres demandes,



Condamne la société Enerchauf aux dépens d'appel et dit que ceux-ci pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.



Prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. 



signé par Mme Dominique ROSENTHAL, Président et par Monsieur GAVACHE, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.





Le greffier, Le président,