Cour de Cassation · comm — 9 octobre 2007

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :




 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Versailles, 9 mars 2006), que la société Taoris, à laquelle s'est ensuite substituée la société Armatis, a convenu, par un projet du 26 juin 2002, et sous condition suspensive, l'acquisition auprès de M. X..., de certains membres de sa famille et de la SCI X... (les cédants), du capital des sociétés LFC et LFCE ;


 qu'à la suite d'un audit réalisé par le cabinet Grant Thornton, les parties ont, par un avenant rédigé le 22 juillet 2002, convenu d'une réduction du prix de cession ; que le 23 août 2002, les parties ont conclu les actes opérant la réalisation définitive de la cession, M. X... consentant une garantie d'actif et de passif à la société Armatis ; que des difficultés étant apparues quant à la situation financière de la société LFC, M. X... et la société Armatis ont signé le 8 novembre 2002 un document par lequel, pour mettre un terme à leur différend, ils ont notamment convenu, d'une part, que le prix de cession serait encore réduit, M. X... devant restituer le trop perçu et, d'autre part, que la société Armatis renonçait au bénéfice de la garantie de passif ; que ce document prévoyait que les parties ne seraient définitivement engagées qu'après la signature du protocole établi par leurs conseils respectifs ; que ce protocole n'a pas été établi et qu'aucune signature n'est intervenue ; qu'à la suite de deux nouveaux audits dont les conclusions étaient en contradiction avec celles du cabinet Grant Thornton et concluaient à un résultat déficitaire de la société LFC, ainsi qu'à l'impossibilité pour elle de faire face à tous ses engagements, la société Armatis a poursuivi les cédants en responsabilité pour dol et a demandé leur condamnation in solidum en paiement d'une certaine somme ; qu'à titre subsidiaire la société demandait la condamnation de M. X... à l'exécution forcée du protocole du 8 novembre 2002 ;


 Sur le premier moyen :


 Attendu que ce moyen ne serait pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ;


 Sur le deuxième moyen :


 Attendu que la société Armatis fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande d'exécution des stipulations de l'accord en date du 8 novembre 2002 portant sur la diminution du prix de cession des actions des sociétés LFC et LFCE, alors, selon le moyen :


 1 / que la transaction est l'accord qui a pour objet de mettre fin à un différend et qui comporte des concessions réciproques ; que constitue un tel engagement l'accord par lequel le cessionnaire d'actions concède une renonciation à toute action en justice contre le cédant en contrepartie de l'acceptation par ce dernier de la diminution du prix de la cession de ces actions ; que par l'accord du 8 novembre 2002, la société Armatis s'était accordée avec M. X..., pour mettre fin au différend les opposant sur les conditions de la cession des sociétés LFC et LFCE, après avoir diminué le prix de vente global pour un montant de 3 190 000 euros, dont les modalités de paiement étaient détaillées (abandon de crédit vendeur de 1 076 000 euros ; paiement par chèque d'un montant de 1 752 000 euros ; abandon de titres Taoris pour un montant de 362 000 euros) ; qu'en considérant que l'objet de ce contrat était insuffisamment précis pour constituer une transaction et que les engagements des parties devaient être finalisés par la rédaction d'un autre contrat, quand bien même cet accord portait sur les éléments essentiels d'une transaction, de sorte que la transaction était valablement formée et susceptible d'exécution, la cour d'appel a violé l'article 2044 du code civil ;


 2 / que l'imprécision de certaines stipulations accessoires de l'accord transactionnel n'en affecte pas la validité ; qu'elle n'entraîne, le cas échéant, qu'une difficulté d'exécution, susceptible d'être résolue par les dispositions supplétives de la loi ou de faire l'objet d'une interprétation, notamment judiciaire ; qu'en estimant néanmoins que les imprécisions sur le fait que M. X... se porte fort de l'engagement des autres cessionnaires, sur la situation future de M. X... au sein du groupe cédé, sur la date de prise d'effet de la révocation de la garantie de passif ou sur les conditions de l'octroi des stocks options rendaient imprécis le protocole d'accord du 8 novembre 2002 au point de le rendre non susceptible d'exécution, la cour d'appel a violé les articles 1134 et 2044 du code civil ;


 3 / que le fait de proposer une nouvelle offre de transaction n'affecte aucunement la valeur contractuelle du précédent accord ; qu'en estimant cependant que le courriel adressé par la société Armatis démontrait qu'elle ne considérait pas le précédent accord du 8 novembre 2002 comme un accord définitif, la cour d'appel a violé les articles 1134 et 2044 du code civil ;


 Mais attendu que l'arrêt relève, tout d'abord, que le document du 8 novembre 2002 énonce, d'un côté, que " les parties donnent instruction à leurs conseils respectifs de préparer un protocole d'accord comprenant les points lesquels reflètent fidèlement leurs accords en vue de mettre fin définitivement au différend les opposant quant aux conditions d'acquisition des sociétés LFC et LFCE détenues par M. X... et son groupe familial, par la société Armatis le 23 août 2002 " et, de l'autre, que " les parties ne seront définitivement engagées qu'après signature du protocole établi par leurs conseils respectifs " ; qu'il ajoute que l'accord demeurait imprécis sur plusieurs points ; qu'il relève encore que la société Armatis a révélé par son propre comportement en adressant de nouvelles propositions à M. X... qu'elle ne considérait pas cet accord comme étant définitif ; que l'arrêt retient que ce document s'analyse comme un document préparatoire à la rédaction d'un accord qui devait être finalisé par les conseils respectifs des parties mais ne constitue pas un accord transactionnel ferme et définitif engageant les parties et se contente de fixer les points principaux sur lesquels devait porter la transaction ; qu'appréciant souverainement la volonté des parties, ce que rendait nécessaire l'ambiguïté de la rédaction du document du 8 décembre 2002 ainsi que leur comportement, la cour d'appel a pu statuer comme elle a fait ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;


 Et sur le troisième moyen :


 Attendu que la société Armatis fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande tendant à voir constater la responsabilité de M. X... dans le défaut d'exécution du protocole d'accord du 8 novembre 2002, alors, selon le moyen, que le juge doit se prononcer sur tout ce qui a été demandé ; qu'en refusant d'examiner à qui était imputable le défaut d'exécution de l'accord du 8 novembre 2002, quand bien même la société Armatis avait demandé de constater que M. X... en était responsable, la cour d'appel a violé l'article 5 du nouveau code de procédure civile ;


 Mais attendu qu'ayant, par un motif dont la critique a été écartée, retenu que le document du 8 novembre 2002 ne constituait pas un protocole emportant pour chacune des parties des obligations précises et définitives susceptibles d'être mises à exécution, la cour d'appel a justement décidé qu'il n'y avait en conséquence pas lieu de rechercher à qui incombait le défaut d'exécution de cet acte ; que le moyen n'est pas fondé ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne la société Armatis aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette sa demande ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du neuf octobre deux mille sept.