Cour de Cassation · comm — 23 mai 2006

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :




 Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par acte du 30 septembre 1998, M. et Mme X... et leurs fils Christophe et Hervé (les cédants) ont cédé l'intégralité des parts de la société X... à M. et Mme Y... (les cessionnaires) ; que cet acte contenait une clause de garantie de passif par laquelle les cédants s'engageaient à prendre à sa charge tout passif non mentionné ou évalué dans le bilan arrêté au 30 juin 1998, mais antérieur à la cession des parts ; que par acte du même jour, la société a également acquis le fonds de commerce exploité par M. et Mme X... ; qu'alléguant la découverte de dettes antérieures à la cession, les cessionnaires et la société X... ont assigné les cédants en paiement d'une certaine somme représentant le passif révélé, antérieur à la cession ;


 Sur le premier moyen, pris en sa première branche :


 Vu les articles 4 et 5 du nouveau code de procédure civile ;


 Attendu que rejeter la demande, l'arrêt retient que la date à prendre en considération pour l'application de la garantie de passif est celle du 30 juin 1998, que les époux Y... ont retenu, pour leur réclamation à l'encontre des cédants, la date du 30 septembre 1998 pour l'application de la clause de la garantie de passif et qu'ils n'ont formé aucune demande à titre subsidiaire pour le cas où serait pris en considération la date du 30 juin 1998 ;


 Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'elle était saisie d'une demande chiffrée en paiement d'une somme au titre du passif révélé, et qu'il lui appartenait, dès lors qu'elle avait déclaré la demande recevable, d'arrêter cette somme à la date de référence qu'elle retenait, la cour d'appel a méconnu les termes du litige et a violé les textes susvisés ;


 Et sur le premier moyen, pris en sa deuxième branche :


 Vu l'article 1134 du code civil ;


 Attendu que pour rejeter la demande, l'arrêt retient que la date à prendre en considération pour l'application de la garantie de passif est celle du 30 juin 1998, les parties ayant fait expressément référence au bilan arrêté au 30 juin 1998 ;


 Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la clause de garantie de passif contenue dans l'acte de cession prévoyait que les cédants sengageaient à prendre à leur charge le passif, non connu au jour de la signature de l'acte, mais existant ou ayant une cause ou un fait générateur antérieur à la cession des parts sociales, la cour d'appel a dénaturé cette clause ;


 PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :


 CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 16 septembre 2004, entre les parties, par la cour d'appel de Lyon ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Grenoble ;


 Condamne les consorts X... aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau code de procédure civile, condamne les consorts X... à payer aux époux Y... et à la société Detour-Thivolle la somme globale de 2 000 euros ;


 Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois mai deux mille six.