Cour de Cassation · comm — 22 mars 2005

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :




 Sur le moyen unique :


 Attendu, selon l'arrêt attaqué (Nîmes, 14 mars 2002), que M. X..., actionnaire de la société Le grand café et locataire-gérant du fonds de commerce appartenant à celle-ci, a acquis la totalité des actions de cette société détenues par M. Y... et les autres actionnaires ; que la cession n'ayant été que partiellement exécutée, M. Y... et les autres cédants en ont sollicité l'annulation et demandé subsidiairement que M. X... soit condamné à leur payer le prix convenu ainsi que diverses sommes au titre de leurs comptes courants d'associés ;


 Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette dernière demande alors, selon le moyen :


 1 ) que le juge a l'obligation d'interpréter la clause d'un acte rendue ambiguë par son rapprochement avec les autres stipulations de l'acte ; que le protocole d'accord du 6 septembre 1988 relate longuement et de façon détaillée, dans l'exposé préalable, le montant et la nature des dettes fiscales de la société Le grand café et conclut cet exposé, exempt de toute allusion aux comptes courants d'associés, en soulignant le risque encouru par le cessionnaire de perdre le bénéfice du maintien de sa location-gérance du fait d'une assignation de l'administration fiscale en vente forcée du fonds ; qu'en déduisant de la clause par laquelle le cessionnaire prenait en charge le passif de la société dont les parts étaient cédées que ce dernier s'était également rendu débiteur des dettes de la société au titre des comptes courants d'associés, sans rechercher s'il ne résultait pas du rapprochement de cette clause avec l'exposé qui la précédait immédiatement que le cessionnaire s'était seulement engagé à prendre à sa charge le passif fiscal de la société, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;


 2 ) que dans ses conclusions d'appel, il faisait valoir que les correspondances échangées le 16 décembre 1991 entre lui et différents signataires du protocole s'inscrivaient dans le cadre de négociations engagées afin de trouver une solution transactionnelle à leurs différends nés de l'exécution du protocole, de sorte que s'agissant pour chaque partie de consentir des concessions aux autres, les termes de cette correspondance ne pouvaient éclairer la portée des engagements initiaux des parties ; qu'en déduisant néanmoins de la lettre de son conseil du 16 décembre 1991 que le cessionnaire reconnaissait s'être engagé dans le protocole d'accord du 6 septembre 1988, à l'égard des cédants, à prendre à sa charge les soldes débiteurs de comptes courants d'associés, sans rechercher si les déclarations contenues dans cette lettre ne procédaient pas d'une concession faite dans le but d'aboutir à une solution amiable, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;


 Mais attendu qu'après avoir relevé que M. X..., en sa qualité de locataire-gérant, connaissait les bilans sur lesquels les comptes courants d'associés étaient clairement déterminés dans leur nature et leur montant, l'arrêt retient qu'il résulte des termes du protocole d'accord que M. X... s'est engagé personnellement à prendre en charge le passif, notamment fiscal, grevant la société Le grand café ; que l'arrêt relève encore qu'après la cession, les sommes inscrites en compte ont été retirées des écritures comptables, ce qui démontre que M. X... s'en considérait personnellement débiteur, ainsi qu'il résulte également des courriers adressés le 16 décembre 1991 à chaque cédant par son conseil, lequel écrivait en des termes tout à fait clairs qu'il avait reçu mission d'opérer, selon des modalités restant à définir, le règlement des sommes qui pourraient lui être dues soit au titre de la cession des actions soit dans le cadre du rachat des comptes courants existants ; qu'en l'état de ces constatations et énonciations, la cour d'appel, qui a souverainement apprécié la portée des courriers auxquels se réfère la seconde branche et n'a pas dit que la clause dont fait état la première branche était claire et précise mais a procédé, à la lumière de l'ensemble des éléments de preuve qui lui étaient soumis, à l'interprétation de cette clause, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;


 PAR CES MOTIFS :


 REJETTE le pourvoi ;


 Condamne M. X... aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, le condamne à payer à Mme Z..., M. Jean-Marie A... et Mme A..., épouse B..., la somme globale de 1 500 euros ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-deux mars deux mille cinq.