Cour de Cassation · comm — 25 mars 2003

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS


 LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :




 Attendu, selon l'arrêt attaqué que la société civile immobilière Etxekoak, représentée par Mme X..., a donné à bail le 3 mars 1987 à la société Sobala pour une durée de neuf ans des locaux à usage commercial ; que le loyer commercial a été fixé à la somme de 15 600 francs par an pendant les six premières années en contrepartie de travaux d'aménagement laissés à la charge du locataire ; que le conseil d'administration de la société Sobala avait autorisé, le 14 août 1986, M. X..., son président, qui était également associé de la SCI Etxekoak à conclure cette convention de bail ; que les 26 juin 1987 et 30 juin 1987, ces mêmes personnes ont conclu deux avenants au bail du 3 mars 1987 portant en définitive le loyer à 220 000 francs à compter du 1er janvier 1990 ; que le 24 mai 1995, la société Sobala a résilié le bail à compter du 31 décembre 1995 et a repris le matériel qu'elle avait installé dans les locaux loués ; que la société Etxekoak a assigné la société Sobala et sollicité la remise en état des lieux loués ; que la société Sobala a soulevé une exception de nullité tirée du défaut d'autorisation préalable par son conseil d'administration du bail et de ses avenants ;


 Sur le premier moyen pris en sa première branche :


 Attendu que la société Sobala fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté l'exception de nullité par elle soulevée sur le fondement de l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'avoir condamnée à remettre en état les locaux loués et à payer la somme de 15 000 francs à titre de dommages-intérêts, alors, selon le moyen, qu'en ne recherchant pas, comme elle y était invitée, si l'autorisation préalable du conseil d'administration du 14 août 1986 avait été régulièrement donnée, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 101, 103 et 105 de la loi du 24 juillet 1966 ;


 Mais attendu qu'en retenant que le conseil d'administration de la société Sobala avait autorisé le 14 août 1986 son président et directeur général à prendre à bail un local commercial, propriété de la SCI, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen, pris en sa première branche, n'est pas fondé ;


 Mais sur le premier moyen, pris en sa seconde branche :


 Vu l'article 105 de la loi du 24 juillet 1966 devenu l'article L. 225-42 du Code de commerce ;


 Attendu que pour rejeter l'exception de nullité tirée du défaut d'autorisation préalable du conseil d'administration, s'agissant de la signature des avenants au bail, l'arrêt retient que les dispositions de l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966 ayant été respectées lors de la conclusion du bail initial et les prescriptions de l'article 103 de la même loi ayant été annuellement satisfaites, les associés ont ainsi eu connaissance légale du bail et de chacun de ses avenants ;


 Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la nullité d'une convention intervenant entre une société et l'un de ses administrateurs ne peut être couverte que par le vote de l'assemblée générale des actionnaires intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie, la cour d'appel a méconnu les exigences du texte susvisé ;


 PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs ;


 CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 18 mars 1999, entre les parties, par la cour d'appel de Pau ;


 remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Toulouse ;


 Condamne la société Etxekoak aux dépens ;


 Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de la société Etxekoak ;


 Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;


 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq mars deux mille trois.